国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）2020年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620号）核准，公司向社会公众公开发行面值总额647,005,400.00元可转换公司债券，募集资金总额为人民币647,005,400.00元，扣除发行费用（不含税）人民币10,689,532.57元，公司本次实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年

月

日出具了“天衡验字[2020]00145号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

（二）2022年向特定对象发行A股普通股股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股人民币

33.69元，募集资

金总额为人民币875,940,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20元后，实际募集资金净额为人民币863,087,203.80元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字(2024)00024号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按照规定使用募集资金。

二、募集资金投资项目基本情况和资金使用情况

（一）2020年公开发行可转换公司债券

根据《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等，公司公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于以下项目。截止2025年11月26日，项目基本情况和资金使用的具体情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（二）2022年向特定对象发行A股普通股股票

因公司本次实际募集资金净额少于《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，并经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监

事会第二十五次会议审议通过，公司已经对募集资金投资项目投入金额进行调整。截止2025年

月

日，项目基本情况和资金使用的具体情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

三、本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的情况和原因

（一）本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的情况

根据公司现阶段发展需求，结合内外部经济环境、募集资金投资项目的实施情况和实际进度等具体情况，公司拟终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”，并将剩余募集资金11,765.63万元（含募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于建设2022年向特定对象发行A股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”。具体情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东会审议。

为保证募集资金规范管理和使用，公司及子公司将根据本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的实际情况及时与保荐机构、募集资金存储银行重新签订募集资金三方和四方监管协议，严格按照规定使用募集资金。

（二）本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的原因

公司2020年公开发行可转换公司债券募集完成后，公司董事会和管理层密切关注“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”建设情况。该项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化等影响，出于谨慎性原则，公司审慎规划使用募集资金，放缓了对该项目的场地、设备、人员等的持续扩充和投入，所对应计划投入的募集资金尚未使用完毕。

随着近年来国家大力发展新能源及光伏行业，不断出台相关支持政策，目前国内储能光伏、新能源汽车行业蓬勃发展，带动了光伏逆变器及汽车零部件行业快速发展，行

业竞争愈加激烈。相关生产企业需要从制造协同转变为生态联盟，与区域厂商进行协同共生，承接其相关的零配件业务，提升相关产品的品质，以此达成战略合作。为此，公司必须加快建设“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”，以支撑市场快速扩张带来的产能需求。同时，由于公司2022年向特定对象发行A股普通股股票实际募集资金净额少于《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”仍存在部分缺口。

综上所述，根据国内外宏观经济形势与行业发展趋势，并结合企业实际经营情况和未来发展计划，公司对“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”进行了重新评估，认为：如果继续按原计划实施“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”，短期内难以对公司现有业务产生直接经济贡献，长期来看对公司业务规模、经营效益的提升作用也有限，不符合公司长远规划及全体投资者的利益。因此，为提高公司资金使用效率，进一步优化资源配置，经审慎考虑，公司拟终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”，并将剩余募集资金11,765.63万元（含募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于建设2022年向特定对象发行A股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”。

四、本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目对公司的影响

公司本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目，是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况，并结合企业实际经营情况和未来发展计划所做出的审慎调整，有利于优化公司资源配置，提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远利益，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定使用募集资金，确保合法、有效使用募集资金，实现公司和全体股东的利益最大化。

五、履行的审议程序和相关意见

（一）独立董事专门会议审查意见经审查，独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目，符合公司的实际情况，符合公司长远利益，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况公司于2025年

月

日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目，是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况，并结合企业实际经营情况和未来发展计划所做出的审慎调整，有利于优化公司资源配置，提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远利益，不会对公司正常经营产生重大不利影响。因此，董事会同意该议案并同意提交公司股东会审议。

（三）监事会审议情况公司于2025年

月

日召开第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目，是公司结合募集资金投资项目实施的实际情况所做出的谨慎决策，符合公司的发展战略和实际需要，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意该议案并同意提交公司股东会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过，独立董事已就该议案在独立董事专门会议上发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。上述事项尚需经过公司股东会审议通过后方可实施。

综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

赵简明戴光辉

国金证券股份有限公司

2025年12月03日