湖北五方光电股份有限公司

对外投资管理办法

二〇二五年十二月

湖北五方光电股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则第一条为规范湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《湖北五方光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链，增强公司竞争力，以获取收益为目的，以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

第三条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、对外投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第四条对外投资的原则：

（一）遵循国家法律、法规；

（二）符合公司的总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；

（三）坚持效益优先的原则；

（四）坚持权利与责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责任明确；

（五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母子公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等，保证公司资产安全。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司投资应严格遵守《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定进行。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权范围。

第七条公司对外投资的具体审批权限：

（一）董事会有权审议并决定对外投资事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）股东会有权审议并决定对外投资事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）未达到本条第（一）项权限范围的对外投资事项均由总裁批准。

第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条第（一）项、第（二）项规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条第（一）项、第（二）项规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第九条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十八条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十条公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十八条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第七条第（一）项、第（二）项规定。

公司发生的交易按照本制度规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照本制度规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交

易事项的公告，应当包括符合本制度第十八条要求的审计报告或者评估报告。公司已按照本制度第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十二条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定办理。

第三章对外投资的组织管理机构

第十三条公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十四条公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对其权限范围内的投资项目审批，并对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出调整。

第十五条公司财务部在对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第四章对外投资的决策程序及管理

第十六条公司对外投资程序：

（一）投资项目经理认为项目适合深入开展调研工作的，可编制立项报告，并向总裁提交《投资项目立项申请书》申请项目立项，经总裁审批同意后立项;

（二）公司对立项项目进行初步尽职调查，必要时由董事会聘请律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构进行法律、财务等相关事项的调查，出具法律意见书、审计报告和评估报告;

（四）投资项目经理参与项目的现场尽职调查工作，投资项目经理必须在进入决策程序之前对项目进行风险分析并对项目涉及的风险独立发表意见，与项目可行性报告同时提交给总裁;

（五）提交的有关材料一般包括但不限于《商业计划书》（如有）、《投资

可行性报告》（如有）、《风险控制报告》（如有）、《尽职调查报告》（如有）、《尽职调查工作底稿》（如有）、《投资协议（草稿）》、《补充协议》（如有）；

（六）拟投资事项获得总裁审批通过后，达到董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议，并及时履行信息披露义务；

（七）拟投资事项如未达到董事会审议权限的，由总裁进行投资决策，公司还应根据信息披露要求及时履行信息披露义务。

第十七条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重新提报投资意向书和投资项目可行性研究报告并按有关制度经公司相关程序批准。

第十八条对于达到提交股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司发生交易达到本制度第七条第（一）项、第（二）项规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。

对于未达到股东会审议标准的投资项目，若相关监管机构认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第十九条公司总裁办根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资可行性计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、中（终）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十条投资项目实行季报制，公司总裁办对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表。

项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十一条对外投资项目的实施：

对已通过董事会或股东会审议需进行投资的项目，由总裁办具体负责组织、协调和执行，应及时向总裁汇报投资进展情况。

（一）投资合同、公司章程的起草与协议签署等相关事宜在正式签署法律文件之前，须按本制度第十六条由相关部门按职责审核，后由公司法定代表人（或授权代表）签署；

（二）资金拨付事宜由公司财务部负责，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部和证券事务部保管备件；

（三）总裁办负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相关手续。

第二十二条对外投资的后期管理：

（一）投资完成后，总裁办根据实际情况，对投资过程和情况进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作;

（二）由总裁办跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报总裁。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，负责查明原因，报告总裁，同时对决策调整给出意见或建议。

第五章对外投资的人事管理

第二十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例确定本公司委派或者推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在其董事会、监事会、管理层中足以维护本公司对被投资公司的控制力。

第二十四条上述所规定的对外投资派出人员的人选由公司董事长审批通过并签发任命意见。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的

保值、增值，并努力实现股东利益最大化。第二十五条公司委派担任被投资公司董事的有关人员，必须参与被投资公司董事会决策，承担被投资公司的董事会委托的工作，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，准确了解被投资公司经营管理情况，被投资公司发生重要情况应及时向公司报告。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第二十六条公司应组织对派出的董事、监事、高管进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。第二十七条被投资公司的董事会和股东会决议需抄送证券事务部报备。

第六章对外投资的财务管理及审计

第二十八条公司财务部为公司对外投资的财务部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续、协助办理税务登记和银行开户等工作。

第二十九条公司财务部定期获取被投资公司的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化，对被投资公司的会计核算及财务管理应进行业务指导。

被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表。

第三十条公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十一条审计部负责对对外投资进行审计，审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计，以及对对外投资进行定期或专项审计。

第三十二条审计结束后，公司审计部门应做出审计报告，提出审计结论，并对于发现的问题要提出完整的整改建议。

第三十三条公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。

公司应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十四条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《湖北五方光电股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

第三十五条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第三十六条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第七章对外投资的收回、终止及转让

第三十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或终止对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

公司对外投资项目终止时，总裁办负责按合法、合规性原则，以降低损失为

前提，最大可能收回投资。第三十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）投资决策所依据的政策发生重大变化；（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十九条在处置对外投资之前，公司总裁办拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济损失及其他后果，并根据各决策机构的审批权限提交书面报告至董事会或股东会。投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

对外投资终止或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。

第八章重大事项报告及信息披露

第四十条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第四十一条被投资的全资或者控股子公司应履行信息披露的基本义务。

第四十二条被投资的全资或者控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券事务部。

第四十三条被投资的全资或者控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损;

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚;

（八）《上市规则》规定的其他事项。

第四十四条被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章责任追究

第四十五条公司相关人员在履行本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。

第四十六条公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。违反法律、行政法规、《公司章程》或者本制度的规定，给公司造成损失的，相关人员应当赔偿公司损失，构成犯罪的，依法承担刑事责任。

第十章附则

第四十七条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。

第四十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十九条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第五十条本制度由公司董事会负责解释。