青农商行(002958)_公司公告_青农商行：2025年第一次临时股东大会会议材料_公司公告

青岛农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

（股票代码：002958）

1.关于青岛农村商业银行股份有限公司不再设立监事会的议案·······················································1

2.关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司章程》的议案······3

3.关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案··················································52

4.关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的议案····················································62

5.关于吸收合并金乡蓝海村镇银行并改建为分支机构的议案····70

6.关于吸收合并平阴蓝海村镇银行并改建为分支机构的议案····73

7.关于吸收合并日照蓝海村镇银行并改建为分支机构的议案····75

8.关于选举王庆金先生为第五届董事会独立董事的议案········77

关于青岛农村商业银行股份有限公司

不再设立监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等相关法律法规、监管规定以及监事会改革要求，现就本行不再设立监事会的具体事宜提请股东大会审议：

一是本行拟不再设立监事会及其专门委员会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》等法律法规及监管制度规定的监事会职权，现任监事不再担任本行监事。本行将同步修订《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关公司治理制度。

二是本行不再设立监事会后，《青岛农商银行监事会议事规则》《青岛农商银行监事会提名委员会工作条例》《青岛农商银行监事会监督委员会工作条例》《青岛农村商业银行监事长选举办法》《青岛农商银行外部监事制度》《青岛农商银行监事履职评价办法》等监事会相关公司治理制度同步废止或相应调整。

上述事项自本次股东大会审议的《公司章程》获国家金融监督管理机构核准之日起生效。在此之前，本行监事会将继续行使法律法规及监管制度规定的监事会职权。

同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的范围内，决定并办理与本议案有关的具体事

宜。

请审议。

关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司章程》

的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、监管规定以及监事会改革要求，结合本行公司治理实践情况，本行拟对《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。

修订后，《公司章程》共十三章250条，具体修订内容详见本议案附件。修订主要内容包括：一是删除监事会和监事相关内容，不再设立监事会及监事并由审计委员会承接其职权；二是调整股东会及董事会相关职权范围；三是在董事会中设置职工董事；四是根据相关法律法规、监管规定及本行实际调整完善相关条款表述。

同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长，根据需要按照监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对《公司章程》做适当且必要的修改，办理修订《公司章程》涉及的监管报批和市场监督管理部门备案等有关事宜。

修订后的《公司章程》经股东大会审议通过并经国家金融监督管理机构核准后生效。

请审议。

附件：《青岛农村商业银行股份有限公司章程》修订对照表

《青岛农村商业银行股份有限公司章程》修订对照表

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序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第一条为维护青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东、债权人和利益相关人的合法权益，规范本行的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》及《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等法律、法规、规章及规范性文件，制定本章程。	第一条为维护青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东、职工、债权人和利益相关人的合法权益，规范本行的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》及《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等法律、法规、规章及规范性文件，制定本章程。
2	第二条本行是在青岛市农村信用合作社联合社、青岛华丰农村合作银行、青岛城阳农村合作银行、青岛即墨农村合作银行、青岛黄岛农村合作银行、胶州市农村信用合作联社、胶南市农村信用合作联社、平度市农村信用合作联社及莱西市农村信用合作联社（以下简称“九家行社”）的基础上，经银行业监督管理机构批准，以新设合并方式发起设立的具有独立法人资格的股份制商业银行。本行设立后，原九家行社自行终止，其债权债务由本行承继。本行在公司登记部门注册登记并取得统一社会信用代码为91370200599001594B的《营业执照》。	第二条本行是在青岛市农村信用合作社联合社、青岛华丰农村合作银行、青岛城阳农村合作银行、青岛即墨农村合作银行、青岛黄岛农村合作银行、胶州市农村信用合作联社、胶南市农村信用合作联社、平度市农村信用合作联社及莱西市农村信用合作联社（以下简称“九家行社”）的基础上，经原中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕297号文批准，以新设合并方式发起设立的具有独立法人资格的股份制商业银行。本行设立后，原九家行社自行终止，其债权债务由本行承继。本行在原青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91370200599001594B。
3	第九条董事长为本行的法定代表人。	第九条董事长为本行的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
4	新增条款	第十条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第十条本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。本行全部资产划分为等额股份，股东按其所持股份享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。	第十一条本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
6	第十二条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。	第十三条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。本章程对本行及本行股东、董事、高级管理人员均有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
7	第十三条本行高级管理人员包括行长及其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、行长助理、首席财务官、首席风险官、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。	第十四条本章程高级管理人员是指本行的行长、副行长、行长助理、首席财务官、首席风险官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。
8	第十五条根据《党章》及《公司法》有关规定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作	第十六条根据《党章》及《公司法》有关规定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	人员，保障党组织的工作经费。	障党组织的工作经费。本行为党组织的活动提供必要条件。
9	第二十条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第二十一条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
10	第二十一条本行发行的股票，以人民币标明面值。	第二十二条本行发行的面额股，以人民币标明面值。
11	第二十三条本行经银行业监督管理机构批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计500,000万股股份，占本行设立时发行股份总数的100%。	第二十四条本行发起人为九家行社原有股东和以发起人身份加入的新股东，出资方式为净资产或现金，出资时间为2012年6月，本行设立时发行的股份总数为500,000万股股份，每股面值为人民币1元。
12	第二十六条本行或本行的分支机构、本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的人就购买本行股份的行为提供任何资助。	第二十七条本行或者本行的分支机构、本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
13	第二十七条本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照法律法规及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。	第二十八条本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东会决议并经银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照法律法规及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
14	第二十九条本行不得收购本行股份，但有下列情况之一的除外：（一）为减少本行注册资本而注销股份；	第三十条本行不得收购本行股份，但有下列情况之一的除外：（一）减少本行注册资本；

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有的股份；（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行债券；（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。	（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有的股份；（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行债券；（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
15	第三十条本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。本行因第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本行章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照第二十九条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。本行收购本行股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。本行因第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第三十一条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。本行因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
16		第三十二条本行因第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议；本行因第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。本行依照第三十条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

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序号	原条款内容	修订后条款内容
17	第三十一条本行股份可以依法转让、继承和赠与。	第三十三条本行股份应当依法转让。
18	第三十二条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本行股份。	第三十四条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本行股份。
19	第三十四条本行不接受本行的股票作为质押权标的。	第三十六条本行不接受本行的股份作为质押权标的。
20	第一节股东	第一节股东的一般规定
21	第四十二条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第四十四条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
22	第四十四条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、出席或者委派代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和本行财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决	第四十六条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、出席或者委派代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和本行财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法参加本行剩余财产的分配；

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。	（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。
23	第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明股东持有本行股份的种类及持股数量的书面文件，本行经核实股东或其受托人身份后按照股东的要求予以提供。	第四十七条股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向本行提供证明股东持有本行股份的种类及持股数量的书面文件，本行经核实股东或者其受托人身份后按照股东的要求予以提供。
24	第四十六条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第四十八条本行股东会、董事会决议内容违反法律、法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行将依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
25	新增条款	第四十九条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
26	第四十七条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。除董事、监事和高级管理人员以外的第三人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第五十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。除董事和高级管理人员以外的第三人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。
27	第四十九条本行股东承担下列义务：（一）承认并遵守法律、行政法规、监管规定及本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份，除法律法规规定的情况外不得退股；……	第五十二条本行股东承担下列义务：（一）承认并遵守法律、行政法规、监管规定及本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份，除法律法规规定的情况外不得抽回其股本；……
28	新增条款	第五十三条本行股东滥用股东权利给本行或

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
29	第五十二条股东在本行借款或为他人在本行融资提供担保的借款逾期未还的期间内，不得就其持有的本行股份在股东大会上行使表决权，其所持投票权数不计入有效投票权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明；其派出董事在董事会上不得行使表决权，其所持票数不计入有效投票权，前述情形应在董事会会议记录中载明。	第五十六条股东在本行授信逾期时，不得就其持有的本行股份在股东会上行使表决权，其所持投票权数不计入有效投票权，本行应将前述情形在股东会会议记录中载明；其派出董事在董事会上不得行使表决权，其所持票数不计入有效投票权，前述情形应在董事会会议记录中载明。
30	第五十六条本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）制定和修改本章程；（二）决定本行经营方针和投资计划；（三）选举和更换本行非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会、监事会的工作报告；（五）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（七）对本行增加或者减少注册资本做出决议；（八）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等事项做出决议；（九）对本行上市作出决议；（十）对发行本行债券做出决议；（十一）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准本章程第五十七条对外担保事项及董事会权限外的交易事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；	第六十条本行股东会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）制定和修改本章程；（二）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议通过股东会、董事会议事规则；（五）审议批准本行的利润分配方案和亏损弥补方案；（六）对本行增加或者减少注册资本做出决议；（七）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等事项做出决议；（八）对本行上市作出决议；（九）对发行本行债券做出决议，或授权董事会对发行本行债券作出决议；（十）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准本章程第六十一条对外担保事项及董事会权限外的交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）对聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	（十四）聘请或解聘会计师事务所；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十七）听取监事会对董事会、高级管理层及其成员、监事履行职责的评价报告；（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。《公司法》及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。	（十五）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十六）听取审计委员会对董事会、高级管理层及其成员履行职责的评价报告；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
31	第五十七条下列担保行为应当在董事会审议通过后提股东大会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）最近十二个月内累计担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意。股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股	第六十一条下列担保行为应当在董事会审议通过后提股东会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）本行在一年内向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意。股东会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。	股东会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。
32	第五十九条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于本章程所规定人数的2/3或不足《公司法》规定的法定最低人数时；（二）本行未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本行有表决权（不含投票代理权）股份总数10％以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）1/2以上且不少于2名独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他情形。上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。	第六十三条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本行有表决权（不含投票代理权）股份总数10％以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）1/2以上且不少于2名独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
33	第六十二条董事会应依照法律、法规及本章程的规定召集股东大会。	第六十六条董事会应在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对前述独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后两个月内召开临时股东会。
34	第六十三条1/2以上且不少于2名的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对前述独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后两个月内召开临时股东大会。
35	第六十四条监事会有权向董事会提议召开	第六十七条审计委员会有权向董事会提议召

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意向董事会提请召开临时股东大会的书面反馈意见。	开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
36	第七十条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第七十三条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
37	第七十一条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大	第七十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	议召开15日前以公告方式通知各股东。
38	第七十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召集人应以适当方式披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第七十六条股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本行股份数量；（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
39	第七十四条董事、非职工监事提名的方式和程序为：（一）董事候选人和非职工监事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行发行的有表决权股份3%以上的股东可以向董事会或监事会提出非独立董事候选人或股东监事候选人；单独或合计持有本行发行的有表决股份总数1%以上的股东，可以向董事会或监事会提出独立董事候选人或外部监事候选人，已经提名非独立董事候选人或股东监事候选人的股东及其关联方不得再提名独立董事候选人或外部监事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人；同一股东及其关联人提名的董事或监事原则上不得超过董事会成员总数的1/3或监事会成员总数的1/3；同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董	第七十七条非职工董事提名的方式和程序为：（一）董事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名与薪酬委员会提出董事的建议名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决股份总数1%以上的股东，可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事候选人的股东及其关联方不得再提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力。合格人选提交董事会审议，董事会决议通过合格人选后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人。（三）董事候选人应在股东会召开之前做出书

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	事、监事职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事、董事候选人。（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事和外部监事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力。合格人选提交董事会、监事会审议，董事会、监事会决议通过合格人选后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。	面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。（四）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。（五）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会或者符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或者更换。
40	第七十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证及法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第八十一条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
41	第七十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；	第八十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）授权委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。	（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示；（四）授权委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
42	第八十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。	第八十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
43	第八十一条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第八十四条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
44	第八十三条股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。	第八十六条股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
45	第八十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股	第八十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	任会议主持人，继续开会。
46	第八十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第九十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
47	第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。	第九十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
48	第九十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第九十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
49	第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏	第九十七条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）聘请或解聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
50	第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）对发行债券或者本行上市作出决议；（三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）修改本行章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（五）罢免本行独立董事；（六）审议批准股权激励计划方案；（七）本行在一年内购买、出售资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；（八）重大资产重组；（九）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第九十八条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）对发行债券或者本行上市作出决议；（三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（五）罢免本行独立董事；（六）审议批准股权激励计划方案；（七）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；（八）重大资产重组；（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
51	第九十六条股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机	第九十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不对征集投票权提出最低持股比例限制。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不对征集投票权提出最低持股比例限制。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
52	第九十七条股东大会通知及补充通知中未列明的事项，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第一百条股东会通知及补充通知中未列明的事项，股东会不得进行表决并作出决议。股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
53	第一百○五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第一百○八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
54	第一百○六条出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第一百○九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
55	第一节董事	第一节董事的一般规定
56	第一百一十二条本行董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任本行的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能	第一百一十五条本行董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任本行的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；（七）不符合银行业监督管理机构规定的任职资格条件的其他人员或被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（八）法律、法规规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务。本条规定适用于本行监事及高级管理人员。	力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）因未履行诚信义务被其他商业银行或者组织罢免职务的人员；（九）不符合银行业监督管理机构规定的任职资格条件的其他人员；（十）法律、法规规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务，停止其履职。本条规定适用于本行高级管理人员。
57	第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使董事权利，维护本行利益。当其自身的利益与本章程和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，对本行负有下列忠实义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本行章程规定或者股东大会在知	第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对本行负有下列忠实义务：（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）在未经股东大会或董事会同意的情况下，不得泄露在其任职期间所获得的涉及本行的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。（五）未经股东大会在知情的情况下批准，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动；（六）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵害本行的财产；（七）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本行的商业机会；（九）未经股东大会或董事会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；（十）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十一）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）董事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露。本行不予披露的，董事可以直接申请披露；（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行	（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得利用其关联关系损害本行利益；（十）不得将本行资金借贷给他人；（十一）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）董事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露。本行不予披露的，董事可以直接申请披露；（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。	适用本条第二款第（四）项规定。
58	第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；（三）及时、持续了解和关注本行经营管理状况，认真阅读本行的各项业务、财务报告，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，并对董事会决议承担责任；（五）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（六）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（八）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；	第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；（三）及时、持续了解和关注本行经营管理状况，认真阅读本行的各项业务、财务报告，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或者就有关问题作出说明；（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，并对董事会决议承担责任；（五）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（六）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；（七）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；（八）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（十）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	（十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（十二）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	知识和能力；（十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（十二）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
59	第一百二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数或本章程规定人数的2/3的，辞职报告应当在下任董事填补其因辞职产生的空缺后方生效。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职责。本行正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于法定最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。	第一百二十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向本行提交书面辞职报告。本行应在2个交易日内披露有关情况。如因董事辞任导致本行董事会董事低于法定最低人数或者本章程规定人数的2/3的，辞职报告应当在下任董事填补其因辞任产生的空缺后方生效。在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定继续履职。本行正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞任。除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于法定最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
60	第一百二十四条董事提出辞职、被罢免或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平	第一百二十七条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。	公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
61	新增条款	第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。
62	第一百二十六条董事执行本行职务时违反法律、法规或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。	第一百三○条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
63	第一百二十七条本章有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。	删除条款
64	新增条款	第一百三十二条独立董事应按照法律法规、监管规定和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。
65	新增条款	第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有本行已发行股份5%以上的股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与本行及本行的控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		东、实际控制人任职的人员；（六）为本行及本行的控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律法规、监管规定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
66	第一百二十九条本行独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任本行董事的资格；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；（三）具备商业银行经营管理和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他条件。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。	第一百三十四条担任本行独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任本行董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司和商业银行运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他条件。
67	新增条款	第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。
68	第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。	第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
69	第一三十二条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他事项。	第一三十八条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。

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序号	原条款内容	修订后条款内容
70	第一百三十三条本行定期或不定期召开独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议：（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）应当披露的关联交易；（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（七）法律、法规、监管规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。	第一百三十九条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。本行定期或者不定期召开独立董事专门会议，下列事项应当经独立董事专门会议审议：（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）应当披露的关联交易；（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（七）法律法规、监管规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
71	第一百三十九条本行董事会由13名董事组成，其中：执行董事3人，非执行董事10人（含独立董事5名）。本行设董事长1人，副董事长1人。	第一百四十五条本行董事会由14名董事组成，其中：执行董事3人，非执行董事10人（含独立董事5名），职工董事1人。本行设董事长1人，副董事长1人。
72	第一百四○条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本行的经营计划和投资方案；	第一百四十六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本行的经营计划和投资方案；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行本行债券或其他证券及上市方案，承担资本充足率管理最终责任；（七）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案；（九）依照法律法规、监管规定及本行章程，或在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、对外捐赠、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治理等重大事项；（十）决定本行内部管理机构、注册地辖区外一级分支机构的设置；（十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、行长助理、首席风险官以及首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；（十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策；（十三）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十四）负责本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十五）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；	算方案，制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行本行债券或者其他证券及上市方案，承担资本充足率管理最终责任；（七）制定资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；（八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案；（九）依照法律法规、监管规定及本章程，或者在股东会授权范围内，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、对外捐赠、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治理等重大事项；（十）决定本行内部管理机构、注册地辖区外一级分支机构的设置；（十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、行长助理、首席风险官以及首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；（十二）制定本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策；（十三）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十四）负责本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十五）提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；（十七）制定并执行本行的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理状况，检查本

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	（十七）制定并执行本行的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度；（十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并对本行的风险管理承担最终责任；（十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策；（二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况；（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益；（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。（二十三）承担股东事务的管理责任；（二十四）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。董事会职权由董事会集体行使，《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	行内部审计制度、内控制度；（十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并对本行的风险管理承担最终责任；（十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策；（二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况；（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益；（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；（二十三）承担股东事务的管理责任；（二十四）法律、法规或者本章程规定，以及股东会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。董事会职权由董事会集体行使，《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或者个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予其他机构或者个人行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
73	第一百四十三条本行董事会根据需要设立战略规划委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、三农金融服务与消费者权益保护委员会等专门委员会，并制定各专门委员会的会议议事规则和工作程序。各专门委员会主要职责如下：（一）战略规划委员会主要负责对本行经营管理目标和长期发展战略进行研究并提出	删除条款

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	建议，对影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况等；（二）审计委员会主要负责聘用承办本行审计业务的会计师事务所，监督及评估外部审计机构工作，监督及评估本行内部审计工作，审阅本行的财务报告、内部控制评价报告，监督及评估本行内部控制工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通等；（三）提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等；（四）风险管理与关联交易控制委员会主要负责对本行风险管理政策进行研究并提出建议，对本行高级管理层在资本管理、流动性、信用、市场、操作、合规和声誉等方面的风险控制情况进行监督，制订本行风险管理的总体目标、管理政策供董事会审议，对本行风险控制政策、管理状况及风险承受能力进行定期分析、评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见，审查全行资产负债管理政策。根据董事会授权，审议超出高级管理层权限的风险管理事项，审核本行损失准备金提取政策、资产风险分类标准，并检查分类的准确性，审查呆账核销事项和年度损失准备金提取总额，制定关联交易管理制度供董事会审议，收集、整理本行关联方名单、信息。检查、监督本行关联交易的控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报，审核需提交董事会、股东大会审议批准的关联交易及与关联交易有关的其他事项，并向董事会汇报等；

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	（五）三农金融服务与消费者权益保护委员会主要负责制定三农金融服务发展战略和规划，制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标，审议年度三农金融发展目标和服务资源配置方案，评价与督促经营层认真贯彻落实等。
74	第一百四十四条各专门委员会直接对董事会负责，委员、主任委员由董事会决定。董事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会的主任委员由独立董事担任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，风险管理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，且不在本行担任高级管理人员，审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员会的主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。	删除条款
75	第一百四十六条董事会运用本行资产进行股权投资、对本行资产进行购置或处置事项和对外捐赠的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。对日常经营活动中涉及的重大投资、重大资产处置和对外捐赠，按以下授权执行：（一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净	第一百五○条董事会运用本行资产进行股权投资、对本行资产进行购置或者处置事项和对外捐赠的权限由股东会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东会批准。对日常经营活动中涉及的本行股权投资、资产购置或处置和对外捐赠，按以下授权执行：（一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额5%

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	额5%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。（二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或其他处置（对外捐赠除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。（三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）和重大资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额30%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额30%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。（四）本行作出的对外捐赠，单笔金额在本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的3‰以下，或当年对外捐赠总额在本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的1％以下，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的3‰，或当年对外捐赠总额大于本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的1％的，由董事会审议通过后，报股东大会批准。	以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的重大交易或者在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的重大交易，由董事会审议通过后，报股东会批准。（二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或者其他处置（对外捐赠除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的重大交易或者在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的重大交易，由董事会审议通过后，报股东会批准。（三）本行作出的投资（对外股权投资和处置除外）和资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额30%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额30%的重大交易，由董事会审议通过后，报股东会批准。（四）本行作出的对外捐赠，单笔金额在本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的3‰以下，或者当年对外捐赠总额在本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的1％以下，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的3‰，或者当年对外捐赠总额大于本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的1％的，由董事会审议通过后，报股东会批准。
76	第一百四十七条本行的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易：（一）一般关联交易由本行按内部授权程序批准，并报风险管理与关联交易控制委员会	第一百五十一条本行的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易：（一）本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。重大关联交易是指本行与单个关联方之

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	备案。“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行上季末资本净额或最近一期经审计净资产（采取孰低原则，取两者较小值，下同）1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行上季末资本净额5%（含）以下的交易。（二）本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额超过本行上季末资本净额或最近一期经审计净资产1%，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额超过本行上季末资本净额5%的交易。（三）本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额超过本行上季末资本净额或最近一期经审计净资产5%，或本行与单个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额超过本行上季末资本净额10%的交易。	间单笔交易金额达到本行上季末资本净额或者最近一期经审计净资产（采取孰低原则，取两者较小者，下同）1%以上，或者累计达到本行上季末资本净额或者最近一期经审计净资产5%以上的交易。（二）本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东会批准。特别重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔或者累计交易金额达到本行上季末资本净额或者最近一期经审计净资产5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额或者最近一期经审计净资产1%以上，则应当重新认定为重大关联交易、特别重大关联交易。（三）一般关联交易由本行按内部授权程序批准，并报风险管理与关联交易控制委员会备案。一般关联交易是指除重大关联交易、特别重大关联交易以外的其他关联交易。本章程第一百一十七条相关规定涉及的关联交易属于特别重大关联交易的，由股东会审议；其余由董事会审议。
77	第一百四十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百五十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
78	第一百五十一条董事会会议包括例会和临时会议。董事会每年至少召开4次例会，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。	第一百五十五条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事。行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。
79	第一百五十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。	第一百五十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议的表决，实行一人一票。当赞成票

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	董事会会议的表决，实行一人一票。	和反对票相等时，决议未获通过，董事会可以根据审议情况对相关议案进行修改，提交下一次董事会审议，董事会应当对该议案进行再次表决，如果票数仍然相等，董事会可以提议将该议案提交股东会审议。
80	第一百五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百六○条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
81	第一百五十八条涉及到本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取书面传签方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。	第一百六十二条涉及到本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由2/3以上董事表决通过。本条第一款所述重大投资和重大资产处置方案的标准参照本章程第一百五十条相关规定。
82	新增章节	第四节董事会专门委员会
83	新增条款	第一百六十七条本行董事会根据需要设立战略规划委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、三农金融服务与消费者权益保护委员会等专门委员会，并制定各专门委员会的会议议事规则和工作程序。各专门委员会主要职责如下：（一）战略规划委员会主要负责对本行经营管理目标和长期发展战略进行研究并提出建议，对影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况等；（二）审计委员会行使《公司法》、监管制度

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		规定的监事会的职权，主要负责聘用承办本行审计业务的会计师事务所，监督及评估外部审计机构工作，监督及评估本行内部审计工作，审阅本行的财务报告、内部控制评价报告，监督及评估本行内部控制工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通等；（三）提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等；（四）风险管理与关联交易控制委员会主要负责对本行风险管理政策进行研究并提出建议，对本行高级管理层在资本管理、流动性、信用、市场、操作、合规和声誉等方面的风险控制情况进行监督，制订本行风险管理的总体目标、管理政策供董事会审议，对本行风险控制政策、管理状况及风险承受能力进行定期分析、评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见，审查全行资产负债管理政策。根据董事会授权，审议超出高级管理层权限的风险管理事项，审核本行损失准备金提取政策、资产风险分类标准，并检查分类的准确性，审查呆账核销事项和年度损失准备金提取总额，制定关联交易管理制度供董事会审议，收集、整理本行关联方名单、信息。检查、监督本行关联交易的控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报，审核需提交董事会、股东会审议批准的关联交易及与关联交易有关的其他事项，并向董事会汇报等；（五）三农金融服务与消费者权益保护委员会主要负责制定三农金融服务发展战略和规划，制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标，审议年度三农金融发展目标和服务资源配

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		置方案，评价与督促经营层认真贯彻落实等。
84	新增条款	第一百六十八条各专门委员会直接对董事会负责，委员、主任委员由董事会决定。董事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会的主任委员由独立董事担任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，风险管理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于1/3。审计委员会成员应为3名以上，为不在本行担任高级管理人员的董事，且应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，职工董事可以成为审计委员会成员，审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员会的主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。
85	新增条款	第一百六十九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘本行财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
86	新增条款	第一百七〇条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
87	新增条款	第一百七十一条提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
88	新增条款	第一百七十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
89	第一百六十六条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本行日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议；（三）向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（四）决定二级支行、分理处的设置及调整；	第一百七十六条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本行日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议；（三）组织实施本行年度经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	（五）拟订本行的基本管理制度；（六）制订本行的具体规章制度；（七）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理、首席财务官、首席风险官等高级管理人员；在董事会授权范围内，聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；根据董事会拟订的薪酬方案，拟定本行职工工资、福利、奖惩、聘用及解聘方案；（八）提议召开董事会临时会议；（九）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动；（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向人民银行、银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）列席董事会会议；（十二）法律、法规和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。在行长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会指定或副行长依序代为行使职权。行长拟定有关职工工资、福利、奖惩、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的方案或事项时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。	案；（五）决定二级支行、分理处的设置及调整；（六）拟订本行的基本管理制度；（七）制订本行的具体规章制度；（八）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理、首席财务官、首席风险官等高级管理人员；在董事会授权范围内，聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；根据董事会拟订的薪酬方案，拟定本行职工工资、福利、奖惩、聘用及解聘方案；（九）提议召开董事会临时会议；（十）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动；（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向人民银行、银行业监督管理机构和董事会报告；（十二）列席董事会会议；（十三）法律、法规和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。在行长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会指定或者副行长依序代为行使职权。行长拟定有关职工工资、福利、奖惩、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）本行职工等涉及职工切身利益的方案或者事项时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
90	第一百七二条高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依	第一百八二条高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或者越权履职。高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	法承担赔偿责任。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。	赔偿责任。高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理层对董事会负责，同时接受审计委员会监督，应当按照董事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
91	第八章监事会	删除章节
92	第二百○四条本行应当按照法律、法规、中国证监会、银行业监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合相关法律法规规定的会计师事务所审计；（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告。	第一百八十五条本行应当按照法律、法规、中国证监会、银行业监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（一）在每一会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合相关法律法规规定的会计师事务所审计；（二）在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
93	第二百○五条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产不以任何个人名义开立账户存储。	第一百八十六条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
94	第二百○七条本行交纳所得税后的利润按下列顺序分配：（一）弥补本行以前年度亏损。（二）提取法定盈余公积金。按税后利润不低于10%的比例提取，当法定盈余公积金已达到本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。	第一百八十八条本行交纳所得税后的利润按下列顺序分配：（一）弥补本行以前年度亏损。（二）提取法定盈余公积金。按税后利润不低于10%的比例提取，当法定盈余公积金已达到本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。（三）提取一般准备。

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	（三）提取一般准备。（四）提取任意公积金。（五）按照股东持有的股份比例向股东分配红利。本行以前年度的未分配利润，可并入本年度向股东分配；本行不得在弥补本行亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金之前向股东分配利润；本行持有的本行股份不参与分配利润。	（四）提取任意公积金。（五）按照股东持有的股份比例向股东分配红利。本行以前年度的未分配利润，可并入本年度向股东分配；本行不得在弥补本行亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金之前向股东分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。本行持有的本行股份不参与分配利润。
95	第二百○八条本行的法定盈余公积金和任意盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本金。但转增资本金时，所留存的法定盈余公积金不得少于转增前注册资本的25%。	第一百八十九条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者增加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。
96	第二百一○条本行股东大会对利润分配方案作出表决后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股份）的派发事项。	第一百九十一条本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
97	第二百一十一条本行的股利分配政策，须符合银行业监督管理机构有关监管要求，由董事会根据盈利状况提出派发股利的具体方案，报经股东大会表决通过后实施。本行利润分配政策为：（一）利润分配原则1、本行实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；	第一百九十二条本行的股利分配政策，须符合银行业监督管理机构有关监管要求，由董事会根据盈利状况提出派发股利的具体方案，报经股东会表决通过后实施。本行利润分配政策为：（一）利润分配原则1、本行实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。（二）利润分配的具体内容1、利润分配的形式本行可以采取现金分红、股票股利、现金股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利。2、利润分配的顺序本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本行章程规定的现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。3、现金分红的条件及比例（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。（2）现金分红的比例本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本行发展阶段不易区分但有重大资金支出	3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。（二）利润分配的具体内容1、利润分配的形式和期间间隔本行可以采取现金分红、股票股利、现金股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利。本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。2、利润分配的顺序本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。3、现金分红的条件及比例（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①本行该年度或者半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务报告或者半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。（2）现金分红的比例本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	安排的，可以按照前项规定处理。（3）本行以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。4、股票股利分配的条件本行采用股票股利方式进行利润分配的，应当满足以下条件：（1）本行经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；（2）本行董事会认为本行股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于全体股东的利益；（3）在进行股票股利分配后，应能保持本行业绩的同步增长。5、利润分配的间隔期间在具备本行章程规定的现金分红条件下，本行董事会可以根据经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。（三）利润分配的决策程序本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行监事会过半数监事同意后，利润分配预案将提交董事会审议，经全体董事2/3以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决权通过。本行独立董事亦可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、	本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）本行以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。4、股票股利分配的条件本行采用股票股利方式进行利润分配的，应当满足以下条件：（1）本行经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；（2）本行董事会认为本行股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于全体股东的利益；（3）在进行股票股利分配后，应能保持本行业绩的同步增长。（三）利润分配的决策程序本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。本行审计委员会对利润分配方案制定及决策进行监督。利润分配预案提交董事会审议，经全体董事2/3以上表决通过后提交股东会审议，该利润分配提案应由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上表决权通过。本行独立董事亦可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方式的股东会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方式的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。（四）利润分配政策调整的条件及程序1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或者变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：（1）因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致本行经审计的净利润为负；（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对本行经营造成重大不利影响且导致本行经审计的净利润为负；（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（5）中国证监会、证券交易所和本行章程规定的其他事项。2、确有必要对本行章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议案，经全体董事2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行监事会应当对本行利润分配预案进行审议，经半数以上监事表决通过。经董事会通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决	（四）利润分配政策调整的条件及程序1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或者变更。调整或者变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：（1）因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致本行经审计的净利润为负；（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对本行经营造成重大不利影响且导致本行经审计的净利润为负；（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（5）中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，由本行董事会草拟议案，经全体董事2/3以上表决通过。经董事会通过后提交股东会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。（五）利润分配方案执行及相关信息披露1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（五）利润分配方案执行及相关信息披露1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更等，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更等，还应详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
98	新增条款	第一百九十五条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。本行基本内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
99	新增条款	第一百九十六条本行内部审计部门对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
100	新增条款	第一百九十七条内部审计部门向董事会负责。内部审计部门在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
101	新增条款	第一百九十八条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。本行根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
102	新增条款	第一百九十九条审计委员会与会计师事务

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
103	新增条款	第二百条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
104	第二百一十五条本行聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第二百○二条本行聘用、解聘进行年度审计的会计师事务所须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
105	第二百一十七条本行解聘或者不再续聘进行年度审计或清产核资的会计师事务所时，应提前15天事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。	第二百○四条本行解聘或者不再续聘进行年度审计的会计师事务所时，应提前15天事先通知会计师事务所，本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。
106	第二百二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第二百○九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
107	第二百二十三条本行可指定中国证监会指定的一份或多份报纸和一个网站作为本行披露信息的媒体。	第二百一○条本行可指定中国证监会指定的一份或者多份报纸和网站作为本行披露信息的媒体。
108	新增条款	第二百一十二条本行合并支付的价款不超过本行净资产10%的，可以不经股东会决议。本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
109	第二百二十五条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。	第二百一十三条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。
110	第二百二十六条本行合并时，合并各方的	第二百一十四条本行合并时，合并各方的债

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
111	第二百二十七条本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。	第二百一十五条本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
112	第二百二十九条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第二百一十七条本行减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。本行股东会应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
113	新增条款	第二百一十八条本行依照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本50%前，不得分配利润。
114	新增条款	第二百一十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		理人员应当承担赔偿责任。
115	新增条款	第二百二○条本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
116	第二百三十一条本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。	第二百二十二条本行因下列原因解散：（一）股东会决议解散；（二）因本行合并或者分立而解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
117	新增条款	第二百二十三条本行有本章程第二百二十二条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
118	第二百三十二条本行因本行章程第二百三十一条第（一）、第（三）、第（四）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百二十四条本行因本章程第二百二十二条规定的事由而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
119	第二百三十三条本行因本行章程第二百三十一条规定的事由解散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银	第二百二十五条本行解散应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	行业监督管理机构批准后解散。经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百三十二条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。	经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照本章程规定成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。
120	第二百三十五条清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。	第二百二十七条清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。
121	第二百三十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百二十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
122	第二百三十八条本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿本行债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。	第二百三○条本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；（四）交纳所欠税款；（五）清偿本行债务；（六）按股东持有的股份比例进行分配。

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
123	第二百三十九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经银行业监督管理机构批准后，可向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百三十一条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经银行业监督管理机构批准后，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
124	第二百四○条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送本行登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。	第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送本行登记机关，申请注销公司登记。
125	第二百四十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百三十三条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
126	第二百五十四条释义（一）控股股东，是指出资额或持有的本行股份占本行股本总额50%以上的股东；出资额或者持有的本行股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国	第二百四十六条释义（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或者控制本行5%以上股份或者表决权以及对本行决策有重大影响的股东。（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。（五）除另有规定外，本章程所称“以上”“以下”“以内”“不少于”“至少”“不超过”“不（得）超过”，都含本数；“以外”“低于”“超过”“不足”不含本数。	间不因为同受国家控股而具有关联关系。（五）除另有规定外，本章程所称“以上”“以下”“以内”“不少于”“至少”“不超过”都含本数；“以外”“低于”“超过”“不足”“过半数”不含本数。

注：根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次《公司章程》部分条款：只将“股东大会”调整为“股东会”、将“监事会”调整为“审计委员会”、将“或”调整为“或者”、将“辞职”调整为“辞任”、将“行长及其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”、“本行章程”调整为“本章程”；只删除“监事”“监事会”“监事长”相关表述；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司

股东大会议事规则》的议案

各位股东：

本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、监管规定及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）修订情况，结合本行实际，对《青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，并更名为《青岛农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）。《股东会议事规则》相关修订与新修订的《公司章程》有关条款保持一致，修订的具体条款内容详见附件。

同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长，根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对《股东会议事规则》做适当且必要的修改。

修订后的《股东会议事规则》与《公司章程》同时生效。

请审议。

附件：《青岛农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》修订

对照表

《青岛农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》

修订对照表

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序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第八条股东大会依法行使下列职权：（一）制定和修改本行章程；（二）决定本行经营方针和投资计划；（三）选举和更换本行非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会、监事会的工作报告；（五）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（七）对本行增加或者减少注册资本做出决议；（八）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等事项做出决议；（九）对本行上市作出决议；（十）对发行本行债券做出决议；（十一）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准本规则第九条对外担保事项及董事会权限外的交易事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）聘请或解聘会计师事务所；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十七）听取监事会对董事会、高级管理层及其成员、监事履行职责的评价报告；（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的应当由股东大会决定的其	第八条股东会依法行使下列职权：（一）制定和修改本行章程；（二）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议通过股东会、董事会议事规则；（五）审议批准本行的利润分配方案和亏损弥补方案；（六）对本行增加或者减少注册资本做出决议；（七）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等事项做出决议；（八）对本行上市作出决议；（九）对发行本行债券做出决议，或授权董事会对发行本行债券作出决议；（十）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准本规则第九条对外担保事项及董事会权限外的交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）对聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十六）听取审计委员会对董事会、高级管理层及其成员履行职责的评价报告；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的应当由股东会决定的其他事项。《公司法》及本条规定的股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	他事项。《公司法》及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
2	第九条下列担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）最近十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。	第九条下列担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）本行在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。如违反股东会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。
3	第十一条股东大会会议应由董事会召集，董事长主持。1/2以上且不少于2名的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对前述独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本行章程的规定，在收	第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对前述独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和本行章程的规定，在收到提议后两个月内召开临时股东会。

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	到提议后两个月内召开临时股东大会。
4	第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意向董事会提请召开临时股东大会的书面反馈意见。	第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
5	第十八条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。	第十八条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
6	第十九条单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第十九条单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
7	第二十条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。	第二十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
8	第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行控股股东及实际控制人（如有）是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第二十二条股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或者本行控股股东及实际控制人（如有）是否存在关联关系；（三）持有本行股份数量；（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
9	第二十六条本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。	第二十六条本行应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
10	第二十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证	第二十九条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面授权委托书。	明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
11	第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）授权委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。股东未出席股东大会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。	第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）授权委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。股东未出席股东会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
12	第三十一条出席股东大会会议的股东应当进行会议登记，会议登记册由本行负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第三十一条出席股东会会议的股东应当进行会议登记，会议登记册由本行负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
13	第三十二条本行召开股东大会，本行董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。	第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
14	第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
15	第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。	第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东会通知时披露。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
16	第三十六条股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人	第三十六条股东以其出席股东会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。	持有表决权的股份总数以会议登记为准。
17	第三十七条股东大会通过表决的方式做出决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
18	第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）聘请或解聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
19	第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）对发行债券或者本行上市作出决议；（三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）修改本行章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（五）罢免本行独立董事；（六）审议批准股权激励计划方案；（七）本行在一年内购买、出售资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；（八）重大资产重组；（九）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产	第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）对发行债券或者本行上市作出决议；（三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）修改本行章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（五）罢免本行独立董事；（六）审议批准股权激励计划方案；（七）本行在一年内购买、出售资产或者向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；（八）重大资产重组；（九）法律、行政法规或者本行章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
20	第四十条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第四十条股东与股东会拟审议关联交易事项时，应当回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所持有的有表决权的股份数不计入有效表决的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
21	第四十一条股东大会应就会议表决事项制作表决票，出席股东大会的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间未回复的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第四十一条股东会应就会议表决事项制作表决票，出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间未回复的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
22	第四十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结	第四十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
23	第五十三条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。	第五十三条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

注：根据《公司法》《上市公司股东会规则》等相关规定，本次《议事规则》部分条款：只将“股东大会”调整为“股东会”、将“监事会”调整为“审计委员会”、将“或”调整为“或者”；只删除“监事”“监事会”相关表述；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司

董事会议事规则》的议案

各位股东：

本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、监管规定及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）修订情况，结合本行实际，对《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订。《董事会议事规则》相关修订与新修订的《公司章程》有关条款保持一致，修订的具体条款内容详见附件。

同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长，根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对《董事会议事规则》做适当且必要的修改。

修订后的《董事会议事规则》与《公司章程》同时生效。

请审议。

附件：《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》修订

对照表

《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》

修订对照表

-63-序号

序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第三条本行董事会由13名董事组成，其中：执行董事3人，非执行董事10人（含独立董事5名）。本行设董事长1名，副董事长1名，副董事长由3名或3名以上董事联名推荐或董事长提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。	第三条本行董事会由14名董事组成，其中：执行董事3人，非执行董事10人（含独立董事5名）职工董事1人。本行设董事长1名，副董事长1名，经全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。
2	第四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本行经营计划和投资方案；（五）制定本行的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案，承担资本充足率管理最终责任；（七）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案；（九）依照法律法规、监管规定及本行章程，或在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、对外捐赠、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治理等重大事项；	第四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施；（四）决定本行经营计划和投资方案；（五）审议批准本行的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案，承担资本充足率管理最终责任；（七）制定资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；（八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案；（九）依照法律法规、监管规定及本行章程，或者在股东会授权范围内，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、对外捐赠、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治理等重大事项；

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	（十）决定本行内部管理机构、注册地辖区外一级分支机构的设置；（十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、行长助理、首席风险官以及首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；（十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策；（十三）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十四）管理本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十五）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；（十七）制定并执行本行的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度；（十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并对本行的风险管理承担最终责任；（十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策；（二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况；（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益；（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；	（十）决定本行内部管理机构、注册地辖区外一级分支机构的设置；（十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、行长助理、首席风险官以及首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；（十二）制定本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策；（十三）制订本行章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十四）管理本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十五）提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；（十七）制定并执行本行的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度；（十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并对本行的风险管理承担最终责任；（十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策；（二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况；（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益；（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；（二十三）承担股东事务的管理责任；（二十四）法律、法规或者本行章程规定，

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	（二十三）承担股东事务的管理责任；（二十四）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。董事会职权由董事会集体行使，《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。对需党委前置研究讨论的董事会职权范围内的重大事项，由党委前置研究讨论后提交董事会。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	以及股东会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。董事会职权由董事会集体行使，《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或者个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予其他机构或者个人行使。对需党委前置研究讨论的董事会职权范围内的重大事项，由党委前置研究讨论后提交董事会。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
3	第八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；（五）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东大会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律、法规规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第八条董事长行使下列职权：（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；（五）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律、法规规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
4	第九条董事会下设战略规划委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和三农金融服务与消费者权益保护委员会等专门委员会。各专门委员	第九条董事会下设战略规划委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和三农金融服务与消费者权益保护委员会等专门委员会。各专门委员

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	会的成员不得少于3人。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会的主任委员由独立董事担任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，风险管理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于1/3。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，且不在本行担任高级管理人员，审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员会的主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。	会的成员不得少于3人。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会的主任委员由独立董事担任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，风险管理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于1/3。审计委员会成员应为3名以上，为不在本行担任高级管理人员的董事，且应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，职工董事可以成为审计委员会成员，审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员会的主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。
5	第十条董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。	第十条董事会专门委员会向董事会提供专业意见或者根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流本行经营和风险状况，并提出意见和建议。
6	第十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职责或不履行职责时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	第十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职责或不履行职责时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
7	第十四条董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年至少召开4次，主要审议本行各阶段的经营管理报告及其他事宜。行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议通知应在例会召开至少10日前和临时会议召开至少5日前通知全体董事和监事。	第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开4次，主要审议本行各阶段的经营管理报告及其他事宜。行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议通知应在定期会议召开至少10日前和临

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述会议通知期限限制，并可以随时通过电话或其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	时会议召开至少5日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述会议通知期限限制，并可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
8	第十六条董事会例会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。	第十六条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
9	第二十一条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托同类别的其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第二十一条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10	第二十六条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。采用书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。涉及到本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以	第二十六条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。采用书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。涉及到本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不应

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序号	原条款内容	修订后条款内容
	及财务重组等重大事项不应采取书面传签方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。	采取书面传签方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。
11	第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
12	第二十八条董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会决议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成的董事会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可自决议做出之日起60日内请求人民法院撤销。董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。	第二十八条董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会决议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效。凡会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者本行章程规定而形成的董事会决议，或者其内容违反本行章程的董事会决议，股东可自决议做出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。有下列情形之一的，本行董事会的决议不成立：（一）未召开董事会会议作出决议；（二）董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本行章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本行章程规定的人数或者所持表决权数。董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程、股东会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负有赔偿责任。但经证

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序号	原条款内容	修订后条款内容
		明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

注：根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次《议事规则》部分条款：只将“股东大会”调整为“股东会”、将“监事会”调整为“审计委员会”、将“或”调整为“或者”；只删除“监事”“监事会”相关表述；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

关于吸收合并金乡蓝海村镇银行

并改建为分支机构的议案

各位股东：

为深入贯彻金融机构改革政策，并进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，本行拟吸收合并山东金乡蓝海村镇银行股份有限公司（以下简称金乡蓝海村镇银行）并改建为分支机构。吸收合并后，金乡蓝海村镇银行解散并注销法人资格，其全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。

现提请股东大会批准本次吸收合并方案并授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过的框架和原则下，对本次吸收合并相关事项进行决定、组织实施或终止。

一、拟吸收合并村镇银行基本情况

截至2025年3月末，本行拟吸收合并的金乡蓝海村镇银行总资产约37.98亿元、总负债约34.98亿元、所有者权益约3亿元。总人数89人，机构数量9个。

二、本次吸收合并实施方案

截至目前，本行在金乡蓝海村镇银行持股比例为31%，本行本次拟采取现金支付方式，协议收购金乡蓝海村镇银行其他股东所持有的6900万股股份（占总股本的69%），由本行与相关股东签署股份转让协议。

本次吸收合并完成后，金乡蓝海村镇银行注销法人资格，其全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。

三、对本行的影响本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。

四、授权事项现提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过的框架和原则下，对本次吸收合并相关事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于下列有关事项：

（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项；

（二）根据相关法律法规、监管要求以及公司章程等规定，并结合具体实际情况，制定、修改具体的实施方案；

（三）制定、修订吸收合并相关法律文件、吸收合并行政许可申请文件、改建分支机构开业行政许可申请文件、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；

（四）签署吸收合并协议等相关法律文件；

（五）办理承继村镇银行的全部资产负债、合同、业务、人员及其他一切权利与义务的必要手续；

（六）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；

（七）负责组织实施与办理与本次吸收合并相关的其他工作。

本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支机构、村镇银行注销完成或者终止之日止。

本议案经股东大会审议通过后尚需报请国家金融监督管理机构批准后实施。

请审议。

关于吸收合并平阴蓝海村镇银行

并改建为分支机构的议案

各位股东：

为深入贯彻金融机构改革政策，并进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，本行拟吸收合并平阴蓝海村镇银行股份有限公司（以下简称平阴蓝海村镇银行）并改建为分支机构。吸收合并后，平阴蓝海村镇银行解散并注销法人资格，其全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。

一、拟吸收合并村镇银行基本情况

截至2025年3月末，本行拟吸收合并的平阴蓝海村镇银行总资产约8.35亿元、总负债约7.61亿元、所有者权益约0.74亿元。人数36人，机构数量4个。

二、本次吸收合并实施方案

2024年以来，本行以支付现金方式陆续增持平阴蓝海村镇银行股份，截至目前，本行持股比例达到100%。

本次吸收合并完成后，平阴蓝海村镇银行注销法人资格，其全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。

三、对本行的影响

本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。

（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项；

（二）根据相关法律法规、监管要求以及公司章程等规定，并结合具体实际情况，制定、修改具体的实施方案；

（四）签署吸收合并协议等相关法律文件；

（五）办理承继村镇银行的全部资产负债、合同、业务、人员及其他一切权利与义务的必要手续；

（六）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；

（七）负责组织实施与办理与本次吸收合并相关的其他工作。

本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支机构、村镇银行注销完成或者终止之日止。

本议案经股东大会审议通过后尚需报请国家金融监督管理机构批准后实施。

请审议。

关于吸收合并日照蓝海村镇银行并改建为分支机构的议案

各位股东：

为深入贯彻金融机构改革政策，并进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，本行拟吸收合并日照蓝海村镇银行股份有限公司（以下简称日照蓝海村镇银行）并改建为分支机构。吸收合并后，日照蓝海村镇银行解散并注销法人资格，其全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。

一、拟吸收合并村镇银行基本情况

截至2025年3月末，本行拟吸收合并的日照蓝海村镇银行总资产约7.99亿元、总负债约7.61亿元、所有者权益约0.38亿元。人数45人，机构数量3个。

二、本次吸收合并实施方案

2024年以来，本行以支付现金方式陆续增持日照蓝海村镇银行股份。截至目前，本行持股比例已达到100%。

本次吸收合并完成后，日照蓝海村镇银行注销法人资格，其全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。

三、对本行的影响

本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。

（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项；

（二）根据相关法律法规、监管要求以及公司章程等规定，并结合具体实际情况，制定、修改具体的实施方案；

（四）签署吸收合并协议等相关法律文件；

（五）办理承继村镇银行的全部资产负债、合同、业务、人员及其他一切权利与义务的必要手续；

（六）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；

（七）负责组织实施与办理与本次吸收合并相关的其他工作。

本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支机构、村镇银行注销完成或者终止之日止。

本议案经股东大会审议通过后尚需报请国家金融监督管理机构批准后实施。

请审议。

关于选举王庆金先生为第五届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及本行章程的规定，拟选举王庆金先生为青岛农村商业银行股份有限公司第五届董事会独立董事。

股东大会审议通过后，王庆金先生的任职资格尚需报国家金融监督管理总局青岛监管局核准。

请审议。

附件：王庆金先生简历

王庆金先生简历

王庆金先生，1972年5月生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，教授。历任青岛大学商学院工商管理系教研室主任，青岛大学商学院工商管理系主任、系支部书记，青岛大学商学院院长助理、副院长，青岛大学商学院院长，青岛农商银行外部监事。现任青岛大学商学院党委书记，山东省委、青岛市委军民融合办智库专家，中国企业管理研究会副理事长。

王庆金先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。王庆金先生与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

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青农商行(002958)_公司公告_青农商行：2025年第一次临时股东大会会议材料