证券代码：
002950证券简称：奥美医疗公告编号：
2025-050奥美医疗用品股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司修订<公司章程>及相关制度的议案》，同意公司修订《公司章程》及公司相关制度。相关内容尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《奥美医疗用品股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善股东、股东会相关制度；完善董事、董事会及专门委员会的要求等。另外，公司根据《上市公司章程指引》的文字性更新表述，统一修改“股东大会”为“股东会”；统一修改“或”为“或者”，同时更新《公司章程》相应章节条款号。
《公司章程》具体修订内容对照如下：
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥美医疗：公司章程（2022年9月修订稿）
| 奥美医疗：公司章程（2022年9月修订稿） | 奥美医疗：公司章程（2025年10月修订稿） |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 |
| 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条奥美医疗用品股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（“公司”）。公司系枝江奥美医疗用品有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在宜昌市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。 | 第二条奥美医疗用品股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由枝江奥美医疗用品有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在宜昌市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码9142058373914001XH。 |
| 第三条公司于2019年2月15日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,800万股，于2019年3月11日在深圳证券交易所中小企业板上市。 | 第三条公司于2019年2月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,800万股，于2019年3月11日在深圳证券交易所上市交易。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及公司董事会确认的其他高级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 |
| 新增 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 |
| 第十三条公司的经营范围：许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；消毒器械生产；消毒器械销售；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；室内环境检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗 | 第十五条公司的经营范围：许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；消毒器械生产；消毒器械销售；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；室内环境检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗 |
| 器械）；医用口罩零售；医用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；包装材料及制品销售；家用纺织制成品制造；劳动保护用品生产；医用包装材料制造；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品制造；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品销售；面料纺织加工；母婴用品销售；家居用品制造；家居用品销售；户外用品销售；劳动保护用品销售；针纺织品及原料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；新材料技术研发；医学研究和试验发展；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 | 器械）；医用口罩零售；医用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；包装材料及制品销售；家用纺织制成品制造；劳动保护用品生产；医用包装材料制造；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品制造；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品销售；面料纺织加工；母婴用品销售；家居用品制造；家居用品销售；户外用品销售；劳动保护用品销售；针纺织品及原料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；新材料技术研发；医学研究和试验发展；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；材料改性、食品药品消毒灭菌的辐射技术开发、咨询、服务、转让（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十四条 | 第十六条 |
| 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 | 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司系由枝江奥美医疗用品有限公司以组织形式变更的方式整体变更设立的股份有限公司，以枝江奥美医疗用品有限公司截至2016年6月30日经审计的净资产人民币810,869,175.45元按1：0.445096236146486的比例相应折合为公司的股份总额。原枝江奥美医疗用品有限公司全体股东为公司的发起人。 | 第十九条公司系由枝江奥美医疗用品有限公司以组织形式变更的方式整体变更设立的股份有限公司，以枝江奥美医疗用品有限公司截至2016年6月30日经审计的净资产人民币810,869,175.45元按1:0.445096236146486的比例相应折合为公司的股份总额。原枝江奥美医疗用品有限公司全体股东为公司的发起人。注册资本在公司设立时已全部缴足。 |
| 第十九条公司股份总数为633,265,407股，全部为普通股。 | 第二十一条公司股份总数为633,265,407股，全部为人民币普通股。 |
| 新增 | 第二十二条公司可依法发行普通股和优先股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 新增 | 第二十四条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 |
| 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。 | 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 | 第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、 |
| 股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第（一）项情形收购本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需股东会审议通过。公司依照本章程第二十七条第（一）项情形收购本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 | 第三十二条 |
| 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十三条公司持有本公司股份5％以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 | 第三十六条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； |
| 配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条股东要求查阅、复制前条公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司5％以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院 |
| 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并依其所认购的股份承担公司的亏损及债务，但以其所认购的股份为限；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 | 第四十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； |
| (四)不得以任何方式占用公司资金；(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 |
| 制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资产及该股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 | 删除 |
| 第四十一条控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 | 删除 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥 |
| （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十四）审议批准本章程第四十四条规定的提供财务资助事项；（十五）审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准本章程第五十条规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；(十一)审议批准本章程第五十一条规定的提供财务资助事项；(十二)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十三条公司发生的以下交易（本章程及相关监管规则对提供担保、提供财务资助、受赠现金资产等事项另有规定的除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 | 删除 |
| （十三）其他法律法规规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 | |
| 第四十四条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司不得为除其下属全资子公司、控股子公司和参股公司之外的其他主体提供担保。公司为参股公司提供担保的，需按照其参股比例与参股公司其他股东共同提供担保。公司为其下属全资子公司、控股子公司和参股公司提供的下列担保，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（五）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保 | 第五十条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司不得为除其下属全资子公司、控股子公司和参股公司之外的其他主体提供担保。公司为参股公司提供担保的，需按照其参股比例与参股公司其他股东共同提供担保。公司为其下属全资子公司、控股子公司和参股公司提供的下列担保，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；(三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；(四)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；(五)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；(六)证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 |
| 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 同意并作出决议。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如违反本章程关于担保事项的审批权限、审议程序实施担保行为，公司将对相关责任主体追究法律责任。 |
| 第四十五条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供财务资助。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（四）深交所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | 第五十一条未经董事会或股东会批准，公司不得提供财务资助。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10％；(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10％；(四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第四十六条公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）金额超过3,000万元（公司与关联人就同一标的或公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易金额，需累计计算），且占公司最 | 删除 |
| 近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）发生的交易属于日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）深交所规定的其他情形。 | |
| 第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条 | 第五十四条 |
| 公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或股东大会通知规定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的地点。股东会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十条本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十五条本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第五十一条股东大会由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条 | 第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 |
| 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 | 第五十八条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 |
| 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 |
| 第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。本条款所涉及期限的计算，包括发出公告的当日，不包括会议召开当日。 | 第六十四条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。本条款所涉及期限的计算，包括发出公告的当日，不包括会议召开当日。 |
| 第六十一条股东大会的通知包括以下内容： | 第六十五条股东会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | (一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际 | 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际 |
| 控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。 | 控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 | 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二)代理人的姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东会的质询。 |
| 第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十四条公司将制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第八十条 | 第八十三条 |
| 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会拟定的股东回报规划；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（八）公司发行债券； | 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| （九）收购本公司股份（减少公司注册资本除外）；（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 | 第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 |
| 持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1％以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关于关联交易的回避和表决程序，由公司的《关联交易管理制度》规定。 | 第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股 |
| 东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；但该关联交易事项涉及本章程规定的相关事项时，股东会决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的三分之二以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 |
| 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）发生董事变更的，非独立董事候选人由董事会或单一最大股东以书面形式提名，由股东大会选举产生或变更。（二）发生监事变更的，股东代表监事候选人由监事会或单一最大股东一致同意后，以书面形式提名，由股东大会选举产生或变更。（三）发生职工代表监事变更的，职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。（四）发生独立董事变更的，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或 | 第九十条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事提名的方式和程序：(一)董事会可以向股东会提出非职工代表董事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的1％以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非职工代表董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。(二)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。(三)职工代表董事及其更换，由公司职工代表大会选举产生或者其他形式民主 |
| 者合并持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东提名，由股东大会选举产生或变更。股东提名董事（含独立董事）或股东代表监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、股东代表监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 选举产生，直接进入董事会。股东会选举两名及以上董事时采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十四条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不 |
| 同提案同时投同意票。 |
| 第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十八条股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的，新任董事、股东代表监事就任时间自股东大会作出相关决议之日起计算。 | 第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出相关决议之日起计算。 |
| 第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 | 第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事 |
| 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自 |
| 五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 |
| 第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 | 第一百〇四条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举或更换，无需提交股东会审议。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归 |
| 益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。除本章程第一百〇三条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；(三)独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和 |
| 公司章程的规定。 |
| 第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后五年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以五年为限。 | 第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后五年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以五年为限。 |
| 新增 | 第一百一十条股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 |
| 第一百〇九条公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十三条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 |
| 第三节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百二十二条 | 第一百一十四条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一 |
| 公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十三条公司董事会由七名董事组成，设董事长一名。……第一百三十条董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 名。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 |
| （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予股东大会及总裁法定职权以外的其他职权。 | 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查高级管理人员的工作；（十五）公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十八条董事会将依照法律、行政法规及规范性文件的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百二十五条公司发生以下行为之一的，应经董事会 | 第一百一十八条董事会审议除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产、对外投资（含委 |
| 审议：（一）符合以下指标的交易（提供担保、提供财务资助除外）：1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；5．交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元人民币；6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司的提供担保事项。对于董事 | 托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠予或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、关联交易、融资、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项的权限如下：(一)董事会审议公司除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠予或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1 |
| 会权限内的提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。（三）公司的提供财务资助事项。对于董事会权限内的提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。第一百二十六条以下关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易；（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 | 0％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。(二)本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。(三)公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应由董事会审议批准。(四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产30％的融资事项，由公司董事会审批。(五)公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
| 新增 | 第一百一十九条公司发生本章程第一百一十八条第一款所述交易达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5 |
| 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10％；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10％；4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。5、公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第一百二十九条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百三十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事 | 第一百二十条董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会 |
| 会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；（四）决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）中达到下列标准之一的事项：1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过1,000万元；4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1,000万元；6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元。（五）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司获赠现金资产和提供 | 议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)行使法定代表人的职权(四)签署董事会重要文件和其他应由董事长、公司法定代表人签署的文件；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；(六)决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）中达到下列标准之一的事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10％，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的比例低于10％，或绝对金额不超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10％，或绝对金额不超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10％，或绝对金额不超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10％，或绝对金额不超过1,000万元； |
| 担保除外）：1．公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易；2．公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额不超过300万元的关联交易，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。上述关联方与董事长有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。（六）董事会授予的其他职权。 | 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10％，或绝对金额不超过100万元。（八）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：1、公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易；2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额不超过300万元的关联交易，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的交易。上述关联方与董事长有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。（九）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十五条董事会召开临时董事会会议可以采取本章程第一百八十四条规定的方式在会议召开3日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电话、短信或微信等方式；通知时限为：召开临时董事会会议的3日以前。对于情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十六条 | 第一百二十五条 |
| 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 | 董事会会议通知至少包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十七条董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十九条董事会决议的表决方式为：采用书面记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等 | 第一百二十九条董事会决议的表决方式为：采用记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专人、邮寄、短信及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方 |
| 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第一百三十二条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 |
| 第二节独立董事 | 第三节独立董事 |
| 第一百一十条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司和全体股东的利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十一条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。 | 删除 |
| 第一百一十三条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 | 第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）深交所认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司不构成关联关系的附属企业。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十二条独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其 | 第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经 |
| 他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十四条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 | 删除 |
| 见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | |
| 第一百一十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大 | 第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 |
| 会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。第一百一十六条独立董事行使前条第（一）项至第（五）项规定职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一百一十五条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）聘用、解聘会计师事务所；（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； | 删除 |
| （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（八）内部控制评价报告；（九）相关方变更承诺的方案；（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十四）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 新增 | 第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的 |
| 方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十八条为了保障独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告 | 删除 |
| 事宜。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | |
| 第一百一十九条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百二十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 删除 |
| 第一百二十一条除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。 | 删除 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的主要职责包括：(一)监督及评估外部审计工作，提议聘 |
| 请或者更换外部审计机构；(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；(三)审核公司的财务信息及其披露；(四)监督及评估公司的内部控制；(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十二条审计委员会成员为三名，均由独立董事担任，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；3.聘任或者解聘上市公司财务总监；4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；5.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。 |
| 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增 | 第一百四十五条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十三条……董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十六条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1.提名或者任免董事； |
| 2.聘任或者解聘高级管理人员；3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定或审核董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制，包括薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索安排等内容，并就下列事项向董事会提出建议：1.董事、高级管理人员的薪酬；2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。6.总裁及其他高级管理人员 |
| 第六章总裁及其他高级管理人员 | 第六章总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百四十三条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 | 第一百四十九条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 |
| 解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 | 解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）-（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 | 第一百五十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 |
| 员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 | 员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 |
| 第一百四十九条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十五条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十二条副总裁、财务负责人及其他高级管理人员由总裁提名，董事会决定聘任或者解聘。副总裁、财务负责人协助总裁的工作，向总裁负责并报告工作。 | 第一百五十七条副总裁、财务总监由总裁提名，董事会决定聘任或者解聘。副总裁、财务总监协助总裁开展工作，向总裁负责并报告工作。 |
| 第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 | 第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 门规章及本章程的有关规定。 | |
| 新增 | 第一百五十九条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）有关法律、法规、规章、规范性文件规定的以及中国证监会、证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 新增 | 第一百六十条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会及总裁办公会、经营管理会议等相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向 |
| 证券交易所报告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议或决策时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；（九）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 新增 | 第一百六十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本章程第一百五十九条规定情形之一的；（二）连续3个月以上不能履行职责的；（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给公司、投资者造成重大损失的。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照公司章程第一百五十九条执行。 |
| 第一百五十条总裁及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百五十五条 | 删除 |
| 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
| 第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百五十七条监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法 | 删除 |
| 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百六十三条公司设监事会。监事会至少由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百六十四条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条 | 删除 |
| 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程规定或法律授予的其他职权。 | |
| 第一百六十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百六十六条监事会将制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 | 删除 |
| 第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题； | 删除 |
| （三）发出通知的日期。 | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述定期报告报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 | 第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 |
| 外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。 |
| 第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百七十五条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 | 第一百七十条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配 |
| （二）利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。（三）现金分配的条件满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1．公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；2．公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。（四）利润分配的时间间隔公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 | 利润的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（三）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。（四）利润分配形式的优先顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。（五）利润分配的条件：1、现金分红的比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的百分之十。2、发放股票股利的具体条件公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。3、如公司同时采取现金及股票股利分 |
| （五）利润分配的比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）利润分配方案的决策程序和机制1．公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2．股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。（六）利润分配应履行的审议程序：1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。2、独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分 |
| 3．公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。4．如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百七十六条公司利润分配政策的变更机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。 | 之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。4、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利派发事项。（七）董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准5、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（八）利润分配政策调整：1、公司如因外部经营环境或者自身经 |
| 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 | 第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 |
| 内部审计监督。第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：（一）以公告方式发出；（二）以专人方式送出；（三）以邮件方式送出；（四）以电子邮件方式送出；（五）以传真、数据电文方式进行；（六）以电话、短信等即时通讯方式进行；（七）本章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：（一）以公告方式发出；（二）以专人方式送出；（三）以邮件方式送出；（四）以电子邮件方式送出；（五）本章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百八十五条 | 第一百八十三条 |
| 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百八十四条规定的方式中的一种或几种进行。但对于股东大会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十四条规定的方式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 删除 |
| 第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十四条规定的方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电话、短信或微信等方式进行。对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十八条公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真、数据电文、电话、短信等即时通讯方式送出的，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十五条公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以电话、短信或微信等即时通讯方式送出的，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第一百九十条公司指定符合中国证监会规定条件的报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十七条公司在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上公告。 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十四条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十五条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百九十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者 | 第一百九十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者 |
| 本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百条公司因本章程一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定公开信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 |
| 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不会分配给股东。 |
| 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百〇六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： | 第二百〇九条有下列情形之一的，公司应当修改章程： |
| （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百〇九条若本章程相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本章程作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。 | 第二百一十条若本章程相关条款系直接引用法律法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律法规、规范性文件发生变化的，在本章程作出修订前，可直接依照届时有效的法律法规、规范性文件执行。 |
| 第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百一十三条章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百一十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百一十四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 |
| 新增 | 第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 | 第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宜昌市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十七条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”“超过”“过半数”不含本数。 |
| 第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 | 第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十八条本章程及其附件自股东大会审议通过之日起生效施行。 | 第二百二十条本章程自股东会通过之日起生效。本章程未明确的事项或与法律法规、规章、规范性文件及证券交易所的业务规则相冲突的，以相关法律法规、规章、规范性文件及证券交易所的业务规则为准。 |
| 奥美医疗用品股份有限公司二〇二二年九月 | 奥美医疗用品股份有限公司二〇二五年十月 |
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本事项尚须提交2025年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会办理变更登记等相关手续。本次增加经营范围及章程条款的修订以工商管理部门最终核准的内容为准。
二、修订公司部分管理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，修订部分管理制度，具体如下表：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 审计委员会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 独立董事工作细则 | 修订 | 是 |
本次管理制度修订情况详见公司同日披露的相关内容
三、备查文件
1.第三届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2025年10月25日
