深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）（简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用对象为在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司遵循以下原则确立董事、高级管理人员薪酬体系与薪酬标准：

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（四）坚持激励与约束并重的原则；

（五）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及发放

第八条根据董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准如下：

（一）独立董事：根据股东会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，按年发放；

（二）外部董事：根据股东会批准的董事工作津贴标准领取工作津贴，按年发放；

（三）内部董事：根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

第九条高级管理人员的薪酬根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。由基本薪酬、绩效薪酬组成，具体金额由薪酬与考核委员会拟定方案，提交董事会审议通过。

（一）基本薪酬：主要考虑职位价值、责任、能力、市场行情、通胀水平等因素确定，按月发放。

（二）绩效酬薪：根据公司完成利润目标的情况及高级管理人员完成工作目标的情况，进行综合考核获得的薪酬。绩效薪酬与年度经营业绩考核结果挂钩。绩效薪酬考核的指标主要包括如下两个方面：

1、主营业务增长情况；

2、分管工作任务的完成情况。

（三）长期激励：待条件成熟时，公司可依照法定程序探索实施股权激励计划等长效激励机制，对企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予长期回报和奖励。

第四章薪酬支付

第十条独立董事、外部董事津贴按年发放，均为税前金额；内部董事薪酬按公司年薪制员工薪酬发放相关制度按月发放，年度绩效考核薪酬由公司根据董事会薪酬与考核委员会综合考核评价结果，于年度结束后基于审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可根据股东会审议结果进行调整。

第十一条高级管理人员基本薪酬按公司年薪制员工薪酬发放相关制度按月发放。年度绩效考核薪酬由公司根据董事会薪酬与考核委员会综合考核评价结果，于年度结束后基于审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可根据董事会审议结果进行调整。发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（每年按12个月计算）计算其应得的薪酬金额。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际考核计算浮动薪酬并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

（四）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

1．同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；2．通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；3．公司盈利状况；4．组织结构调整；5．岗位发生变动的个别调整。当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章其他

第十七条董事、高级管理人员的个人所得税按税法规定由公司在发放时代扣代缴。

第十八条对公司董事、高级管理人员离任审计时，如经核实的公司绩效状况与评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬，多领的部分应予扣回。

第七章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。

第二十条本制度需经公司股东会审议通过后生效。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

二〇二五年八月