新希望乳业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章一般规定第一条为充分保障中小股东的利益，保证新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条关联人公司关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；

、本条第（一）款第

项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

4、上述第1项至第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人；

、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人；

（四）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三条关联交易

公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿的原则；

（三）公平、公开、公允的原则；

（四）不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第二章关联交易的决策程序

第五条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第六条关联交易决策权限

（一）股东会：公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外，下同）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，下同）绝对值超过5%的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东会批准后方可实施，并及时披露。

（二）董事会：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元，或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过0.5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后由公司董事会做出决议批准，并及时披露。

（三）总经理（即总裁，下同）：未达到公司董事会审议权限的关联交

易，由总经理批准实施。

（四）公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度的相关审批、披露规定：

1、与同一关联人进行的交易；

、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算原则适用本条规定。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照

个月内发生的与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的关联交易“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。第七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。第八条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易若与董事个人利益有关或董事个人在关联法人任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数，也不得代理其他董事行使表决权；

（四）董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议；

（五）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；

（六）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第九条公司与关联人首次进行第三条第（十二）至（十六）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额履行审批程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告中披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额履行审批程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在公布上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告中予以分类汇总披露。实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

年的，应当每

年重新履行相关审议程序并披露。

第十条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式。

第十一条公司与关联人达成的以下交易，可以免于按照本制度履行相关义务，但属于《上市规则》“重大交易”章节规定的应当履行披露义务和审议程序进行的仍应当履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其

衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第（二）款至第（四）款规定的关联自然人提供产品和服务。第十二条上市公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》“重大交易”章节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》及本制度的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

第三章关联交易的决策程序

第十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十四条上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合

理利润。第十五条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章附则

第十七条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。第十八条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

第二十一条本制度所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“以下”、“过”、“超过”不含本数。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。