招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司部分非公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银行部分非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1485号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）1,000,000,000股，并于2020年11月27日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由6,514,125,090股增加至7,514,125,090股，其中境内上市人民币普通股（A股）5,844,325,090股，境外上市外资普通股（H股）1,669,800,000股。
本次限售股形成后至今，公司发生资本公积转增股本事项，公司总股本变动情况如下：
（1）公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会分别审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东以资本公积每10股股份转增1股股份，该权益分派已于2021年12月20日实施完毕。转增后，公司总股本由7,514,125,090股变为8,265,537,599股，其中，A股6,428,757,599股，H股1,836,780,000股。
（2）公司2022年度股东周年大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会分别审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2022
年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东以资本公积每10股股份转增1股股份，该权益分派已于2023年7月3日实施完毕。转增后，公司总股本由8,265,537,599股变为9,092,091,358股。此后，截至本核查意见出具之日，公司未有派发红股及资本公积转增股本的情况，总股本未发生变化，其中，按股份类别分类，A股7,071,633,358股，H股2,020,458,000股；按股份性质分类，有限售条件股份370,851,469股，无限售条件股份8,721,239,889股。
本次申请解除限售的股份为郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司认购的非公开发行股份，2020年郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司认购股份数量分别为171,500,000股、100,000,000股，合计271,500,000股。经转增后，该等股份数量分别转增为207,515,000股、121,000,000股，合计328,515,000股。锁定期为自公司非公开发行股票上市之日起60个月，即上市流通日期为2025年11月27日。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司作为合计持有公司51%以上股份的股东，承诺自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司作为公司的主要股东，承诺其认购的本次非公开发行的股份自公司非公开发行股票上市之日起60个月内不予转让。
截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反上述承诺的情况；本次解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2025年11月27日（星期四）。
（二）本次限售股上市流通数量为328,515,000股，占公司A股股份的
4.6455%，占公司总股份的3.6132%，占本次解除股份限售后无限售条件股份的
3.6301%。
（三）本次解除股份限售的股东为2户法人股东，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 郑州投资控股有限公司 | 207,515,000 | 207,515,000 | 无质押、冻结股份 |
| 2 | 河南国原贸易有限公司 | 121,000,000 | 121,000,000 | 冻结121,000,000股 |
| 合计 | 328,515,000 | 328,515,000 | - | |
注1：公司2020年非公开发行A股股票时，郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司认购股份数量分别为171,500,000股、100,000,000股，经公司2021年12月、2023年7月分别实施资本公积转增股本（均为10转1）后，该等股份数量分别转增为171,500,000股*110%*110%=207,515,000股、100,000,000股*110%*110%=121,000,000股，合计328,515,000股，本次全部解除限售。
注2：质押股份及司法冻结股份情况，系截至2025年11月17日收市后的数据。
四、股本结构变动表
单位：股
| 本次上市流通前 | 变动增减 | 本次上市流通后 | |
| 一、有限售条件股份 | 370,851,469 | (328,515,000) | 42,336,469 |
| 二、无限售条件股份 | 8,721,239,889 | 328,515,000 | 9,049,754,889 |
| 其中：人民币普通股（A股） | 6,700,781,889 | 328,515,000 | 7,029,296,889 |
| 境外上市的外资股（H股） | 2,020,458,000 | - | 2,020,458,000 |
| 三、股份总数 | 9,092,091,358 | - | 9,092,091,358 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规、有关规则和股东承诺；公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司部分非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马建红 黄忍冬
招商证券股份有限公司
2025年 月 日