深南电路股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深南电路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于 2026 年3 月11 日以现场结合通讯方式召开,董事长杨之诚主持会议。会议通知 于2026 年2 月28 日以电子邮件方式向全体董事发出,应出席会议董事8 人,实 际出席会议董事8 人,部分高级管理人员列席。本次董事会会议的召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案:
(一)2025 年年度报告及其摘要
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn, 下同)的《2025 年年度报告摘要》(公告编号:2026-013),以及披露于巨潮资讯 网的《2025 年年度报告》全文。
该议案已经审计委员会以3 票同意全票审议通过。与会董事以同意8 票,反 对0 票,弃权0 票的结果通过。本议案尚需提交股东会审议。
(二)2025 年度董事会工作报告
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2025 年度董事会工作报告》。
与会董事以同意8 票,反对0 票,弃权0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东会审议。公司独立董事将在2025 年年度股东会上进行述职。
(三)2025 年度总经理工作报告
公司总经理根据2025 年董事会决议的执行情况,结合公司当前生产经营管 理实际,并围绕2026 年经营方针、投资计划等,向董事会提交了《2025 年度总 经理工作报告》。
(四)关于2025 年度利润分配预案的议案
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2025 年度利润分 配预案的公告》(公告编号:2026-014)
与会董事以同意8 票,反对0 票,弃权0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东会审议。
(五)2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
公司对募集资金实行专户存储制度、专款专用,并按相关规定及时、真实、 准确、完整地披露了募集资金的存放、管理与使用情况,不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《2025 年度募集资金存 放、管理与使用情况的专项报告》(公告编号:2026-015)。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放、管理与使 用情况鉴证报告》,保荐机构国泰海通证券股份有限公司、中航证券有限公司出 具了无异议的核查意见。
(六)2025 年度内部控制自我评价报告
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2025 年度内部控制自我评价报告》。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。
该议案已经审计委员会以3 票同意全票审议通过。与会董事以同意8 票,反
对0 票,弃权0 票的结果通过。
(七)2025 年内控体系工作报告
该议案已经审计委员会以3 票同意全票审议通过。与会董事以同意8 票,反 对0 票,弃权0 票的结果通过。
(八)关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报 告
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于与中航工业集团财务有限责任公司 关联存贷款的风险持续评估报告》。
关联董事杨之诚、杨智勤、邓江湖、郭高航已按规定回避表决,其余4 名非 关联董事以同意4 票,反对0 票,弃权0 票的结果通过。
(九)2025 年可持续发展(ESG)报告
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2025 年可持续发展(ESG)报告》。
(十)关于2025 年度非独立董事薪酬方案的议案
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2025 年年度报告》“第四节公司治理、 环境和社会”中的相关内容。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。关联董事杨之诚、杨智勤、崔荣已 按规定回避表决,其余5 名非关联董事以同意5 票,反对0 票,弃权0 票的结果 通过。本议案尚需提交股东会审议。
(十一)关于2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2025 年年度报告》“第四节公司治理、 环境和社会”中的相关内容。
该议案已经薪酬与考核委员会以3 票同意全票审议通过。与会董事以同意8 票,反对0 票,弃权0 票的结果通过。
(十二)关于调整独立董事津贴的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定,综合考虑独 立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献,经参考同 行业上市公司独立董事津贴水平,结合公司自身经营状况,将独立董事津贴由每 年12 万元(税前)调整为每年15 万元(税前),并按季度发放。
公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数,本议案直接提交董事会 审议。关联董事黄亚英、于洪宇、张汉斌已按规定回避表决,其余5 名非关联董 事以同意5 票,反对0 票,弃权0 票的结果通过。本议案尚需提交股东会审议。
(十三)关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
该议案已经薪酬与考核委员会以3 票同意全票审议通过。与会董事以同意8 票,反对0 票,弃权0 票的结果通过。本议案尚需提交股东会审议。
(十四)关于修订《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《外汇衍生品交易业务管理制度》。
(十五)关于增加外汇衍生品套期保值业务规模的议案
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于增加外汇衍生品套期保值业务规模 的公告》(公告编号:2026-016)
(十六)关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可 行性分析报告》。
(十七)关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案
因公司实施第二期A 股限制性股票激励计划,向激励对象定向增发1,442.58
万股股票,致使公司注册资本由66,674.0795 万元增加至68,116.6595 万元,总股 本由66,674.0795 万股增加至68,116.6595 万股,同步对《公司章程》相应条款等 进行修订,并提请公司股东会授权董事会办理工商登记相关变更手续。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《公司章程修订对照表》及《公司章程》 全文。
与会董事以同意8 票,反对0 票,弃权0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东会审议。
(十八)关于拟变更非独立董事的议案
鉴于李培寅先生因工作调整原因已辞去公司第四届董事会董事、审计委员会 委员职务,辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务。经公司控股股东推荐, 提名委员会资格审查,公司董事会同意提名黄凯先生为公司第四届董事会非独立 董事候选人,任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
提名委员会对候选人进行了资格审查,认为候选人的任职资格符合担任上市 公司董事的条件,能够胜任岗位所需的职责要求。
上述董事候选人选举通过后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代 表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案已经提名委员会以3 票同意全票审议通过。与会董事以同意8 票,反 对0 票,弃权0 票的结果通过。本议案尚需提交股东会审议。
(十九)关于提请召开公司2025 年年度股东会的议案
公司拟于2026 年4 月3 日在深圳市南山区侨城东路99 号5 楼会议室召开 2025 年年度股东会,审议第四届董事会第十四次会议提交股东会的相关议案。
三、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议;
2、国泰海通证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2025年度募集 资金存放、管理与使用的核查意见;
3、第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会决议。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二六年三月十二日
附件:
1、黄凯先生个人简历:
黄凯,男,1992 年3 月出生,研究生学历。现任中航科创有限公司财务管 理部副部长(主持工作)、深圳航空标准件有限公司董事、深圳中施机械设备有 限公司董事、中航国际成套设备有限公司董事、深圳格兰云天酒店管理有限公司 董事。曾任中航国际控股股份有限公司财务部预算主管、税务主管、资源板块财 务主管、部长助理、中航科创有限公司财务管理部部长助理。
由于黄凯先生在公司实际控制人所控制的企业担任相关职务,黄凯先生与公 司控股股东、实际控制人存在关联关系,与深南电路其他董事、高级管理人员不 存在关联关系。
截至目前,黄凯先生未持有深南电路股份。黄凯先生未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;不是失信 被执行人;不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1 号--主板上市公司规范 运作》第3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形;不存在《深圳证券交易 所自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第3.2.2 条第二款规定的相关 情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求 的任职资格。