奥士康科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了相应填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行于2026年3月末实施完毕，且分别假设所有可转换公司债券（以下简称“可转债”）持有人于2026年9月30日全部完成转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。（发行实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设本次发行募集资金总额为10.00亿元，不考虑发行费用等因素的影响。本次

发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

4、假设本次发行的转股价格为公司第四届董事会第七次会议召开日，即2025年7月31日前二十个交易日公司股票的交易均价与前一个交易日公司股票的交易均价的较高值，即39.38元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测，最终的初始转股价格由董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、假设在预测公司总股本时，以截至2025年3月31日公司总股本317,360,504股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、解锁及稀释、利润分配等）对股本的影响；

6、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为35,328.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为33,955.01万元。假设公司2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2024年度的增长率存在三种情况：①与上年度持平；①较上年度增长10%；①较上年度增长20%；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响；

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润以及可转债转股以外因素对公司净资产的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司核心业务聚焦于高精密印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，凭借深厚的技术积累与卓越的制造工艺，在行业内树立了良好的品牌形象与市场口碑。公司主要产品种类丰富，能够满足不同客户群体的多样化需求。产品应用领域极为广泛，以数据中心

及服务器、汽车电子、通信、消费电子等作为核心应用领域，并积极拓展能源电力、工控医疗等领域的市场，不断扩大产品的市场覆盖范围。

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过人民币100,000.00万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，是公司现有业务的扩产项目，符合公司总体发展战略。本次募集资金投资项目实施后，公司技术水平和研发能力将进一步提升，资产及业务规模将进一步扩大，有助于增强公司的竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目完全投产后，公司的盈利能力将得到有效增强，为公司的可持续发展打下坚实的基础。

本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和提高公司整体市场竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集的资金均用于现有主营业务，公司目前具备本次募集资金投资项目相关的人员、技术、市场等方面的储备，具体如下：

1、人员储备

经过多年的发展，公司组建了一支高技术、高水平并具有深度行业背景和广泛市场视野的核心团队，为公司推进本次募集资金投资项目的实施进程、顺应下游市场需求、不断提升在高精密印制电路板领域的竞争优势，提供了坚实的人才储备。

2、技术储备

作为国家高新技术企业，公司始终聚焦PCB技术研发与创新，在汽车电子、AIPC、服务器、新能源等领域构筑起坚实的技术防线。基于全球化战略布局，公司设立了研究中心和技术研发中心，聘请的国际化专业团队具备国际先进工艺制程、高端设备选型及

生产研发的精准把控能力，能够敏锐洞察行业趋势并快速响应客户需求，重点打造汽车电子、高端服务器、AIPC等高附加值产品矩阵。公司在高精密印制电路板领域技术和工艺技术的积累，为本次募投项目提供了一定的技术储备。

3、市场储备

经过多年在全球市场的不懈努力，公司凭借卓越的口碑，赢得了广大客户的高度认可和信赖，积累了众多国内外优质稳定的客户。公司的核心客户遍布日韩、欧洲等国际市场，涵盖了多个行业领域的知名企业。同时，公司积极适应市场变化，持续加大在不同地区和产品领域的新客户开发力度，不断拓展客户群体，实现了客户资源的多元化发展，进一步增强公司在全球市场的抗风险能力和综合竞争力。公司在PCB领域已拥有一批长期合作的优质客户资源，从而为实施本次募投项目提供了重要的市场和客户储备。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术及市场储备等方面均具有较好的基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所摊薄，为了保护投资者利益，公司拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，具体的措施包括：

（一）加强募集资金管理，推进募投项目建设

公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展规划，募投项目具有较好的市场前景和预期效益。

本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格规范募集资金的存放和使用，以保证募集资金得到合理规范使用。公司亦将按期推进募投项目的建设，争取早日实施并实现预期效益。

（二）加强经营管理和内部控制，提高经营效率

公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。公司将持续提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；加强成本管理，强

化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《奥士康科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本单位/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2025年7月31日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施的议案》，公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见，上述议案尚需提交股东会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司董事会

2025年8月1日