奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

预案

二〇二五年七月

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。

释 义本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

目 录

声 明 ...... 1

释 义 ...... 2

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 4

二、本次发行概况 ...... 4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14

四、本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金用途 ...... 30

五、公司利润分配情况 ...... 31

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 35

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 35

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会结合公司实际情况对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或以后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司股东会授权董事会及其授权人士，有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（二）拟修改债券持有人会议规则；

（三）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

（四）公司未能按期支付本次可转债本息；

（五）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（六）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（七）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（八）发行人董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（十）发行人提出债务重组方案的；

（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（十二）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

公司将聘请具有相关业务资质的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2023]27923号标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2024]0011007745号标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第2500342号标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-3月财务数据未经审计。

下文中报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月。

（一）最近三年及一期财务报表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）母公司资产负债表

单位：万元

2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

（2）母公司利润表

单位：万元

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

（2）母公司现金流量表

单位：万元

4、合并报表范围及变化情况

（1）合并报表范围

截至2025年3月31日，公司合并报表范围内子公司如下：

（2）合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）计算的净资产收益率和每股收益如下：

2、其他主要财务指标

注1：计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末股本每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本注2：2025年1-3月的应收账款周转率和存货周转率未经年化处理。

（三）公司财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为770,258.04万元、735,608.60万元、804,454.54万元和842,772.52万元，整体呈现上升的趋势。2023年，受PCB行

业周期性波动影响，公司业务规模相应调整，同时公司当年实施了前三季度现金分红21,485.31万元，综合导致公司总资产有所减少。2024年以来，受益于AI服务器、汽车电子以及高速网络基础设施建设等领域的需求拉动，叠加传统消费电子行业去库存周期的基本结束，PCB行业逐步进入修复性增长阶段，公司经营规模有所增长，带动资产规模持续增长。

从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为

45.57%、42.67%、44.45%和47.85%，主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产等构成；非流动资产占总资产的比例分别为54.43%、57.33%、55.55%和52.15%，主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等构成。公司流动资产和非流动资产占比相对稳定。

2、负债构成分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为391,559.29万元、324,846.60万元、366,606.56万元和393,766.98万元，整体呈现先减少后增加的趋势。2023年末公司负债总额有所减少，主要系公司当期票据贴现形成的短期借款有所减少，且受行业周期性波动影响，公司业务规模相应调整，使得应付账款、应付票据等经营负债有所减少。2024年以来，公司业务规模持续扩大，使得经营负债有所增加，且因票据贴现形成的短期借款增加，使得负债总额有所增长。

从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为

80.19%、76.35%、79.50%和67.29%，主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成；非流动负债占总

负债的比例分别为19.81%、23.65%、20.50%和32.71%，主要由长期借款、递延收益等构成。2025年3月末，公司非流动负债有所增加，主要系当期取得长期借款增加。

3、偿债能力分析

报告期各期，公司主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为1.12、1.27、1.23和1.52，速动比率分别为0.94、1.08、1.02和1.25，公司整体流动性较好，偿债能力较强。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为50.83%、44.16%、45.57%和46.72%，整体较为稳定。

4、营运能力分析

报告期各期，公司主要营运能力指标如下：

注：2025年1-3月的应收账款周转率和存货周转率未经年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.68、3.37、3.43和0.88，应收账款周转率较为稳定，应收账款回款情况良好。报告期各期，公司存货周转率分别为5.07、6.15、6.63和1.35，存货周转率呈上升趋势。报告期内，公司应收账款和存货周转较快，营运能力良好。

5、盈利能力分析

报告期各期，公司主要盈利能力指标如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为456,748.25万元、432,986.99万元、456,593.01万元和116,397.41万元，整体较为稳定；归属于上市公司股东的净利润分别为30,678.53万元、51,862.60万元、35,328.18万元和11,227.61万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为48,267.63万元、49,875.05万元、33,955.01万元和10,763.28万元。2024年公司净利润有所下滑，主要系受行业竞争及覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料价格上涨等影响，公司毛利率有所下降。总体而言，报告期内公司保持了较强的盈利能力。

四、本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币100,000.00万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，

公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配政策

根据公司章程规定，公司关于利润分配政策的主要内容如下：

1、公司的利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大资金支出安排指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。

4、发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

5、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

7、利润分配政策的变更

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表意见。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

（二）公司最近三年的利润分配情况

1、利润分配情况

（1）根据2023年4月28日召开的第三届董事会第九次会议、2023年5月

19日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本；

（2）根据2023年10月30日召开的第三届董事会第十一次会议、2023年11月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利6.77元（含税），共派发现金红利214,853,061.21元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股；

（3）根据2024年4月23日召开的第三届董事会第十四次会议、2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利3.15元（含税），共计派发现金股利总额为人民币99,968,558.76元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股；

（4）根据2025年4月23日召开的第四届董事会第五次会议、2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，并以扣减权益分派股权登记日公司回购专用证券账户1,393,100股后的总股本315,967,404股为基数实施权益分派，公司向全体股东每10股派发现金红利

6.03元（含税），共计派发现金股利总额为人民币190,416,302.57元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股。

2、现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转债外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

奥士康科技股份有限公司董事会

2025年7月31日