广州集泰化工股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《广州集泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员的辞任、任期届满、解任、退休或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。

董事在任期届满前辞任，如因董事任期届满未及时改选，董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的1/3、独立董事中没有会计专业人士或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但是存在法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则等有关规定不得担任董事情形的除外。

高级管理人员在任期届满前辞任，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。

第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第六条公司董事和高级管理人员为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事或高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第三章移交手续与未结事项处理

第七条董事和高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的包括但不限于涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务

清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第八条如董事、高级管理人员离职前涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。第九条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事和高级管理人员的义务

第十条董事和高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。对公司商业秘密承担的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；董事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十二条离职董事和高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十三条董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究

第十四条任职尚未结束的董事和高级管理人员，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事和高级管理人员因负有某种责任尚未解除而不能辞任，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。第十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行相抵触的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由董事会负责修订、解释。

第十九条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。

广州集泰化工股份有限公司

董事会二〇二五年十月二十四日