惠州市华阳集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会 议于2026 年3 月26 日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1 号华阳工业园A 区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知于2026 年3 月16 日以邮件方式发出,应参加会议人数9 人,实际参加会议人数9 人(其中独立董 事邱美兰女士以通讯表决方式参加),会议由董事长邹淦荣先生主持,公司高级 管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和 国公司法》等相关法律法规及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事对本次董事会议案审议表决,形成如下决议:
1、审议通过了《2025年度董事会工作报告》;
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司 《2025年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》,并将在2025 年年度股东会上述职。各独立董事述职报告于同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》,公 司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意 见》,专项意见于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、审议通过了《2025年度总裁工作报告》;
公司董事听取了总裁汇报的《2025年度总裁工作报告》,认为公司管理层2025 年度有效地执行了股东会及董事会各项决议,《2025年度总裁工作报告》真实、 客观地反映了公司2025年度主要经营状况。
3、审议通过了《2025年年度报告及摘要》;
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司 《2025年年度报告》及刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《2025年年度报告摘要》(公告 编号:2026-010)。
4、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》;
公司2025年度利润分配预案如下:以公司未来实施分配方案时股权登记日的 可参与利润分配的股本为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利 5.00元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以 后年度分配。公司利润分配方案公布后至实施前,如公司总股本由于可转债转股、 股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动,则以未来实施 利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数,按照分配比例不变 的原则对分配金额进行调整。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于2025年度利润分配预案的 公告》(公告编号:2026-011)。
5、审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》;
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司 《2025年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《2025年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》(公告编号:2026-012)。
公司保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见,具体内容详见公司同日刊 登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关文件。
7、审议《关于公司董事津贴的议案》;
2025 年度公司董事津贴方案为:经公司2024 年年度股东大会审议批准,自 批准之月起,独立董事津贴由每人10.20 万元/年(含税)调整为每人11.04 万 元/年(含税),按月平均发放,非独立董事不发放董事津贴。2025 年度公司严 格按照该方案执行,具体发放情况详见公司《2025 年年度报告》“第四节公司 治理、环境和社会”中的相关内容。
董事会同意公司2026 年度董事津贴方案为:独立董事津贴仍为每人11.04 万元/年(含税),按月平均发放,非独立董事不发放董事津贴。
该议案涉及全体董事津贴,基于谨慎性原则,该议案全体董事回避表决,将 直接提交公司股东会审议。
该议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员津贴,基于谨慎性原则,全体 委员回避表决。
8、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》;
2025 年度公司高级管理人员薪酬严格按照2025 年高级管理人员薪酬方案执 行,具体发放情况详见公司《2025 年年度报告》“第四节公司治理、环境和社 会”中的相关内容。
根据公司实际情况,董事会同意2026 年高级管理人员薪酬方案为:公司任 职的高级管理人员按照责任、贡献等,根据现行的薪酬制度按期发放薪酬。高级 管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬 占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%,一定比例的绩效薪酬在年度 报告披露和绩效评价后发放,绩效评价主要依据经审计的财务数据开展。
兼任高级管理人员职务的董事邹淦荣先生回避表决该议案。
表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权0 票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
9、审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》;
同意公司为纳入合并报表范围的控股子公司(含担保额度有效期内新设立或 纳入的控股子公司)银行授信提供担保,担保额度合计不超过200,000万元人民 币(或等值外币)。上述担保额度内担保合同的签署有效期自2025年年度股东会 审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止,有效期内担保额度可循环使用, 担保期限以实际签署的担保协议为准。在银行授信担保额度内,授权公司董事长 可根据实际经营需要在总担保额度范围内调整各控股子公司之间的担保额度,亦 可对新增纳入合并报表范围的控股子公司分配担保额度;授权公司董事长在担保 合同的签署有效期和额度内代表公司与债权人银行签署相关法律文件。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于为控股子公司银行授信提 供担保的公告》(公告编号:2026-013)。
10、审议通过了《关于开展资产池业务的议案》;
同意公司及控股子公司在不超过12.00 亿元人民币的额度内开展资产池业 务,该资产池业务额度内合同的签署有效期自2025 年年度股东会审议通过之日 起至2026 年年度股东会召开之日止,在上述有效期内资产池额度可循环使用, 具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准。在额度范围 内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选 择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的资产池具体额度、担保形 式、金额等。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于开展资产池业务的公告》 (公告编号:2026-014)。
11、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》;
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司 《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
12、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》;
同意公司及控股子公司开展不超过等值7,000万美元额度的外汇套期保值业 务,额度使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内,上述额度在授权期限 内可循环滚动使用,但期限内任一时点的余额合计不超过7,000万美元或其他等 值外币,预计动用的交易保证金和权利金在期限内任一时点占用的资金余额不超 过700万美元或其他等值外币,并授权公司外汇套期保值业务小组负责组织实施 公司外汇套期保值业务。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于开展外汇套期保值业务的 公告》(公告编号:2026-015)。
13、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》;
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于2025年度计提资产减值准 备的公告》(公告编号:2026-016)。
14、审议通过了《2025年度可持续发展报告》;
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司 《2025年度可持续发展报告》。
15、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的 议案》;
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司
《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》。
16、审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》;
同意公司于2026年4月24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2025年年度股东会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于召开2025 年年度股东会 的通知》(公告编号:2026-017)。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议;
2、公司第五届董事会审计委员会第三次会议决议;
3、公司第五届董事会战略委员会第一次会议决议;
4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议;
5、保荐机构相关核查意见。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇二六年三月二十八日