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对外担保管理制度

第一章总则第一条为了加强温州意华接插件股份有限公司（下称“公司”）担保行为的内部控制，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，防范担保风险，根据我国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《温州意华接插件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。第二条本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人向债权人提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。除公司为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司提供担保外，公司原则上不得对外提供担保。公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。本制度所述对外担保包括公司对全资子公司、控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条公司提供担保应遵循“平等自愿、量力而行、严控风险”的原则。第四条公司对外担保实行统一管理，未经本公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第五条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同本公司行为，其对外担保执行本制度。公司全资子公司和控股子公司经本公司董事会同意对外提供的担保，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知本公司董事会秘书履行有关信息披露义务。第六条公司对外提供担保，必须要求被担保方（为本公司全资或控股子公司提供的担保除外）提供反担保，反担保物可以是土地房产、上市公司股权、成新度在80%以上的通用机器设备。反担保资产需经公司组织价值评估，反担保资产须易于变现。设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司及控股子公司不得为其提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第七条公司对外提供担保的期限不得超过被担保方银行借款期限。

第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序第八条对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保。

（一）不符合国家法律法规或公司发展规划的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料或提供资料不充分的；

（三）发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况，信誉不良的；

（四）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化的；

（五）在企业分类管理中被确定为关停并转型的企业;

（六）未能落实用于反担保有效财产的；

（七）不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。第九条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。第十条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过

％的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产

％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

违反公司章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责

任人的相应法律责任和经济责任。

第十一条根据公司股东会授权，未超越《公司章程》规定和本制度第十条规定的下列对外担保事项，由公司董事会审议批准，且还需遵守以下规则：

（一）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。

（三）若涉及关联交易的，同时适用公司章程关于关联交易的规定。

第十二条公司董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况。

第三章对外担保的审查第十三条公司财务部是公司对外担保业务的管理部门，具体负责担保风险的评估、担保事项的可行性分析、反担保资产的确认、反担保资产的抵（质）押手续办理、担保风险管理、担保注销管理和担保档案的管理。

第十四条公司接到被担保方提出的担保申请后，财务部应要求被担保方提供下列资料：

（一）最近一年审计报告和当期财务报表；

（二）三年银行信用记录；

（三）企业基本资料，企业营业执照；

（四）反担保方案、反担保的资产证明和价值证明；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁、行政处罚或大额或有债务的说明；

（六）其它需要的资信证明。

第十五条财务部组织对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，现场核查核对反担保资产情况。

第十六条财务部将申请担保人资料报公司财务负责人审核后，在资料完整的情况下提交公司董事会审议。公司董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对符合公司对外担保条件的，根据权限审议批准或提交公司股东会审议。

第十七条被担保方提供的反担保资产价值的评估必须考虑价值变化风险。提供一年担保的，反担保资产按其价值的70%计算（上市公司股权价值按市场价

的50%计算）；提供二年担保的，反担保资产按其价值的50%计算（上市公司股权价值按市场价的30%计算）。

第四章担保合同的签订第十八条担保合同和反担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。第十九条公司在接受反担保资产抵押、质押时，由公司财务部会同公司律师，及时办理抵押或质押登记等法律手续。

第二十条经批准的对外担保，需先签订反担保合同并办妥相关抵押或质押登记手续后，方可签署担保合同。担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签署。

第二十一条担保合同签订后，公司财务部进行登记管理，同时将合同复印件送给公司董事会秘书，及时履行信息披露义务。

第五章对外担保的风险管理

第二十二条公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督。及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向财务负责人和公司董事长汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司律师事先做好风险防范措施，包括司法冻结等财产保全措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

第二十三条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十六条保证合同中保证人为二人或二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第二十七条公司的董事、董事长及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，从严追究当事人的有关责任。

第六章对外担保的信息披露第二十八条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。

第二十九条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第七章附则第三十条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条本制度所称“以上”和“以下”都包含本数；“超过”、“高于”、“低于”不包含本数。

第三十二条本制度由董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效施行。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

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