Q/BJT北京京能热力股份有限公司企业标准
Q/BJT-213.03-01-2025
董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度
I
北京京能热力股份有限公司
发布
资本运作II
目次
前言................................................................III
1范围 ...... 1
2规范性引用文件 ...... 1
3术语和定义 ...... 1
4职责 ...... 2
5管理活动的内容与方法 ...... 2
6检查与考核 ...... 5
资本运作III
前言
本标准根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“京能热力”或“公司”）标准体系工作的需要编制，是京能热力标准体系建立和实施的个性标准，目的是促进公司的规范运作，加强对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作。
本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。
本标准起草单位：证券与资本运营部
本标准主要起草人：李雷雷
本标准复核人：谢凌宇
本标准批准人：付强
本标准于2015年8月首次发布，2021年4月第一次修编，2025年8月第二次修编。
资本运作
董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度1范围本标准规范董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的内容、方法。本标准适用于公司董事和高级管理人员及本制度5.3.7规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。2规范性引用文件
下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。
中华人民共和国主席令第十五号《中华人民共和国公司法》
中华人民共和国主席令第三十七号《中华人民共和国证券法》
证监会公告〔2025〕5号《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》
深证上〔2025〕223号《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》
京能热力《公司章程》3术语和定义
下列术语、定义和缩略语适用于本标准。
3.1董事
3.1董事和高级管理人员所持本公司股份
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
3.2买入后6个月内卖出
指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的。
资本运作
3.3卖出后6个月内又买入指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。4职责
4.1董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。
4.2董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度5.3.5规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
4.3董事和高级管理人员
4.3.1在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
4.3.2应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
4.3.3买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。5管理活动的内容与方法
5.1买卖本公司股票行为的申报
5.1.1公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
a）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；b）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；c）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；d）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；e）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；f）深圳证券交易所要求的其他时间。前款规定的申报信息视为相关人员向本所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
资本运作
5.1.2公司及公司董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
5.2股票锁定
5.2.1公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
5.2.2因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
5.2.3公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
5.2.4公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
5.2.5在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
5.2.6公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
5.3股份买卖
5.3.1公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
5.3.2存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
a）本公司股票上市交易之日起一年内；b）本人离职后半年内；c）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
资本运作
d）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
e）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
f）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
g）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
h）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
5.3.3公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
5.3.4公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
5.3.5公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
a）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
b）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
c）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
5.3.6公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
a）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
b）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
c）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
d）中国证监会及本所规定的其他期间。
5.4信息披露
资本运作
5.4.1公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
a）本次变动前持股数量；b）本次股份变动的日期、数量、价格；c）本次变动后的持股数量；d）深圳证券交易所要求的其他事项。
5.4.2公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
a）相关人员违规买卖股票的情况；b）公司采取的补救措施；c）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；d）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
5.4.3公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
5.4.4公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。6检查与考核
6.1归口管理部门按本标准条款，组织标准执行情况检查。
6.2本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
6.3本制度由公司董事会负责解释。