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股票简称：科力尔 股票代码：002892

科力尔电机集团股份有限公司

KELI MOTOR GROUP CO.,LTD.注册地址：湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（修订稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二五年十二月

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声 明本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大风险提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底

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价作相应调整。

本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过223,125,288股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,582.49万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

注：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应

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遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

7、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，公司制定了《科力尔电机集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定和执行情况、最近三年利润分配情况和未来三年分红回报规划。

8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、特别风险提示

公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：

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（一）原材料价格波动风险

公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜）、硅钢等，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，目前全球经济形势动荡不定，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司经营业绩造成较大影响。

（二）汇率波动风险

目前，公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例约50%，产品主要出口至欧洲和美洲，主要以美元、欧元计价，因此人民币汇率的波动对公司的利润会产生一定的影响。若公司不能有效应对汇率波动的风险，则将对公司经营业绩产生一定不利影响。

（三）应收账款风险

2025年9月末公司应收账款账面价值为63,260.54万元，占总资产的比例为23.73%。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户自身经营不善或发生财务困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（四）市场竞争风险

目前我国电机及智能驱控系统行业集中度不高，企业数量众多，行业处于完全竞争状态，产品竞争激烈。虽然公司通过不断加大研发投入和对生产工艺的持续改造，保持公司的核心竞争力，有效提高产品的性能、品质和客户忠诚度，拓展新的应用领域和扩大销售规模，但如公司不能有效应对市场竞争加剧的风险，市场竞争力下降，会对公司的经营业绩造成较大影响。

（五）募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

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（六）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（七）新产品推广风险

科力尔智能制造产业园项目整合公司现有技术和项目实践经验，引进先进设备，配备高素质、经验丰富的人员，提升公司智能家居类电机生产制造能力与智能化水平，将实现无人机电机及机器人关节模组规模化生产，其中机器人关节模组为公司在现有伺服电机及控制系统技术的基础上研发并集成的新产品，适时向客户推广。虽然公司已对本项目进行了较为充分的可行性论证，但受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，新产品研究和推广具有一定不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在新产品推广未达预期效果从而影响公司盈利能力的风险。

（八）经营业绩波动的风险

2025年1-9月，公司营业收入为138,511.29万元，同比上升13.16%；扣非归母净利润为4,457.43万元，同比下降35.76%。受管理人员、研发人员增加、费用开支上升等因素影响，发行人2025年1-9月扣非归母净利润同比有所下滑。虽然公司产品应用前景广阔，发行人积极拓展下游客户，但如公司未能有效控制费用增长、造成经营业绩波动的不利因素未能得到有效改善，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。

（九）产能消化风险

本次募投项目实施后，发行人将新增智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组产能。虽然发行人本次募投项目综合考虑了行业政策、公司实际技术积累及市场积累、意向客户等，进行了充分、审慎的论证，但若未来因宏观

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经济环境变化或产业政策调整等因素影响，行业需求下降或下游无人机、机器人行业的增长不及预期，发行人将面临新增产能难以有效消化的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

（十）远期结售汇业务风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为54.71%、49.34%、

51.76%及47.22%，外销收入占比较高。报告期内，公司境外客户货款主要以美元结算，公司开展远期结售汇业务以规避和防范外汇市场风险，从而一定程度上保障以美元结算的货款结汇时不受汇率波动影响。与此同时，公司开展远期结售汇业务会面临金融衍生品交易本身所带来的风险，对公司经营业绩存在一定影响。

（十一）股票投资风险

报告期内，公司持续进行股票投资，整体公允价值变动损益与投资收益合计金额分别为1,584.72万元、1,089.87万元、31.83万元和-287.81万元，由于股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公司业绩造成一定不利影响。

（十二）出口地区的贸易政策风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为54.71%、49.34%、

51.76%及47.22%，外销收入占比较高。在贸易政策层面，由于全球宏观经济波动频繁，国际贸易保护主义有所抬头，虽然报告期内公司对外出口业务持续、平稳，但是出口地区的贸易政策变动可能对公司业绩造成一定影响。

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目 录

声 明 ...... 1

重大风险提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 4

目 录 ...... 8

第一节 释义 ...... 11

一、普通释义 ...... 11

二、专业释义 ...... 13

第二节 发行人基本情况 ...... 16

一、发行人基本信息 ...... 16

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 16

三、发行人所在行业概况 ...... 18

四、发行人主营业务情况 ...... 32

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 50

六、财务性投资及类金融情况 ...... 51

七、报告期内分红情况 ...... 57

八、同业竞争情况 ...... 63

九、行政处罚情况 ...... 64

十、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...... 64

十一、最近一期业绩下滑情况 ...... 65

第三节 本次证券发行概要 ...... 68

一、本次发行的背景和目的 ...... 68

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 70

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 70

四、募集资金金额及投向 ...... 72

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 73

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 73

七、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明 ...... 73

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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序73九、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ...... 74

十、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据及融资间隔相关情况 ...... 75

十一、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响76第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 78

一、本次募集资金使用计划 ...... 78

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 78

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 90

四、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 ...... 92

五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 96

六、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况 ...... 97

七、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 97

八、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 97

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 98

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 98

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 99

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 99

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 100

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债

（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 100

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 101

一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 101

二、前次募集资金基本情况 ...... 101

1-1-10三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 102

四、前次募集资金投资项目变更情况 ...... 103

五、闲置募集资金的使用情况 ...... 104

六、会计师事务所出具的专项报告结论 ...... 106

七、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ...... 106

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 109

一、宏观经济波动风险 ...... 109

二、公司经营管理相关风险 ...... 109

三、与本次募集资金投资项目相关的风险 ...... 111

四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险 ...... 113

五、股票价格波动风险 ...... 113

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 114

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 114

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 116

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 117

四、发行人律师声明 ...... 120

五、审计机构声明 ...... 121

六、发行人董事会声明 ...... 122

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第一节 释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、普通释义

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1-1-13

二、专业释义

一种扁平型多极永磁直流电动机其电枢有较多的槽数、换向片数和串联导体数，以降低转矩脉动和转速脉动

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注：本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

注：截至本募说明书出具日，公司股本为744,288,860股，与公司注册资本差异主要系因股权激励，激励对象期权行权，但尚未进行工商变更所致。

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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，公司总股本为743,750,960股，公司前十名股东持股情况如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本募集说明书出具日，公司总股本为744,288,860股，公司受自然人聂鹏举和聂葆生共同控制，上述2名自然人股东合计直接持有公司319,355,570股股份，占公司总股本的42.91%。聂葆生通过与莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司作为管理人管理的莞香葆春99号私募证券投资基金签署《一致行动协议》《表决权委托协议》获取公司3.38%表决权。聂鹏举和聂葆生及其一致行动人合计控制公司46.29%股份。

（三）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况

截至2025年9月30日，持有发行人股份5%以上的主要股东及实际控制人所持发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在股份质押的情况。

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三、发行人所在行业概况

发行人自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，发行人以电机技术、材料技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。

报告期内，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，发行人所属行业为“C38 电器机械和器材制造业”；按照中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所属行业为“CH381 电机制造”。

（一）所处行业的主要特点

1、行业监管体制和主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及管理体制

我国电机行业的主管部门和自律组织主要包括国家发展和改革委员会及其各地分支机构、工业和信息化部、中国电器工业协会、中国电子元件行业协会。

国家发展和改革委员会及其地方分支机构作为负责国民经济和社会发展宏观调控的核心部门，主要通过制定行业发展规划、产业政策、投资政策等方式引导电机行业优化产业布局、推动技术升级与结构调整，规范行业投资行为，保障行业整体健康有序发展；

工业和信息化部作为工业领域的主管部门主要负责统筹电机行业的产业发展、技术创新、质量提升与标准制定工作，推动行业数字化、智能化转型，落实国家关于制造业高质量发展的战略要求，协调解决行业发展中的重大技术与产业问题，维护行业公平竞争秩序；

中国电器工业协会主要负责开展行业调研、收集与分析行业数据、制定行业自律公约、组织技术研讨、标准修订及推广先进技术等，搭建政府与企业间的沟通桥梁，维护电机行业的正常经营秩序与会员企业合法权益；

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中国电子元件行业协会专注于电机及相关组件领域，主要承担行业信息统计与发布、技术培训与咨询、市场拓展与交流、行业标准研究与推广等职能，助力会员企业提升技术水平与市场竞争力，推动电机行业的规范化、专业化发展。

（2）行业主要政策及法律法规

为促进我国电机行业的健康发展，政府与行业组织制订了相关的法律法规和指导意见，明确了电机行业的发展方向。主要内容如下：

1-1-20

1-1-21

2、行业发展现状和发展趋势

（1）行业发展概况

①产业结构优化

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我国电机行业正处于高端化、智能化的转型过程中。在产品结构维度，高效节能电机、永磁同步电机、伺服电机等高端产品的市场占有率持续上升。其中永磁同步电机因具备高功率密度、高效率等突出优势，在新能源汽车、工业自动化等领域的应用实现快速拓展；IE5标准高效节能电机在政策的有力推动下，加速对传统低效电机的替代，为“双碳”目标的达成提供了坚实支撑。

②技术加速升级

从技术创新层面看，行业内企业不断加大研发投入，在电机设计、材料应用、控制技术等方面取得多项突破。如在电机设计上，通过采用先进的电磁仿真技术，优化电机的电磁结构，进一步提升了电机的效率和性能；在材料应用上，新型绝缘材料、高性能永磁材料的研发与应用，有效改善了电机的可靠性和功率密度。

③体系建设完整

我国已形成从原材料供应到电机制造、控制系统研发再到应用服务的完整产业链。上游，我国作为稀土、铜、铝等关键原材料的生产大国，为电机制造提供了稳定的资源保障；中游，众多制造企业形成了差异化竞争格局，覆盖高中低端全系列产品；下游，超大规模市场优势为产品迭代升级提供了丰富的应用场景。完整的产业链体系不仅提高了我国电机行业的抗风险能力，更成为技术快速迭代、成本有效控制的重要保障。

④产业集群显著

中国电机行业历经代工、仿制、改进和自主创新设计阶段的演变，现已形成完整的工业体系，可以覆盖包括产品开发、规模化生产及关键零部件、关键材料、专用制造设备、测试仪器的配套等。而例如德昌电机、大洋电机、江苏雷利、星德胜和科力尔等一批具有先进核心技术与国际竞争力的优质电机制造企业逐渐崭露头角，形成了覆盖珠江三角和江浙沪长三角的产业集群。

（2）行业市场容量

①全球市场

受益于下游应用市场需求增长，全球电机市场持续增长。根据弗若斯特沙

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利文的统计数据，全球电机市场规模由2019年的10,142亿元增加至2023年的13,746亿元，年均复合增长率达到7.9%。随着全球基础设施建设投资增加，弗若斯特沙利文预计2028年全球电机市场规模将达到21,465亿元，年均复合增长率为10.2%。

图：全球电机市场规模（单位：亿元）

数据来源：弗若斯特沙利文

②国内市场

得益于国内经济的持续稳健发展、工业化与城市化进程的深入推进以及下游应用市场的旺盛需求，我国电机行业总体保持着稳健增长的态势。弗若斯特沙利文的统计数据显示，2023年国内电机市场规模为3,164亿元。在全球市场中，中国电机行业占有重要地位，已成为全球电机产业的核心增长极。弗若斯特沙利文预计2028年我国电机市场规模将达到5,560亿元，年均复合增长率为

12.7%。

图：我国电机市场规模（单位：亿元）

数据来源：弗若斯特沙利文

10,142

10,842

12,152

12,563

13,746

14,562

15,734

17,227

19,100

21,465

6.9%

12.1%

3.4%

9.4%

5.9%

8.0%

9.5%

10.9%

12.4%

0%2%4%6%8%10%12%14%

5,00010,00015,00020,00025,000

201920202021202220232024E2025E2026E2027E2028E

2,042

2,261

2,637

2,789

3,164

3,446

3,817

4,270

4,838

5,560

10.7%

16.6%

5.8%

13.4%

8.9%

10.8%

11.9%

13.3%

14.9%

0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%

1,0002,0003,0004,0005,0006,000

201920202021202220232024E2025E2026E2027E2028E

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（3）行业发展趋势

①节能、高效化

在“碳中和”目标的驱动及相关政策支持下，电机行业将朝着高效节能的趋势进一步发展。2022年工信部等六部门联合发布的《工业能效提升行动计划》，鼓励电机生产企业开展性能优化、铁芯高效化、机壳轻量化等系统化创新设计，优化电机控制算法与控制性能，加快高性能电磁线、稀土永磁、高磁感低损耗冷轧硅钢片等关键材料创新升级；要求2025年新增高效节能电机占比达到70%以上。电机不仅数量众多，而且应用领域广，是电能的消耗大户，在“碳达峰”和“碳中和”的国家目标下，提高能效是各个涉电行业都面临的严峻挑战。高耗能产品的不断淘汰，意味着电机行业全面进入“高效时代”，有效推进了各类高效节能电机类产品的研发和推广，同时从市场层面引导消费者增强节能意识。未来，高效节能的电机产品将成为市场关注的焦点。

②无刷化、机电一体化

从制造技术来看，无刷化和机电一体化将成为行业技术发展的主要趋势。无刷电机相比有刷电机，具有高效率、低能耗、低噪音、超长寿命、高可靠性、可伺服控制、无级变频调速等优势。无刷电机的驱动和控制电路大多采用专用化的集成模块，随着无刷电机应用普及，产量不断增加，电机和驱动器集成一体化的成本会大幅度下降。未来，电机制造企业将持续关注电机无刷化趋势，推进无刷电机及控制驱动一体化解决方案，降低产品制造成本和价格，增强产品竞争优势。

③智能化、模块化

随着下游各应用领域的智能化升级，电机已由过去简单的起动控制、提供动力的目的，发展到对其速度、位置、转矩等精确控制，呈现出智能化、数字化发展趋势。电机的智能化和数字化是指采用可编程控制器对电机实现速度和位置控制的数字化、逻辑化以及自我反馈与调节。随着现代控制理论、电子信息、微电子等技术发展，电机的系统精度和智能程度显著提升。未来高度集成传感器、控制器的智能化机电模块已成为全球电机制造企业的重要研发方向。

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（二）行业竞争情况

1、行业竞争格局及行业内主要企业

（1）国际市场竞争格局

电机产品品类丰富，应用领域广泛且细分度高，不同应用细分领域均形成了具备技术优势与市场影响力的全球代表性企业，各领域对电机的原材料品质、生产技术及制造工艺亦存在差异化的高规格要求。目前，国际电机巨头通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、东芝三菱（TMEIC）、安川电机、松下电机等大型跨国集团以绝对的电机收入规模处于行业第一梯队。国内企业相较于外资企业在核心技术积累、产品高端化程度等方面仍存在一定差距，国际市场竞争力相对偏弱。

（2）国内市场竞争格局

早期国内电机生产制造属于劳动密集型行业，多数为中小型企业。这些企业依靠廉价劳动力和充足原材料提供低价产品，但普遍缺乏自主研发能力，产品以中、低档及低价微电机为主。近年来随着中国制造的转型升级，国内也涌现出了一批具有核心电机技术的高新技术企业，其在技术研发、产品质量和市场拓展方面不断努力，逐步缩小与国际先进企业的差距，在部分细分领域已具备较强的竞争力。

报告期内，公司及公司主要竞争对手情况如下：

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2、发行人的竞争优势

（1）品牌与客户资源优势

发行人主要为全球高端客户供应电机及智能驱控系统，市场遍及全球，如巴西、美国、澳大利亚、欧洲、亚太等国家与地区。多年以来，发行人凭借优异的产品品质和优质的服务成为海康威视、大华股份、石头科技、拓竹科技、创想三维、松下（Panasonic）、美的、海信、宇视科技、广电运通、比依股份、新宝股份、伊莱克斯（AB Electrolux Group）、小米、大疆、安克创新、美团、追觅、埃夫特等国内外知名企业的重要供应商。在与这些客户的长期稳定合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，在新产品开发、原有产品改进等方面为客户提供持续、优质的贴身服务，具备快速反应客户需求的能力，推动了发行人销售收入的持续稳定增长，并在全球市场形成了良好的品牌影响力，为发行人进一步拓展市场奠定了坚实的基础。

（2）技术创新与人才优势

发行人在电机及智能驱控系统的研发、生产过程中，针对产品的可靠性、长寿命、低噪音、智能驱动与控制系统等关键技术课题进行了长期的专项研发，

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拥有了多项核心技术，在产品可靠性、低噪音、使用寿命等关键性能指标上已达到优异水平。发行人在湖南、苏州和深圳分别建立了研发中心，并在深圳成立了运营中心，借助苏州和深圳等高端人才聚集区引进了大量行业高端人才，发行人的研发团队、营销团队和管理团队稳定，为发行人的长期稳定发展提供了有力的保障。另外，在电机及智能驱控系统的前沿技术领域，发行人与浙江大学、上海大学等科研院所合作，并与瑞士、日本等国外科研机构建立联系，不断提升公司的研发实力和技术储备。

（3）产品品质优势

发行人一直高度重视产品品质的提升，基于发行人良好的产品品质、完备的软硬件检测设施和严格的质量控制体系，先后通过了中国CCC认证、美国UL认证、德国VDE和TUV认证与海关AEO高级认证，以及ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证，并被授予“省级企业技术中心”、“湖南名牌产品认定企业”、“湖南省知名品牌”等资质认定及荣誉称号。同时，发行人产品通过了诸多国际知名电器生产企业的产品检测及验证，如通用电气（GE）按照航空标准对发行人产品进行的检测。

（4）规模生产与成本优势

发行人各类产品具备大规模生产的能力，持续推进精益化生产和自动化改造，有效地节约了人工成本，提高了产品质量的一致性，凭借规模效应和良好的成本管控能力，发行人产品具有较大的成本优势，并能够更加灵活地组织生产，满足市场快速变化的需求，保证客户大批量订单的交货。

（5）管理优势

发行人实行集团管控、赋能+事业部制运营模式，建立了“合伙人+赛马”机制，通过引入专业管理咨询机构和信息化、数字化系统，经过多年的管理创新和发展，发行人在战略规划、研发管理、营销管理、供应链管理等方面有着一定的管理优势。发行人优化管理流程并建立了健全的管理体系和管理制度，充分利用OA系统、ERP系统和PDM系统等信息化平台提高了工作效率和管控能力，降低了管理成本。

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3、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国家政策大力扶持

我国高度重视电机与智能驱控行业及下游智能家居、无人机及机器人产业发展，近年来陆续推出一系列政策和规划文件。2024年1月，发改委等部门发布《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，扩大重点用能产品设备覆盖范围，推进电机能效提升事业规范化。2024年3月，工信部等七部门印发《推动工业领域设备更新实施方案》强调推动重点用能设备能效升级。2024年5月，国务院关于印发《2024-2025年节能降碳行动方案》的通知，要求加快用能产品设备和设施更新改造。2024年9月，工信部印发《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，全面覆盖汽车、工业机器人、工业母机、锂电池、光伏等26个重点行业及4个重点领域，要求提升电机效能和智能化水平。政策的推动有助于提高高效节能电机的市场份额，促进电机行业的技术升级和产品结构优化。同时，国家对战略性新兴产业的支持，如新能源汽车、工业机器人、智能家居等，为电机行业带来了新的市场机遇。这些新兴产业对电机的性能、精度、智能化程度等方面提出了更高的要求，推动电机企业加大研发投入，提升技术水平，开发出满足不同应用场景需求的高性能电机产品。

②下游需求持续增长

近年来全球智能家居市场规模实现较快增长。根据Statista统计数据，2024年全球智能家居市场规模达到1,544亿美元。伴随消费需求多元化转变、物联网的发展以及智能家居生态的演进，智能家居产品市场需求有望持续增长，Statista预计2028年全球智能家居市场规模将达到2,316亿美元，年均复合增长率高达10.67%。随着物联网、自动控制、人工智能的飞速发展和应用普及，智能家居产业作为新兴消费热点不断升温，持续推动我国内需潜力进一步释放；国家持续推动智能家居走向城乡居民，为广大消费者打造绿色、智能、舒适的生活方式，系列政策有力助推智能家居类企业扩大消费群体，拓展下沉市场，为智能家居类电机行业提供了全新的机遇。

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同时，在无人机产业快速发展的背景下，无人机电动动力系统正经历着显著的技术突破与市场扩张。根据弗若斯特沙利文数据，2024年全球民用无人机电动动力系统（不含动力电池）行业的市场规模达到103.08亿元，其中中国市场规模为46.19亿元，占比45%。弗若斯特沙利文预计2029年全球民用无人机电动动力系统行业的市场规模有望突破200亿元，其中中国市场规模将超过100亿元，占比超过50%。民用无人机电动动力系统广阔的市场前景，有望带动无人机电机需求的上升。此外，在人口老龄化加剧、劳动力成本上升的背景下，社会对机器人的需求不断增长。IDC预计，到2029年全球机器人市场规模将超过4,000亿美元，其中中国市场占据近50%份额，并以近15%的复合增长率位居全球前列，成为推动全球机器人产业增长的核心引擎。人形机器人作为业界多方产业主体认同的人工智能下一个浪潮，未来有望在工业、医疗、物流和交通等多个领域得到广泛应用。根据高工机器人产业研究所（GGII）预测，2025年全球人形机器人市场销量有望达到1.24万台，市场规模63.39亿元；到2030年，销量将接近34万台，市场规模将超过640亿元；到2035年，销量将超过500万台，市场规模将超过4,000亿元。其中，中国市场在2025年的市场销量将达到7,300台，市场规模有望接近24亿元；到2030年，销量将达到16.25万台，市场规模将超过250亿元；预计到2031年，人形机器人进入快速起量期，到2035年销量有望达到200万台左右，届时我国人形机器人市场规模有望接近1,400亿元。随着人形机器人产业的兴起，上游机器人关节模组市场也将迎来新的发展动力。

③技术创新推动升级

近年来电机行业的技术创新不断取得突破，推动了行业的升级和发展。在材料应用方面，新型永磁材料、高强度合金材料、高磁感低损耗硅钢片等的研发与应用，提高了电机的功率密度、效率和可靠性；在制造工艺方面，精密加工、智能化装配技术、数字化设计与仿真等技术的普及，提升了电机的制造精度、产品质量和生产效率，降低了生产成本；在智能化升级方面，物联网、大数据、人工智能等技术与电机的深度融合，催生了智能电机产品和电机系统解决方案。智能电机具备状态监测、故障预警、远程调控、自适应调节等功能，能够提高电机系统的运行效率和可靠性。

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（2）不利因素

①研发能力较国际先进水平存在差距

在全球电机市场中，国际知名企业如通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、东芝三菱（TMEIC）、安川电机、松下电机等凭借其技术优势、品牌影响和全球销售服务网络在高端电机市场仍占据主导地位。这些企业在电机技术研发、产品设计、制造工艺及质量控制等方面处于领先水平，拥有较多核心专利技术和先进生产设备，能够提供高性能的电机产品和系统解决方案。相比之下我国电机企业整体技术水平与国际先进水平仍存在一定差距，尤其在高端产品领域，市场份额相对较小。

②原材料价格波动增加企业成本费用

电机生产的主要原材料包括铜、铝、硅钢片等，这些原材料价格受全球经济形势、供求关系、地缘政治等多种因素影响，波动较为频繁。以铜为例，据证券时报数据，2025年一季度国内沪铜期货主力合约虽下跌1.03%，报81,560元/吨，但年内累计涨幅仍超10%。LME铜期货主力合约年内累计涨幅与之相近，COMEX铜期货主力合约3月以来累计涨幅约15%，年内累计涨幅达约三成，创出历史新高。电机行业原材料价格波动受供应端紧张、需求端改善及政策影响等因素共同作用。

原材料价格的上涨将直接增加电机企业的生产成本，压缩企业利润空间。对于一些规模较小、抗风险能力较弱的企业来说，原材料价格波动可能导致其生产经营面临困难。

4、上下游行业情况

电机行业产业链上下游情况如下：

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图片来源：上海电机协会，国信证券经济研究所我国已形成从原材料供应到电机制造、控制系统研发再到应用服务的完整产业链。在产业链上游，我国作为稀土、铜、铝等关键原材料的生产大国，为电机制造提供了稳定的资源保障。同时国内在硅钢片、绝缘材料等核心部件的生产技术不断提升，与电机制造商的联合研发成为常态，能够有效满足电机行业对原材料性能提升的需求；在产业链中游，众多电机制造企业形成了差异化竞争格局，覆盖高中低端全系列产品，具备较强的生产制造能力和产业配套能力。在长三角、珠三角、环渤海湾等地区形成了产业集群，产业集群内企业之间分工协作，实现了资源共享、技术交流和协同创新，降低了企业的生产成本和技术创新周期；在产业链下游，涵盖智能家居、机器人及工业自动化、新能源汽车、3D打印、安防监控等。根据Statista统计数据，2024年全球智能家居市场规模达到1,544亿美元。伴随消费需求多元化转变、物联网的发展以及智能家居生态的演进，智能家居产品市场需求有望持续增长，Statista预计2028年全球智能家居市场规模将达到2,316亿美元，年均复合增长率高达10.67%。伺服系统作为机器人的核心组成部分，是支持机器人实现复杂、精准运动功能的关键所在。与机器人产业的快速发展相呼应，伺服系统市场同样也呈现出蓬勃向上的态势。中商产业研究院数据显示，2023年中国伺服电机市场规模约为195亿元，同比增长7.73%；2024年市场规模进一步扩大至约223亿元，

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预计2025年我国伺服电机市场规模将增长至250亿元。中国汽车工业协会发布的最新数据显示，2024年，我国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%。其中新能源新车销量占比达40.9%，产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，首次突破千万辆大关，同比增长34.4%和35.5%。新能源汽车产业的跨越式增长带动了汽车电机市场的强劲扩张，产业在线数据显示，2024年中国新能源汽车驱动电机总装机量首次突破1500万台大关，达到1522.9万台，增长率实现40.4%，其中永磁同步电机占比约为96.0%，牢牢占据市场主导地位。

世界权威3D打印行业研究报告《Wohlers Report 2025》指出，2024年，全球3D打印行业总收入达219亿美元，同比增长9.1%。其中，亚太地区增长势头最为强劲，中国表现尤为突出，不仅在入门级打印机市场实现持续增长，高端工业打印系统同样凭借高性价比优势在市场中脱颖而出。工信部数据显示，我国增材制造行业2024年预计实现营收超500亿元，同比增长25%，2024年1-10月，增材制造出口金额达78.9亿元，连续两年保持50%以上增长。步进电机等精密电机是实现3D打印高精度自动化控制的关键部件，随着3D打印产业的蓬勃发展，相关电机配套需求将持续井喷，激发出磅礴的市场增长能量。政策层面也为3D打印产业及其相关零部件的发展提供了有力支持。

IDC发布的《全球智能家居设备市场季度跟踪报告》显示，全球智能扫地机器人市场2024年全年出货2,060.3万台，同比增长11.2%；全年销售额达

93.1亿美金，同比增长19.7%；平均单价上涨7.6%至452美金，高端化升级持续深化。

四、发行人主营业务情况

（一）主要产品及其用途

公司自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，公司以电机技术、材料技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂

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电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。公司主要产品按技术原理分类，主要有罩极电机、串激电机、直流无刷电机、步进电机、伺服电机、编码器、驱动器、汽车电机和精密泵等。公司主要产品按应用领域分类及用途如下：

（二）主要经营模式

1、研发模式

公司秉承“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”的理念，以科技创新驱动发展，在湖南、深圳、苏州均设有研发中心，聚集大量优秀的行业高端人才，坚持以自主研发为主，合作开发及引进创新为辅的研发模式，促进产品的技术水平不断提升及新产品、新市场的拓展。在电机及智能驱控系统的前沿技术领域，公司与浙江大学、上海大学等科研院所展开合作，并与瑞士、日本等国外科研机构建立联系，不断提升公司的研发实力和技术储备。

2、采购模式

公司与行业内优秀的供应商建立了“互惠互利、合作共赢”的合作关系。对采购需求量较大的硅钢、漆包线等，由集团公司进行集中管理降低采购成本，集团进行供应商的遴选，各子公司单独采购；对其他原材料供应商，通过质量、价格、交期、服务等因素进行综合评审，一般同一种材料的采购至少确定两家以上的优质供应商。

3、生产模式

公司主要采取“以销定产”的方式进行生产，根据客户下达的订单安排生

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产。为满足规模化生产和客户个性化需求，公司采用自动化生产和柔性化生产相结合的方式组织生产，保证公司快速响应客户多样化的需求。公司推行全面质量管理和精益化生产，通过企业资源计划系统实现配料、加工、装配等生产全流程的实时监控，在保证优质产品的同时，有效地提高生产能力和效率、降低库存和制造成本。

4、销售模式

公司在深圳设有运营中心，负责公司的销售和运营管理。公司销售通过自有销售网络采用直接销售模式，大部分客户采取签订年度销售协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证等条款，再以订单形式提出交货需求，小部分客户采取单批采购定价销售的方式。为达到快速响应市场需求，做好贴心服务，国内在主要客户集中区域设有销售服务网点，国外在美国和意大利等地区设有营销代表处。

（三）营业收入情况

1、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司主营业务收入金额分别为115,236.24万元、126,315.40万元、162,200.61万元和136,040.43万元。公司主营业务收入占营业收入的比例分别为97.37%、97.52%、97.92%和98.22%，均在97%以上，公司主营业务突出。报告期内公司营业收入稳步增长，主要得益于公司积极开拓国内外市场，进一步优化产品结构，新的事业部规模增长迅速，存量重要客户长期稳定合作，增量客户不断取得突破，同时在“十四五”规划明确提出“制造强国战略”的影响下，公司电机产量和销量整体都保持增长态势。

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2、主营业务收入构成情况

报告期内，公司主营业务收入按应用领域构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司智能家居类产品、健康与护理类产品、运动控制类产品销售收入合计占公司营业收入比重分别为97.37%、97.52%、97.92%和98.22%，是公司主要的收入来源。

（四）主要产销量情况

报告期内，公司各产品按应用领域产销情况如下：

单位：万台

（五）主要原材料采购及能源供应情况

公司主要原材料包括硅钢片、漆包线、PCB板、纯铜等，公司产品所用原材料种类及型号较多，上游行业技术较为稳定、产品较为成熟、供应量充足、

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市场充分竞争，主要供应商与公司长期合作，供货及时。公司产品生产过程中使用的能源主要是电力，采购自当地供电公司，供应稳定、充足，能源占生产成本的比例相对较小。报告期内，公司生产电力耗用的情况如下：

单位：万元

（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产

1、固定资产基本情况

公司的固定资产主要包括：房屋建筑物、机器设备、运输设备等。截至2025年9月30日，公司固定资产原值为89,907.02万元，账面价值为66,914.12万元，具体情况如下：

单位：万元

2、无形资产基本情况

发行人无形资产主要包括土地使用权、软件，报告期末公司无形资产情况如下表所示：

单位：万元

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3、土地使用权及房产情况

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产情况如下表所示：

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4、专利情况

截至2025年9月30日，公司共拥有252项专利权，其中发明专利20项，实用新型194项，外观设计38项，具体如下：

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（七）业务经营资质

截至2025年9月30日，发行人及其子公司已经取得与其生产经营相关的必要资质，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（八）核心技术来源

公司秉承“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”的理念，以科技创新驱动发展，在湖南、深圳、苏州均设有研发中心，聚集大量优秀的行业高端人才。公司核心技术均为在从事主营业中积累的经验和技术，公司投入大量资源研发新技术，促进科技成果的转化，加强对知识产权的保护。公司主营业务产品涉及的核心技术均拥有自主知识产权，截至2025年9月30日，公司共拥有252项专利权，其中发明专利20项，实用新型194项，外观设计38项，不存在侵权或者潜在纠纷的情形。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

公司秉承“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”的发展理念，推行集团化发展模式和人才发展战略，紧跟世界电机及智能驱控系统的前沿技术，不断提高公司的核心竞争力，逐步向机器人、工业自动化和人工智能领域转型升级，致力于打造电机与驱控系统的世界级的中国民族品牌，推动人类工业文明和进步，为全球用户提供持续的智能动力。

（二）公司发展计划

市场营销方面，公司将坚持内、外销齐头并进的发展思路。在境外销售方面，公司加强与欧美核心客户的深度合作，并通过技术革新、新产品研发、延伸配套等方式，进一步提升国际市场的竞争力和高端市场份额；同时抓住“一带一路”的发展机遇，积极开拓新兴市场。在境内销售方面，一方面公司持续优化传统产品的结构，凭借研发技术、制造规模优势，加大新应用领域的拓展，提升境内销售市场份额；另一方面，加大步进电机在3D打印、安防监控领域的市场拓展，加大直流无刷电机和伺服系统在机器人、工业自动化、人工智能和新能源汽车领域的市场拓展，形成公司新的增长动力。

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技术研发方面，公司将坚持差异化、可持续发展的指导思想，一方面以深圳湾生态科技园和苏州的研发中心，吸纳高端研发技术人才，不断提高公司整体研发能力，紧跟行业发展趋势，加大精密步进电机、高效直流无刷电机、高性能伺服系统的研发和产业化投入，积极拓展伺服系统在机器人、工业自动化、人工智能和新能源汽车等方面的应用领域；另一方面，加强传统产品在新的应用领域的研发以及泵类的研发，不断拓展产品的应用领域。产品结构方面，公司将继续保持公司罩极电机等产品在国内外市场的优势，不断调整和优化产品结构，开拓新的细分应用领域市场，提升罩极电机、串激电机、步进电机、直流无刷电机、汽车电机、泵类的市场份额，同时，加快步进电机、直流无刷电机和伺服系统在工业自动化、机器人、人工智能和新能源汽车领域等前沿领域的研发和市场拓展进程，持续进行产品结构转型升级。

六、财务性投资及类金融情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合

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并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

《监管规则适用指引—上市类第1号》相关规定如下：

对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：

（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；

（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

《监管规则适用指引—发行类第7号》相关规定如下：

一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业

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政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况本次发行相关事项已于2025年9月12日，经公司第四届董事会第八次会议审议，自本次发行董事会前六个月至本募集说明书出具之日，公司存在已实施或拟实施的财务性投资情况分析如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，与公司主营业务无关的股权投资主要系：

（1）参与上市公司的股票买卖，买卖净额为0.51万元。

（2）拟持有湖南风鹏创新科技有限公司股权，根据公司统一战略安排，公司拟对湖南风鹏创新科技有限公司投资150万元，持股30%，投资款暂未支付。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司投资产业基金、并购基金的情况如下：

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5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司及下属公司不存在对合并范围外公司拆借资金的情形，亦无拟实施对合并范围外公司拆借资金的计划。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，存在使用闲置资金现金管理的情形，具体如下：

单位：万元

公司购买的产品为低风险，不影响公司正常经营的保本型理财，主要系为提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益。发行人上述理财产品不属于收

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益风险波动大且风险较高的金融产品，购买前述理财产品不属于财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施其他财务性投资的安排。综上，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司实施或拟实施的财务性投资为1,150.51万元。自本次发行相关董事会决议日前六个月起截至本募集说明书出具日，公司实施或拟实施的财务性投资金额，已从本次募集资金总额中扣除。

（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务

截至2025年9月30日，公司报表资产项目情况如下：

单位：万元

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对资产负债表中可能涉及财务性投资及类金融业务相关的科目分析如下：

1、交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司报表项目交易性金融资产情况如下：

单位：万元

权益工具投资为公司通过二级市场购入的股票。

2、其他应收款

截至2025年9月30日，公司报表资产项目其他应收款情况如下：

单位：万元

注：以上数据未剔除坏账准备。公司其他应收款主要为押金及保证金、员工借款及备用金等性质款项，不涉及财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司报表资产项目其他流动资产情况如下：

单位：万元

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4、其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，公司报表资产项目其他非流动金融资产情况如下：

单位：万元

2025年4月3日，公司出资1,000万元认购新余瑞业京富股权投资合伙企业（有限合伙）10%的合伙份额的投资款，该基金将通过相关投资安排最终直接或间接投资于机器人产业链相关标的公司，公司认定为财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司报表资产项目其他非流动资产情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产为预付固定资产款项、预付在建工程款项，不涉及财务性投资。

综上，截至报告期末公司不存在类金融业务，报告期末持有的财务性投资为8,433.62万元，2025年9月末公司归属于母公司的所有者权益金额为130,191.98万元，公司持有的财务性投资占最近一期末净资产比例为6.48%，未超过30%，不属于最近一期末持有金额较大的财务性投资情形。

七、报告期内分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法

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规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配相关规定如下：

第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司的利润分配政策为：

（一）股利分配原则：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。

（二）利润分配形式：

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算），不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

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（三）利润分配的具体比例：

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十六。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到百分之八十 ；

2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到百分之四十；

3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（四）利润分配应履行的程序：

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

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独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过后，提交公司股东会审议。公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。

（五）利润分配政策的调整：

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到百分之四十以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过。经董事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（六）其他：公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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第一百六十三条 公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分红。当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：

（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）当年末资产负债率高于百分之七十；

（三）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出安排；

（四）当年经营性现金流为负；

（五）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（二）报告期内发行人利润分配情况

1、2022年度利润分配

2023年5月19日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司拟以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.7元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润转入以后年度。公司以2023年4月24日在登记结算公司登记在册的总股本315,372,995股为基数计算，派发现金红利人民币共计

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53,613,409.15元（含税），转增126,149,198股（不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行业务指南》中零碎股处理办法处理）。自分配方案披露至实施期间，因公司2021年股票期权激励计划第一期激励对象行权及2023年限制性股票激励计划首次授予股份登记上市，公司总股本由315,372,995股增至317,249,647股。根据公司2022年度权益分派方案及相关规定，公司2022年度分配比例不作调整，本次权益分派实际派发现金红利人民币共计53,932,439.99元（含税），转增126,899,858股。

2、2023年度利润分配

2024年5月17日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司拟以报告期末总股本444,149,505股为基数计算，向全体股东每10股派发现金股利0.90元（含税），派发现金红利人民币共计39,973,455.45元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增177,659,802股；剩余未分配利润转入以后年度。

3、2024年度利润分配

2025年5月16日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司拟以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，剩余未分配利润转入以后年度。公司以2024年12月31日在登记结算公司登记在册的总股本620,800,887股剔除已回购股份1,186,300股后的619,614,587股为基数计算，拟派发现金红利人民币共计30,980,729.35元（含税），拟转增123,922,917股（注：不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》中的零碎股处理办法处理）。

自分派方案披露至实施期间，公司2025年员工持股计划通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户中1,186,300股公司股票，公司回购专用证券账户中的股份由 1,186,300股减少至 0股。公司本次权益分派可分配股数由

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619,614,587股增至620,800,887股。根据公司2024年度权益分派方案及相关规定，公司2024年度分配比例不作调整，本次权益分派实际派发现金红利人民币共计31,040,044.35元（含税），转增124,160,177股。

（三）报告期内发行人现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

八、同业竞争情况

（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况发行人的控股股东为聂鹏举，实际控制人为聂葆生与聂鹏举，二人为父子关系。截至本募集说明书出具日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在重大不利影响的同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护发行人及中小股东合法权益，公司控股股东及实际控制人聂葆生与聂鹏举已签署了《科力尔电机集团股份有限公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺签署之日，除发行人外，本人不存在为发行人利益以外的目的从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。

2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在本人作为发行人股东的期间：除发行人外，本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与

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发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人及其控制的企业拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人及其控制的企业利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。

本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对发行人拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权/股权或对发行人存在重大影响的期间内持续有效，不可变更或撤销。”

九、行政处罚情况

报告期内，发行人及其控股子公司未受到重大行政处罚。

十、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，公司于2025年6月30日收到深交所下发的《关于对科力尔电机集团股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第766号），对公司交易性金融资产情况、外汇损失情况、应收账款及坏账情况、存货变动合理性及存货跌价准备计提的充分性、在建工程及转固情况、受限资产情况、无形资产情况进行了问询。

发行人根据交易性金融资产明细说明了形成原因、具体内容等情况；根据外汇资产的金额、持有形式说明了外汇损失风险控制措施等情况；根据应收账款坏账损失计提比例、应收账款前五大客户名称、销售内容说明了应收账款的

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相关情况；根据在手订单、存货库龄、可变现净值等说明了存货变动合理性及存货跌价准备计提的充分性；根据在建工程项目内容、投资金额、建设进度、预计形成资产及时间等说明了在建工程及转固具体情况；根据受限资产明细项目、是否包含关键生产设备等情况说明了发行人受限资产情况；根据无形资产明细，无形资产名称、用途等情况说明了无形资产的情况。

十一、最近一期业绩下滑情况

（一）公司业绩下滑情况、原因及合理性分析

2025年1-9月，发行人主要经营情况与上年同期对比具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月，公司营业收入为138,511.29万元，同比上升13.16%；归

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属于上市公司股东的净利润为4,532.17万元，同比减少35.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,457.43万元，同比下降35.76%。公司最近一期扣非归母净利润相较上年同期下降，主要系2024年发行人营业收入快速增长，公司重视优秀人才管理，上调了部分员工工资费用，并扩充了管理人员及研发人员，职工薪酬有所增加，同时，惠州科力尔的自有办公楼和食堂等设施启用并租赁部分员工宿舍以及2024年下半年新增泰国及越南租赁场地导致折旧与摊销、租赁费及租赁服务费有所增加，使得管理费用与研发费用较上年同期分别增加了2,756.77万元、1,107.95万元。此外，2025年1-9月，财务费用同比增加了714.69万元，主要系利息支出同比增加了426.64万元以及由于汇率波动导致公司汇兑净收益同比减少

228.39万元。

（二）与同行业可比公司对比情况

2025年1-9月，发行人与可比公司的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、营业收入相较上年同期变动情况如下：

单位：万元

发行人2025年1-9月营业收入同比上涨13.16%，主要系智能家居类产品在人工智能、大数据、物联网等技术的趋势下，带动公司产品销量增加所致，公司营业收入增长与可比公司不存在重大差异；扣除非经常性损益的净利润有所下降主要是公司费用增长所致，整体而言，发行人最近一期经营情况与可比

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公司不存在重大差异。综上，发行人最近一期业绩同比下滑主要系费用上升所致，随着公司营业收入的增长、盈利能力的提升，费用上升的影响逐渐减少，公司最近一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。

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第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、产业利好政策持续推动行业发展

电机及智能驱控系统作为电能转换为动能的核心部件，被广泛应用于家用电器、汽车、医疗、新能源、电子信息、航空航天等领域，发挥着控制、驱动等各种功能，是生产生活中不可缺少的基础机电产品。伴随消费观念不断更新、物联网技术不断发展以及5G/6G通信技术、人工智能的快速应用与普及，全球智能家居行业展现出强劲活力，新兴智能家居产品取得飞速发展，带动智能家居类需求的不断增长。同时，以无人机为典型代表的低空经济正以技术创新为驱动、政策支持为保障、应用场景拓展为支撑，形成“技术-产业-政策”协同发展的新兴经济形态。此外，人工智能技术的突破推动了机器人从“工具”向“智能体”转型。尤其是人形机器人，作为人工智能与机器人的最高级形态，人形机器人的快速发展，不仅有望加速带动制造业的升级和技术革新，更将带动上下游产业协同发展，具有巨大的市场价值和发展潜力，已经成为全球产业界公认的下一代战略性赛道。无人机产业的迅猛崛起以及机器人行业的蓬勃发展为电机及智能驱控行业带来崭新的发展动力。国家陆续出台多项政策，支持相关行业发展与创新。2024年3月国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确提出推进居家适老化改造，重点培育智能家居等新型消费领域。2024年8月，工信部发布《关于推进移动物联网万物智联发展的通知》，推动物联网技术在灯控、门锁、机器人、安防监控等智能终端的深度集成，提升家居全场景智能化服务能力。2024年1月，工信部等七部门印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确提出打造人形机器人等创新标志性产品，要求突破机器人高转矩密度伺服电机等核心技术。随后，工信部批准出台了《多关节机器人用伺服电动机技术规范》、《工业机器人行业规范条件（2024版）》等规范文件，推动产业向规范化、标准化、国际化方向迈进。

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2、公司所处行业持续增长向好

得益于国内经济的持续稳健发展、工业化与城市化进程的深入推进以及下游应用市场的旺盛需求，我国电机行业总体保持着稳健增长的态势。弗若斯特沙利文的统计数据显示，2023年国内电机市场规模为3,164亿元。在全球市场中，中国电机行业占有重要地位，已成为全球电机产业的核心增长极。弗若斯特沙利文预计2024年我国电机市场规模将达到3,446亿元，2028年有望增加至5,560亿元，年均复合增长率为12.7%。

我国电机市场规模（单位：亿元）

数据来源：弗若斯特沙利文

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、落实公司战略发展的需要

近年来，公司加快推行集团化发展和人才发展战略，坚持稳健科学发展的经营理念，紧紧围绕年度经营目标，着力推动高质量发展。公司以技术创新和产品研发为导向，加大研发投入，提升公司核心竞争力，进一步优化产品结构，加大市场开拓力度，推行差异化竞争策略。本次向特定对象发行股票，有助于公司贯彻发展战略，推动公司发展，提升公司电机的生产制造能力与智能制造水平，更好地满足下游行业日益增长的市场需求，从而全面提升公司的盈利能力与市场竞争力。

2、推动公司可持续发展，巩固公司行业地位

公司有着多年的电机及智能驱控技术的研发和制造经验，是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”、湖南制造业企业100强、湖南省单项冠军

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和海关AEO高级认证企业，掌握了电机、驱动系统、智能控制系统等核心技术，定位于全球中高端市场，有强大的品牌和客户影响力。本次发行所募集资金主要投向科力尔智能制造产业园项目，本项目的顺利实施，有助于公司把握行业发展机遇，满足下游客户日益增长的市场需求，进一步扩大市场份额，有利于公司保持和提高核心竞争力，巩固行业地位，实现公司可持续发展。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。截至本募集说明书出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后的相关公告中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

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易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中：P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过223,125,288股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（三）限售期及上市安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规或监管部门

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对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具体情况如下：

1、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过223,125,288股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。

2、本次向特定对象发行股票的董事会于2025年9月12日召开，发行人前次募集资金于2021年7月21日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,582.49万元（含本数）系理性融资，合理确定融资规模。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,582.49万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

注：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重

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缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，公司总股本为744,288,860股，公司受自然人聂鹏举和聂葆生共同控制，上述2名自然人股东合计直接持有公司319,355,570股股份，占公司总股本的42.91%。聂葆生通过与莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司作为管理人管理的莞香葆春99号私募证券投资基金签署《一致行动协议》《表决权委托协议》获取公司3.38%表决权。聂鹏举和聂葆生及其一致行动人合计控制公司46.29%股份。

若假设本次发行股票数量为发行上限223,125,288股且聂鹏举和聂葆生及其一致行动人不认购本次发行股份，则本次发行完成后，预计聂鹏举和聂葆生及其一致行动人持有的公司股份比例将下降至35.61%，聂鹏举和聂葆生仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明

发行人本次发行方案不存在创新、无先例等情形。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已经取得批准的情况

公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已于2025年9月12日经公司召开第四届董事会第八次会议审议通过。

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2025年9月29日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。

（二）尚需呈报批准的程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

九、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定

（一）满足“两符合”的相关规定

1、本次发行符合国家产业政策

公司主营业务为电机及智能驱控系统的研发、生产与销售，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，发行人所属行业为“C38 电器机械和器材制造业”；按照中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所属行业为“CH381 电机制造”。公司业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，公司本次发行募集资金用于科力尔智能制造产业园项目，将投资于主营业务，符合国家产业政策要求。

2、本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）

本次发行募集资金，扣除发行费用后将用于科力尔智能制造产业园项目与补充流动资金。科力尔智能制造产业园项目将整合公司现有技术和项目实践经验，打造智能制造产业园，引进先进的自动化生产与检测设备，配备高素质、经验丰富的生产人员与管理人员，提升公司智能家居类电机生产制造能力与智

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能化水平，实现无人机电机及机器人关节模组规模化生产。本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，不存在募集资金投向非主业的情形。

（二）不涉及“四重大”的情形

截至募集说明书出具之日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。综上所述，公司本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

十、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据及融资间隔相关情况

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及

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投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司本次向特定对象发行股票数量不超过223,125,288股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合上述第一项的规定。本次向特定对象发行股票的董事会的决议日为2025年9月12日，与前次募集资金到位日2021年7月21日间隔已超过18个月。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况，符合上述第二项的规定。公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。公司已在本募集说明书披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合上述第四项的规定。综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

十一、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

（一）本次募投项目新增固定资产情况

发行人本次募投项目新增的固定资产拟采用年限平均法计提折旧摊销，符合公司现行会计政策，具体情况见下表：

根据公司本次募投项目建设计划，建筑工程、生产设备将集中于T+3年完成竣工验收，形成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧。

（二）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响

本次募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧，未来将会增加折旧费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。本次募投项目建成达产后每年增加的折旧费用不超过4,129.13万元，在不考虑募投项目收益的情况下，本次募投项目达产后每年新增折旧占公司2024

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年度营业收入的比例不超过2.49%，随着本次募投项目达产，项目效益得到释放，公司经营业绩将稳步提升，公司预计新增营业收入、利润总额规模持续扩大，折旧摊销对公司经营业绩的影响将逐步降低，处于合理水平，预计不会对公司未来营业收入和净利润产生重大不利影响。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,582.49万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

注：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）科力尔智能制造产业园项目

1、项目基本情况

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2、本次募集资金投资项目的必要性

（1）抓住下游行业发展机遇，实现公司可持续发展的必然要求随着消费升级趋势增强以及物联网技术的发展，家居智能化趋势愈发明显，根据Statista数据显示，2024年全球智能家居市场规模达到1,544亿美元，预计2028年将达到2,316亿美元，年均复合增长率高达10.67%。受到政策推动、能效新标准实施、居民消费能力以及理念的影响，我国家电产品结构升级加快，呈现出高端化、智能化、品质化、个性化、绿色化以及健康化的发展趋势。据《前瞻经济学人》测算，2024年我国智能家居市场规模预计为7,848亿元，同比增长10%；IDC发布的《2025年中国智能家居市场十大洞察》报告也指出，受益于以旧换新国补政策的实施，预计2024年我国智能家居市场的出货量将达到2.81亿台，同比增长7.8%。另外，奥维云网（AVC）推总数据也显示，2025年1-6月我国家电大盘（不含3C）零售额4,537亿元，同比增长9.2%。在消费升级和AI技术持续进阶背景下，我国智能家居渗透率有望有较大提升。艾瑞咨询预计2025年我国智能家居市场规模将达9,523亿元。后续随着智能家居设备的加速渗透，有望带动智能家居类电机需求的提升。

公司专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，公司的智能家居类电机广泛应用于烤箱、冰箱、换气扇、洗衣机、暖风机、微波炉、扫地机器人、吸尘器、空气炸锅机、空气净化器、咖啡机等家用电器。本项目紧跟下游家电行业智能化、高能效及节能环保的发展趋势，拟建设智能家居类电机的自动化生产线。本项目的顺利实施，有助于公司把握智能家居行业发展机遇，满足伊莱克斯、美的、海信等下游家电巨头日益增长的市场需求。此举不仅有利于增强公司电机产品在智能家居领域的市场竞争力，稳固公司的行业地位，更为公司的长远、可持续发展奠定坚实基础。

（2）提升智能制造水平，满足柔性化生产的客观需求

近年来，国家加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，鼓励制造业企业建设智能工厂与推广柔性化定制。提升智能制造水平是我国制造企业升级的必经之路，公司深耕电机与智能驱控领域多年，在生产经验、技术水平、质量管理、运营管理等方面已积淀一

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定优势，但随着下游客户对产品性能与定制化需求的提升，对公司生产制造装备的工艺水平、加工质量、自动化程度以及精细度提出更高的要求。公司亟需顺应智能化生产制造的发展趋势，以柔性化自动生产设备不断改进生产方式，推进公司智能制造进程，进一步满足公司业务拓展的需求。

本项目拟购置转子加工自动生产线、线包全自动线、总装全自动线、风机装配自动线、无刷装配自动线、全自动数控车床及性能测试机等先进生产及检测设备，提升公司整体生产自动化水平，减少人工操作频次，推行标准化生产，通过工艺标准化、流程标准化、操作标准化、检测标准化，在提高生产效率的同时，最大限度地提升产品质量的可靠性、安全性和稳定性。通过本项目的实施，公司不仅将进一步提升智能制造水平，提高柔性化和规模化生产能力，加快市场响应速度；而且可以有效提升产品品质，降低生产成本，增强公司在电机与智能驱控领域的核心竞争力。

（3）满足下游新兴行业市场需求，丰富公司产品结构的需要

无人机行业作为融合人工智能、高端制造与数字经济的战略性新兴产业，正成为全球竞逐的新赛道。中国、美国、欧盟等主要经济体均通过制定战略目标、空域开发等措施鼓励民用无人机行业发展。在此背景下，全球民用无人机行业迎来了快速发展期。据弗若斯特沙利文统计，全球民用无人机市场规模从2019年的657.40亿元增长至2024年的1,938.33亿元，复合增长率为24.14%。我国是全球最大的民用无人机市场，2024年我国民用无人机市场在全球的占比超过57%。随着无人机技术的不断进步及下游应用领域的持续拓展，全球无人机市场规模有望进一步扩大。弗若斯特沙利文预计2029年全球与我国民用无人机市场规模分别有望达到4,005.59亿元、2,489.30亿元。电机作为无人机电动动力系统关键组成部分，其性能直接影响着无人机的飞行稳定性、续航能力等关键指标。民用无人机市场规模的持续扩大，为电机与智能驱控行业带来全新发展机遇。

受政策出台、技术成熟及需求高涨等因素的推动，机器人产业近年来规模持续扩大，展现出强劲的增长势头，行业正进入快速发展期。IDC预计2029年全球机器人市场规模将超过4,000亿美元，中国市场占据近50%份额。人形机器人作为未来机器人产业的重要细分赛道，正成为全球科技竞争的焦点，其类

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人的感知交互能力、肢体结构和运动方式，使其能够快速融入人类设计的各种环境，在商业服务、家庭陪伴、医疗康复等领域展现出巨大的应用潜力。根据高工机器人产业研究所（GGII）发布《2025年人形机器人产业发展蓝皮书》预测，2025年全球人形机器人市场销量有望达到1.24万台，到2030年将接近34万台，到2035年将超过500万台。关节模组是机器人运动系统的核心部件，决定了机器人的灵活性、精度、负载能力和动态响应性能。机器人市场规模快速增长有望带动机器人关节模组市场的发展。当前，公司以电机技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，积极向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。本项目拟通过新建无人机电机及机器人关节模组生产与组装车间，购置自动化生产设备，生产制造无人机电机与机器人关节模组等产品。项目的顺利实施，不仅可以有效满足下游新兴无人机与机器人行业的需求，而且有助优化与丰富公司现有产品结构，巩固公司在现有产品应用领域的市场地位的同时将公司产品应用拓展至无人机、机器人领域，一定程度降低部分行业出现周期性波动时对公司的整体影响。

3、本次募集资金投资项目的可行性

（1）国家与地方规划及产业政策支持

我国高度重视电机与智能驱控行业及下游智能家居、无人机及机器人产业发展，近年来陆续推出一系列政策和规划文件。2024年1月，发改委等部门发布《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，扩大重点用能产品设备覆盖范围，推进电机能效提升事业规范化。2024年3月，工信部等七部门印发《推动工业领域设备更新实施方案》强调推动重点用能设备能效升级。2024年5月，国务院关于印发《2024-2025年节能降碳行动方案》的通知，要求加快用能产品设备和设施更新改造。2024年9月，工信部印发《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，全面覆盖汽车、工业机器人、工业母机、锂电池、光伏等26个重点行业及4个重点领域，要求提升电机效能和智能化水平。

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在智能家居方面，2023年5月，商务部办公厅、发改委办公厅等四部门联合印发的《关于做好2023年促进绿色智能家电消费工作的通知》强调，深入开展家电以旧换新，扎实推进绿色智能家电下乡，促进绿色智能家电消费。2025年1月，发改委、财政部联合发布的《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》提出，扩围支持消费品以旧换新，享受以旧换新补贴的家电产品由2024年的8类增加到2025年的12类，单件最高可享受销售价格20%的补贴。

作为低空经济的重要组成部分，无人机行业近年来受到广泛的关注和政策支持。《“十四五”通用航空发展专项规划》指出“拓展无人机应用领域，大力发展新型智能无人驾驶航空器驱动的低空新经济”。2023年10月，工信部、财政部等四部门联合发布《绿色航空制造业发展纲要（2023-2035年）》明确，重点围绕电动航空器，加快形成安全高效的电机、电池、飞控、材料等现代化产业链，不断提升产业链韧性和安全水平。2024年3月，工信部、科技部等四部门联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》提出“加快关键核心技术突破，瞄准无人化、智能化方向；2030年通用航空装备产业完整体系形成万亿市场规模，深度融合生产生活各领域”。2025年《政府工作报告》明确将低空经济列为“战略性新兴产业”，提出“推动商业航天、低空经济安全健康发展”，标志着其从“未来产业”向“支柱产业”的跃迁。这是继2024年首次写入政府工作报告后，低空经济连续第二年成为国家战略焦点。

机器人方面，我国已将突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减速机等智能机器人关键技术作为科技发展的重要战略，颁布和实施了一系列产业鼓励政策。《“十四五”机器人产业发展规划》提出“到2035年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平”的宏伟目标，深入部署机器人关键基础提升行动，聚焦高性能伺服驱动系统等核心部件研发和突破。2023年1月，工信部等部门联合印发《“机器人+”应用行动实施方案》，强调全面推广高技术水平、创新应用模式和显著应用成效的机器人典型应用场景，加快推进机器人应用拓展。2023年11月，国家工信部发布《人形机器人创新发展指导意见》，明确要求突破人形机器人“大脑、小脑、肢体”等关键技术，确保核心部组件安全有效供给。2024年1月，工信部等部门发布《关于推动未来产业创新发展的

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实施意见》，着力打造人形机器人等未来高端装备，以整机带动产业生态集群发展。

（2）项目市场前景广阔

近年来全球智能家居市场规模实现较快增长。根据Statista统计数据，2024年全球智能家居市场规模达到1,544亿美元。伴随消费需求多元化转变、物联网的发展以及智能家居生态的演进，智能家居产品市场需求有望持续增长，Statista预计2028年全球智能家居市场规模将达到2,316亿美元，年均复合增长率高达10.67%。随着物联网、自动控制、人工智能的飞速发展和应用普及，智能家居产业作为新兴消费热点不断升温，持续推动我国内需潜力进一步释放；国家持续推动智能家居走向城乡居民，为广大消费者打造绿色、智能、舒适的生活方式，系列政策有力助推智能家居类企业扩大消费群体，拓展下沉市场，为智能家居类电机行业提供了全新的机遇。

同时，在无人机产业快速发展的背景下，无人机电动动力系统正经历着显著的技术突破与市场扩张。根据弗若斯特沙利文数据，2024年全球民用无人机电动动力系统（不含动力电池）行业的市场规模达到103.08亿元，其中中国市场规模为46.19亿元，占比45%。弗若斯特沙利文预计2029年全球民用无人机电动动力系统行业的市场规模有望突破200亿元，其中中国市场规模将超过100亿元，占比超过50%。民用无人机电动动力系统广阔的市场前景，有望带动无人机电机需求的上升。

此外，在人口老龄化加剧、劳动力成本上升的背景下，社会对机器人的需求不断增长。IDC预计，到2029年全球机器人市场规模将超过4,000亿美元，其中中国市场占据近50%份额，并以近15%的复合增长率位居全球前列，成为推动全球机器人产业增长的核心引擎。人形机器人作为业界多方产业主体认同的人工智能下一个浪潮，未来有望在工业、医疗、物流和交通等多个领域得到广泛应用。根据高工机器人产业研究所（GGII）预测，2025年全球人形机器人市场销量有望达到1.24万台，市场规模63.39亿元；到2030年，销量将接近34万台，市场规模将超过640亿元；到2035年，销量将超过500万台，市场规模将超过4,000亿元。其中，中国市场在2025年的市场销量将达到7,300台，市场规模有望接近24亿元；到2030年，销量将达到16.25万台，市场规模将超过

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250亿元；预计到2031年，人形机器人进入快速起量期，到2035年销量有望达到200万台左右，届时我国人形机器人市场规模有望接近1,400亿元。随着人形机器人产业的兴起，上游机器人关节模组市场也将迎来新的发展动力。

（3）公司具备深厚的技术积累和强大的研发实力

公司在电机及智能驱控系统的研发、生产过程中，针对产品的可靠性、长寿命、低噪音、智能驱动与控制系统等关键技术课题进行了长期的专项研发，拥有了多项核心技术，在产品可靠性、低噪音、使用寿命等关键性能指标上已达到优异水平。公司秉承“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”的经营理念，以科技创新驱动发展，在湖南、深圳、苏州均设有研发中心，聚集大量优秀的行业高端人才，坚持以自主研发为主，合作开发及引进创新为辅的研发模式，促进产品的技术水平不断提升及新产品、新市场的拓展。公司从2010年起被认定为湖南省级企业技术中心，公司的实验室获得了VDE认证的TDAP（测试数据认可实验室）证书。此外，在电机及智能驱控系统的前沿技术领域，公司与浙江大学、上海大学等科研院所展开合作，并与瑞士、日本等国外科研机构建立联系，不断提升公司的研发实力和技术储备。

（4）公司具有完善的质量管理体系与优质的客户资源

公司一直高度重视产品品质的提升，基于公司良好的产品品质、完备的软硬件检测设施和严格的质量控制体系，先后通过了中国CCC认证、美国UL认证、德国VDE和TUV认证与海关AEO高级认证，以及ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证，并荣获“湖南名牌产品认定企业”“湖南省知名品牌”“湖南省单项冠军”“电机产业引领奖”等资质认定及荣誉称号。同时，公司产品通过了诸多国际知名电器生产企业的产品检测及验证，如通用电气公司（GE）按照航空标准对公司产品进行的检测。

凭借优异的产品品质和优质的服务，公司成为伊莱克斯（AB ElectroluxGroup）、石头科技、海康威视、创想三维、松下（Panasonic）、美的、海信、宇视科技、比依股份、新宝股份、拓竹科技、安克创新、美团、追觅、埃夫特等

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国内外知名企业的重要供应商，产品远销加拿大、美国、澳大利亚、欧洲、亚太等国家与地区。

公司在与上述客户的长期稳定合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服务，具备快速反应客户需求的能力，并在全球市场形成了良好的品牌影响力，为公司进一步拓展市场奠定坚实的基础。

4、项目投资概算

本项目投资总额为91,828.87万元，拟投入募集资金90,582.49万元，项目投资概算如下：

单位：万元

注：本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本项目总投资91,828.87万元，扣除董事会前已投入1,246.38万元，拟使用募集资金金额90,582.49万元。

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金项目的金额为10,000.00万元，科力尔智能制造产业园项目用于预备费、铺底流动资金非资本性支出的金额为15,600.23万元，本次募集资金非资本性支出金额合计为25,600.23万元，占募集资金总额的比例为25.45%，未超过30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

5、项目经济效益

本项目预计建设期为2.5年，预计内部收益率为18.07%（税后），静态投资回收期为7.33年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。

6、效益预测的假设条件及主要计算过程

本项目实施完毕后，主要经济效益指标如下：

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（1）效益预测的假设条件

1）国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；3）行业未来形势及市场情况无重大变化；4）人力成本价格不存在重大变化；5）行业涉及的税收优惠政策将无重大变化；6）募投项目未来能够按预期及时达产；7）募投项目销售量即按照生产量测算；8）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）营业收入测算

本项目生产的产品为发行人主营业务在智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组的应用，营业收入以现有公司产品及订单为基础，综合考虑项目投资进度、市场需求预估确定。

（3）成本测算

本项目生产成本主要为直接材料费、直接人工成本和制造费用，直接材料费用参照同类产品成本结构估算确定，直接人工成本由定员人数及预计平均工资按固定增长率确定。制造费用由生产管理人员成本、折旧摊销、燃料及动力费构成。

（4）期间费用测算

本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。其中，管理费用和研发费用中人工成本根据管理人员、研发人员定员人数和预计平均工资按固定

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增长率确定，其他相关变动费用则根据公司过往年份期间对应费用占营业收入的比例进行测算；销售费用根据公司过往年份销售费用占营业收入的平均比例来进行测算。

（5）税金测算

项目税金及附加主要包含增值税、所得税和城市维护建设税等，相关税负按照税收法律法规的有关规定测算。

7、项目实施地点

科力尔智能制造产业园项目实施地点位于湖南省永州市祁阳高新区（灯塔路、长流路、滨江路围合处西侧）。发行人已取得祁阳市发展和改革局出具的祁发改备〔2025〕240号备案证明，已取得永州市生态环境局出具祁环评〔2025〕15号批复。

8、项目实施安排

项目建设期的主要工作内容有：工程设计及准备工作、土建工程、装修及水电工程、设备购置及安装调试、人员招聘及培训、试运行及验收。本项目建设期为30个月，其建设进度具体安排如下表所示：

在项目实施过程中，公司将根据行业发展及市场需求情况及时调整项目的具体实施进度和募集资金使用进度。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

为满足公司日常经营资金需要，公司拟将本次发行募集资金10,000.00万元用于补充流动资金。

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2、补充流动资金必要性

（1）业务发展需要充裕的营运资金保障

近年来，公司主营业务呈现良好的发展态势，营业收入呈增长趋势。随着公司本次募投项目的建成与投产，公司生产经营规模将进一步扩大，对营运资金的需求规模也相应提升。同时，公司需要一定的流动资金以把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，进一步保障公司主营业务良性、稳定的发展。

（2）提升公司抗风险能力，保障财务稳健安全

近年来，为保障经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得到改善，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有助于增加公司的流动资金，降低公司的资产负债率，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、补充流动资金可行性

（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金过程依照相关法律、法规和规范性文件的规定进行，执行过程合法规范，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展。

（2）公司内部治理规范，内控完善

公司目前已建立完善的以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

4、测算假设

本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、

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政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况、公司业务开展所需的供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。

5、测算方法

根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2025-2027年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

6、测算过程及合理性

2022年至2024年，公司营业收入分别为118,343.30万元、129,528.52万元和165,650.33万元，年均复合增长率为18.31%，呈现了较好的增长态势，结合公司所处行业的发展趋势及本次募投项目的实施计划，假定2025-2027年营业收入的年均增长率为18.31%。

结合上述营业收入测算，按照截至最近一年末的应收票据、应收账款、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及合同负债等经营性负债占 2024年营业收入的百分比，预测2025-2027年新增流动资金需求如下：

单位：万元

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根据上表测算，发行人2025-2027年新增的流动资金需求为11,724.00万元。本次向特定对象发行股票拟补充流动资金总额为10,000.00万元，通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展。本次发行公司拟募集10,000.00万元用于补充流动资金，未超过公司流动资金缺口，符合公司当前实际发展需要，募集资金规模合理。

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）实施能力

针对本次募投项目，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募投项目的综合执行能力。相关情况如下：

1、人员储备

在电机及智能驱控系统的前沿技术领域，公司与浙江大学、上海大学等科研院所展开合作，并与瑞士、日本等国外科研机构建立联系，不断提升公司的研发实力和技术储备。在人员储备方面，公司研发人员数量从2023年末的338人，增长至2024年末的379人，增长幅度达12.13%。

2、技术储备

公司在电机及智能驱控系统的研发、生产过程中，针对产品的可靠性、长寿命、低噪音、智能驱动与控制系统等关键技术课题进行了长期的专项研发，拥有了多项核心技术。经过多年高水平、专业化研发团队的研发创新，截至2025年9月30日，公司共拥有252项专利权，其中发明专利20项，实用新型194项，外观设计38项。

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公司秉承“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”的经营理念，以科技创新驱动发展，在湖南、深圳、苏州均设有研发中心，聚集大量优秀的行业高端人才，促进产品的技术水平不断提升及新产品、新市场的拓展。公司从2010年起被认定为湖南省级企业技术中心。公司的实验室获得了VDE认证的TDAP（测试数据认可实验室）证书。

3、市场储备

凭借优异的产品品质和优质的服务，公司成为伊莱克斯（AB ElectroluxGroup）、石头科技、海康威视、创想三维、松下（Panasonic）、美的、海信、宇视科技、比依股份、新宝股份、拓竹科技、安克创新、美团、追觅、埃夫特等国内外知名企业的重要供应商，产品远销加拿大、美国、澳大利亚、欧洲、亚太等国家与地区。

公司在与上述客户的长期稳定合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服务，具备快速反应客户需求的能力，并在全球市场形成了良好的品牌影响力，为公司进一步拓展市场奠定坚实的基础。

近年来公司营业收入持续增长，2022年度-2024年度内实现营业收入分别为118,343.30万元、129,528.52万元和165,650.33万元。公司以技术创新和产品研发为导向，加大研发投入，提升公司核心竞争力，进一步优化产品结构，加大市场开拓力度，推行差异化竞争策略。公司生产经营稳步增长，企业管理持续加强，财务状况保持稳健，可持续发展能力得以巩固和增强。

（二）资金缺口的解决方式

本次募投项目总投资额为101,828.87万元，拟使用募集资金投资金额为100,582.49万元。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

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四、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

（一）本次募投项目与公司既有业务的关系

公司主营业务为电机及智能驱控系统的研发、生产与销售，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。

本次募投项目整合公司现有技术和项目实践经验，打造智能制造产业园，引进先进的自动化生产与检测设备，配备高素质、经验丰富的生产人员与管理人员，提升公司智能家居类电机生产制造能力与智能化水平，实现无人机电机及机器人关节模组规模化生产。补充流动资金，有助于增加公司的流动资金，降低公司的资产负债率，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

本次募投项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司战略发展目标。

（二）本次募投项目与公司前次募投项目的关系

公司本次募投项目与前次募投项目中的产业化项目基本情况对比如下：

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结构，拓宽产品应用领域，增强产品市场竞争能力，实现公司稳健、科学、持续发展的战略。

本次募投项目与前次募投项目的联系在于两者均系围绕公司主营业务、扩大公司电机产品的产能开展，以增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。相较于公司2021年向特定对象发行股票项目，本次科力尔智能制造产业园项目的产品应用领域与前次募投项目既有区别又有联系，一方面，前次募投主要以智能家居类电机产品为主，本次募投对前次募投对应的智能家具类电机产品进一步扩产，通过产能扩建以进一步满足客户需求，提升公司的市场份额；另一方面，本次募投加大对无人机电机和机器人关节模组类产品的投入，以满足下游新兴行业的市场需求，丰富公司产品结构，提升公司的市场地位和市场竞争力，这两类产品系根据公司未来业务发展安排确定，与前次募投项目在业务类型上存在较为明显的差异。综上，本次募投项目与前次募投项目均投向公司主业，在项目实施主体和地点、建设内容及应用领域等方面有所区别，不存在重复建设的情形。

（三）扩大业务规模的必要性

公司科力尔智能制造产业园项目属于在现有技术和项目实践经验的基础上打造智能制造产业园，属于扩大业务规模，必要性分析详见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）科力尔智能制造产业园项目”之“2、本次募集资金投资项目的必要性”。

（四）新增产能规模的合理性

1、公司现有产能趋于饱和，扩大产能适应不断增长的市场需求

随着技术、网络的进一步升级，智能家居向更加智能化、生态化、场景化、可持续发展等方向发展。智能家居设备凭借其将家电控制、安全监控、信息管理、影音娱乐等功能的有机结合，能够提供更具有便捷性、舒适性、安全性、节能性的家庭生活环境，成为智能终端领域的热点产品。根据Statista统计数据，2018-2023年，全球智能家居市场规模逐年提高，2024年全球智能家居市场规模达到1,544亿美元。未来，伴随消费需求多元化转变，物联网的发展以及智能家居生态的演进，智能家居产品市场需求有望持续增长。Statista预测，2028

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年全球智能家居市场收入规模将达到2,316亿美元，年均复合增长率高达

10.67%。全球智能家居设备市场发展前景良好，预计应用于智能家居设备领域的电机需求将持续增长。近年来公司营业收入持续增长，2022年度-2024年度内实现营业收入分别为118,343.30万元、129,528.52万元和165,650.33万元，年均复合增长率为

18.31%，现有产能趋于饱和，扩大产能以适应不断增长的市场需求。

2、抓住人工智能浪潮下无人机与机器人产业的发展机遇

（1）无人机电机

无人机行业作为融合人工智能、高端制造与数字经济的战略性新兴产业。作为无人机的核心基础部件，电动动力系统行业增长受益于下游应用深化与技术迭代双重驱动。在需求端，随着下游农业植保、物流配送、电力巡检、安防监控等各类工业级无人机应用场景需求不断增加且加速渗透，多元化需求倒逼电动动力系统向高性能、高适配性方向升级；在技术端，高能量密度电池、大载重轻量化电机及智能化电控系统等关键技术突破，显著提升无人机续航能力、载荷效率与作业精度，推动行业进入“需求牵引-技术反哺”的正向循环。下游市场需求与技术突破，共同驱动民用无人机电动动力系统市场规模持续增加。根据弗若斯特沙利文数据，全球民用无人机电动动力系统（不含动力电池）行业的市场规模由2019年的43.11亿元增长至2024年的103.08亿元，年复合增长率为19.05%。其中工业级无人机动力系统随着下游应用场景的拓展实现快速发展，其市场占比2019年仅为34.45%，2022年市场占比首次超过消费级应用领域，2024年市场占比达到56.61%。弗若斯特沙利文预计2029年全球民用无人机电动动力系统市场规模将达到215.93亿元。

全球民用无人机电动动力系统市场规模（单位：亿元）

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数据来源：弗若斯特沙利文

（2）机器人关节模组

机器人融合了机械、电子、信息、控制和人工智能等多门学科。机器人关节模组是机器人的核心部件之一，其性能直接影响机器人的运动能力和效率。机器人市场规模快速增长有望带动机器人关节模组市场的发展。

根据高工机器人产业研究所（GGII）发布《2025年人形机器人产业发展蓝皮书》预测，2025年全球人形机器人市场销量有望达到1.24万台，市场规模

63.39亿元；到2030年全球人形机器人市场销量将接近34万台，市场规模将达到642.22亿元；到2035年，全球人形机器人市场销量将超过500万台，市场规模将达到4,091.07亿元。瑞银证券预计，2050年全球人形机器人数量将超过3亿台，潜在市场规模达1.4-1.7万亿美元。

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全球人形机器人市场规模（单位：亿元）

数据来源：高工机器人产业研究所（GGII）综上，本次募投项目建设的目标是整合公司现有技术和项目实践经验，打造智能制造产业园，引进先进的无人机电机生产设备、机器人关节模组生产设备，实现无人机电机及机器人关节模组规模化生产，抓住下游无人机与机器人等战略性新兴产业的发展机遇。

五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目紧跟行业和技术发展趋势。项目顺利实施后，有助于公司把握下游行业发展机遇，满足下游客户日益增长的市场需求，进一步扩大市场份额，有利于公司保持和提高核心竞争力，巩固行业地位，实现公司可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。

由于募集资金投资项目存在建设周期，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。

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本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。

六、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况

本次发行完成后，不会导致控股股东、实际控制人变更。公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生重大变化。

公司本次募投项目均投向自身主营业务，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，也不会新增显失公允的关联交易。

七、募集资金投资项目涉及报批事项情况

截至本募集说明书出具日，本项目已完成企业投资项目备案，已取得环评批复，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规定。

八、募集资金投资项目可行性分析结论

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主营业务为电机及智能驱控系统的研发、生产与销售，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。随着募集资金到位，公司资产规模将进一步壮大，未来公司将继续实行集团管控、赋能+事业部制运营模式，发挥好现有竞争优势，推行集团化发展模式和人才发展战略，紧跟世界电机及智能驱控系统的前沿技术，不断提高公司的核心竞争力，逐步向机器人、工业自动化和人工智能领域转型升级，致力于打造电机与驱控系统的世界级的中国民族品牌。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司实际控制人仍保持不变。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司预计不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发

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生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，风险抵抗能力进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。本次募集资金均投向公司主营业务，用于公司未来发展的战略布局。但由于公司募投项目的建设和生产需要一定时间，募投项目效益在短时间内无法完全体现，因此本次向特定对象发行完成后，短时间内发行人的净资产收益率及每股收益指标将被摊薄。但随着公司募投项目的建设完成和逐步投产运行，公司未来营业收入将大幅提升，盈利能力将得到明显改善。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时随着募投项目的建设，公司投资活动现金流出将随之增加。待公司募投项目投入运营并产生效益后，公司经营活动产生的现金流入将进一步增加，公司现金流量状况将得以改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争不会因本次发行而发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

按前次募集资金到账时间计算，最近五年内，公司进行过一次募集资金行为，具体如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕12号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票26,041,666股，发行价为每股人民币19.20元，共计募集资金499,999,987.20元，扣减承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为489,999,987.46元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

二、前次募集资金基本情况

截至2025年8月31日，公司尚未使用的募集资金为12,001.67万元，占前募集资金总额的24.58%，未使用的原因是项目延期尚在建设中，未完成投资，剩余资金将继续用于募集资金项目。

尚未使用的募集资金与募集资金账户余额差异2,519.72万元系募集资金累计理财收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

公司承诺投资2个项目为智能电机与驱控系统建设项目和补充流动资金，前次募集资金使用情况对照表如下：

单位：万元

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注：实际投资金额与承诺投资金额存在差异，主要系项目正在建设中，资金尚未使用完毕。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

发行人前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

单位：万元

注：1、“智能电机与驱控系统建设项目”调整达到预定可使用状态时间至2025年10月31日（详见公司2025年1月3日发布的《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的公告》），调整后项目开始计算效益时间为2024年，2022年和2023年尚未产生效益，无实际效益，上表中累计承诺效益计算期间为2024年1月至2025年8月。

2、2025年1-8月财务数据未经审计。

截至2025年8月31日，智能电机与驱控系统建设项目，累计承诺收益为10,399.27万元，实际累计收益为6,779.09万元，收益差异主要源于外部市场环境与内部战略推进节奏的共同影响。一方面，受宏观经济影响，盈利增长不及预期；另一方面，公司持续推进产品结构向高附加值方向升级，但高附加值产品释放所需周期长于预期，使得整体盈利水平的提升节奏慢于原定规划。

“补充流动资金”项目不直接产生效益，因此无法单独核算效益。募集资

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金用于该项目有利于提高公司的抗风险能力，增强核心竞争力，保持公司经营稳定性，促进公司可持续发展。

四、前次募集资金投资项目变更情况

2022年4月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整非公开募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目募集资金拟使用总金额不变的情况下，根据非公开发行股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目内部投资结构进行调整。

2022年4月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，2022年5月17日公司召开了2021年度股东大会，会议审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，作为非公开募投项目“智能电机与驱控系统建设项目”的实施主体，同时增加其注册地址为募投项目实施地点，并使用部分募集资金向科力尔电机（惠州）有限公司增资人民币18,000万元的方式具体实施；同意根据项目实施需要增设募集资金专户；同意公司购置募投项目部分设备租赁给公司的控股孙公司深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力尔泵业有限公司，由控股孙公司在其场所使用承租的募投项目部分设备实施募投项目，即增加对应控股孙公司注册地址为募投项目实施地点。

2023年10月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分非公开募投项目实施地点的议案》，同意变更募投项目的实施地点。“深圳市光明区玉塘街道田寮社区第七工业区9栋整栋”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区聚汇模具工业园3栋301、501”；“深圳市光明区光明街道白花社区第二工业区11号汇得宝工业园1号二层”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区融汇路与同观路交汇瑞丰光电大厦7层706房和708房”；新增募投项目实施地点“湖南祁阳经济开发区电子信息产业园5栋南面2楼”。

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2023年12月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态的日期由2024年1月31日调整至2025年1月31日。2025年1月2日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的议案》，同意公司将原按公允价格租赁给公司全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司的控股子公司、深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力尔泵业有限公司在其场所内实施募投项目的设备，调整为按公允价格租赁给公司的全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，由惠州科力尔使用承租的募投项目部分设备在其场所内实施募投项目，募投项目实施地点相应调整；同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，调整募投项目达到预定可使用状态的时间由2025年1月31日调整为2025年10月31日。2025年10月13日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会一致同意将本次结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，2025年10月29日，公司召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了上述事项。截至本募集说明书出具日，公司募集资金专项账户均已销户，结余资金13,531.34万元(含购买理财产品收益金额及累计利息)均已转入公司一般账户，全部用于永久性补充流动资金。

五、闲置募集资金的使用情况

2021年8月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意使用额度不超过35,000.00万元人民币的闲置募集资金用于现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

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2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，公司董事会同意公司增加不超过人民币10,000.00万元进行现金管理，即使用总额度不超过45,000.00万元的闲置募集资金用于现金管理，该增加额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。2022年8月26日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过40,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在公司董事会决议有效期内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度。

2023年8月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币23,000万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在公司董事会决议有效期内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度。

2024年6月6日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，该额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不超过审议额度。

2025年1月23日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币 16,000 万元的暂时闲置

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募集资金用于现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在公司董事会决议有效期内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度。

六、会计师事务所出具的专项报告结论

容诚会计师事务所对《科力尔电机集团股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》执行了鉴证工作，并出具了《关于科力尔电机集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0799号），发表意见为：“科力尔《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了科力尔公司截至2025年8月31日止的前次募集资金使用情况。”

七、超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书出具日，公司超过五年的前次募集资金情况仅为2017年首次公开发行股票。

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）1362号文核准，并经深圳证券交易所同意，发行人由首次公开发行A股股票主承销商兴业证券股份有限公司采用网下配售和网上定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,900,000股，其中新股发行17,600,000股，老股转让3,300,000股，发行价为每股人民币17.56元，共计募集资金30,905.60万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费、以及其他交易费用共计人民币4,061.53万元后，净募集资金共计人民币26,844.07万元，已由首次公开发行A股股票主承销商兴业证券股份有限公司于2017年8月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字（2017）48320004号）。

（二）变更募集资金情况

2017年10月23日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将

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“罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目”的实施地点由“祁阳县黎家坪镇南正北路49号”变更为“祁阳县黎家坪镇南正北路49号和湖南祁阳经济开发区”；同意将“深圳研发中心建设项目”的实施主体由“深圳市科力尔电机有限公司”变更为“湖南科力尔电机股份有限公司和深圳市科力尔电机有限公司”共同实施。独立董事发表了同意的独立意见，兴业证券股份有限公司发表了《兴业证券股份有限公司关于湖南科力尔电机股份有限公司募集资金变更相关事项的核查意见》。发行人于2017年11月10日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。2019年8月20日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关于部分募投项目重新论证并延长建设周期的议案》，同意公司在不变更募投项目实施主体、投资用途及规模的前提下，将“高效直流无刷电机产业化项目”、“3KW及以下伺服电机系统产业化项目”、“深圳研发中心建设项目”、“信息化升级建设项目”等四个募投项目的建设周期延长至2020年8月31日。独立董事发表了同意的独立意见，兴业证券股份有限公司发表了《兴业证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司部分募投项目重新论证并延长建设周期的核查意见》。发行人于2019年9月5日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延长建设周期的议案》。

2020年9月3日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目变更实施主体和实施地点、延长建设周期的议案》，同意对“罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目”以及“深圳研发中心建设项目”进行结项；同意将“高效直流无刷电机产业化项目”以及“3KW及以下伺服电机系统产业化项目”的实施主体由“科力尔电机集团股份有限公司”变更为“科力尔电机集团股份有限公司和深圳市科力尔电机有限公司”、实施地点由“湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号”变更为“湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49和广东省深圳市光明区玉塘街道”；同意将“高效直流无刷电机产业化项目”、“信息化升级建设项目”以及“3KW及以下伺服电机系统产业化项目”建设周期由“36个月”变更为“48个月”，即建设周期延长至2021年8月31日。独立董事发表了同意的独立意见，兴业证券股份有限公司发表了《兴业证券股份有限

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公司关于科力尔电机集团股份有限公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目变更实施主体、实施地点、延长建设周期的核查意见》。发行人于2020年9月21日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目变更实施主体和实施地点、延长建设周期的议案》。

2021年9月29日，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将“高效直流无刷电机产业化项目”、“3KW及以下伺服电机系统产业化项目”、“信息化升级建设项目”予以结项，并将募集资金余额2658.34万元（具体金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。公司独立董事对公司上述事项发表了同意的独立意见，原保荐人平安证券股份有限公司发表了核查意见。2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

公司超过五年的前次募集资金变更履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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第七节 与本次发行相关的风险因素

一、宏观经济波动风险

公司自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，公司以电机技术、材料技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。公司经营在一定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。

二、公司经营管理相关风险

（一）原材料价格波动风险

公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜）、硅钢等，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，目前全球经济形势动荡不定，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司经营业绩造成较大影响。

（二）汇率波动风险

目前，公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例约50%，产品主要出口至欧洲和美洲，主要以美元、欧元计价，因此人民币汇率的波动对公司的利润会产生一定的影响。若公司不能有效应对汇率波动的风险，则将对公司经营业绩产生一定不利影响。

（三）应收账款风险

2025年9月末公司应收账款账面价值为63,260.54万元，占总资产的比例为23.73%。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户自身经营不善或发生财务困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

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（四）市场竞争风险

目前我国电机及智能驱控系统行业集中度不高，企业数量众多，行业处于完全竞争状态，产品竞争激烈。虽然公司通过不断加大研发投入和对生产工艺的持续改造，保持公司的核心竞争力，有效提高产品的性能、品质和客户忠诚度，拓展新的应用领域和扩大销售规模，但如公司不能有效应对市场竞争加剧的风险，市场竞争力下降，会对公司的经营业绩造成较大影响。

（五）经营业绩波动的风险

2025年1-9月，公司营业收入为138,511.29万元，同比上升13.16%；扣非归母净利润为4,457.43万元，同比下降35.76%。受管理人员、研发人员增加、费用开支上升等因素影响，发行人2025年1-9月扣非归母净利润同比有所下滑。虽然公司产品应用前景广阔，发行人积极拓展下游客户，但如公司未能有效控制费用增长、造成经营业绩波动的不利因素未能得到有效改善，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。

（六）远期结售汇业务风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为54.71%、49.34%、

51.76%及47.22%，外销收入占比较高。报告期内，公司境外客户货款主要以美元结算，公司开展远期结售汇业务以规避和防范外汇市场风险，从而一定程度上保障以美元结算的货款结汇时不受汇率波动影响。与此同时，公司开展远期结售汇业务会面临金融衍生品交易本身所带来的风险，对公司经营业绩存在一定影响。

（七）股票投资风险

报告期内，公司持续进行股票投资，整体公允价值变动损益与投资收益合计金额分别为1,584.72万元、1,089.87万元、31.83万元和-287.81万元，由于股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公司业绩造成一定不利影响。

（八）出口地区的贸易政策风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为54.71%、49.34%、

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51.76%及47.22%，外销收入占比较高。在贸易政策层面，由于全球宏观经济波动频繁，国际贸易保护主义有所抬头，虽然报告期内公司对外出口业务持续、平稳，但是出口地区的贸易政策变动可能对公司业绩造成一定影响。

三、与本次募集资金投资项目相关的风险

（一）募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（二）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（三）新产品推广风险

科力尔智能制造产业园项目整合公司现有技术和项目实践经验，引进先进设备，配备高素质、经验丰富的人员，提升公司智能家居类电机生产制造能力与智能化水平，将实现无人机电机及机器人关节模组规模化生产，其中机器人关节模组为公司在现有伺服电机及控制系统技术的基础上研发并集成的新产品，适时向客户推广。虽然公司已对本项目进行了较为充分的可行性论证，但受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，新产品研究和推广具有一定不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在新产品推广未达预期效果从而影响公司盈利能力的风险。

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（四）产能消化风险

本次募投项目实施后，发行人将新增智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组产能。虽然发行人本次募投项目综合考虑了行业政策、公司实际技术积累及市场积累、意向客户等，进行了充分、审慎的论证，但若未来因宏观经济环境变化或产业政策调整等因素影响，行业需求下降或下游无人机、机器人行业的增长不及预期，发行人将面临新增产能难以有效消化的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

（五）募投项目效益无法实现的风险

公司科力尔智能制造产业园项目规划智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组三类产品。本次募投项目效益测算综合考虑了现有业务增长情况、市场情况、行业趋势等因素，对产品单位价格、销量等参数进行了合理估计。如果经济环境、市场供求状况和行业发展发生重大不利变化，导致项目实施及后期经营的过程中出现产能利用率不足、竞争加剧或需求减弱导致产品价格下行等情形，将影响本次募投项目的毛利率、内部收益率等效益指标，则募投项目最终实现的投资效益可能与公司预估存在差距，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。

（六）募投项目产品出现行业准入新要求的风险

公司科力尔智能制造产业园项目规划智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组三类产品。其中，机器人关节模组为公司在现有伺服电机及控制系统技术的基础上研发并集成的新产品，机器人行业属于近年来在人工智能技术的发展下涌现的新兴产业。虽然，发行人已取得本次募投项目环评批复及项目开展所需许可及备案，若本次募投项目建设过程中，机器人行业出现新的许可或准入要求，可能存在募投项目行业准入或资质申请无法通过的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（七）募投项目未能如期实施的风险

公司本次募集资金用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金，鉴于公司前次募投项目存在建设延期的情况，虽然公司对本次募投项目的市场需求、行业发展、技术、管理、人员等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策

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过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司优化产品结构，提升核心竞争力，但仍可能存在项目建设进度管理、预算管控不及预期，以及宏观经济波动、市场需求与竞争格局变化等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的风险。

四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险

（一）审核风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

五、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：

高级管理人员签字：

科力尔电机集团股份有限公司

年 月 日

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发行人审计委员会声明

公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会委员签字：

科力尔电机集团股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：

实际控制人：

科力尔电机集团股份有限公司

年 月 日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

项目协办人：

法定代表人：

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

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保荐人总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理签名：

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

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保荐人董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人董事长签名：

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（签字）：

马卓檀

经办律师（签字）：

张韵雯 李德齐

国浩律师（深圳）事务所

年 月 日

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五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读科力尔电机集团股份有限公司的募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对科力尔电机集团股份有限公司在募集说明书中引用的审计报告等文件内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

崔永强 朱爱银

会计师事务所负责人：

刘 维

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、发行人董事会声明

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

1、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行各项法律法规及公司《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次向特定对象发行股票募投项目符合公司未来战略发展方向，募集资金到位后将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将合理安排募投项目的投入进度，积极调配资源，争取项目早日建成并实现预期效益，提升公司的竞争力，从而更好回报股东。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

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4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司制订了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

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（本页无正文，为《科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书董事会声明》之盖章页）

科力尔电机集团股份有限公司董事会

年 月 日