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2025-052
江苏中设集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2025年
月
日在公司会议室召开，会议由董事长胡志伟召集并主持。本次会议通知于2025年
月
日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议采用现场及通讯方式进行表决。公司高级管理人员列席本次会议。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及《江苏中设集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2025年第三季度报告》表决结果为：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-048）。
（二）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
在执行完公司2024年度审计工作后，公司原聘任的公证天业会计师事务所为公司提供审计服务已超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）（以下简称《管理办法》）规定的年限，根据《管理办法》对会计师事务所的相关规定，公司2025年度需变更会计师事务所，经履行相关程序，拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内控审计机构。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委
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2025-052员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-050）。
（三）逐项审议通过《关于修订<独立董事工作制度>及相关配套制度的议案》为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，对《独立董事工作制度》及相关配套制度进行修订。
逐项表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果为：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案尚需提交公司股东会审议。
、审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。
、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
（四）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
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2025-052为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，拟对《关联交易决策制度》进行修订。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易决策制度》。
（五）审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，拟对《内部审计工作制度》进行修订。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部审计工作制度》。
（六）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，拟制定《会计师事务所选聘制度》。
表决结果为：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计师事
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2025-052务所选聘制度》。
（七）审议通过《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的议案》为进一步完善公司风险管控体系，保障董事及高级管理人员充分行使权力、有效履行职责，促进公司健康发展，以及维护公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事及高级管理人员购买责任险，保险费为不超过人民币30万元/年，责任限额为不超过人民币5000万元/年，保险期限为12个月/期（具体方案以最终签订的保险合同为准）。为提高决策效率，公司董事会提请股东会在相关权限内授权公司经营管理层办理董事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险责任限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前，办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该事项已经董事会审计委员会、薪酬与考核委员会审议，因全体委员回避表决，直接提交董事会审议。因公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，故全体董事回避对本议案的表决。无关联关系董事人数不足三人，因此本议案直接提交公司2025年第三次临时股东会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-051）。
（八）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》
公司定于2025年11月17日下午2点30分在公司召开2025年第三次临时股东会。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）。
三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议。
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2025-052特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2025年10月31日