证券简称：香山股份 证券代码：002870

广东香山衡器集团股份有限公司Guangdong Senssun Weighing Apparatus Group Ltd.

中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区2025年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

二〇二五年十月

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声 明本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：

一、特别风险提示

（一）汽车行业市场波动风险

汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性较强，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，公司的经营状况也会随之受影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此存在受经济周期波动影响的风险。

另外，国际冲突和全球经济下行可能对预期的汽车行业复苏产生不利影响，公司汽车零部件业务的经营状况也有随之受影响的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

近年来，全球汽车市场发生深刻变革，中国汽车行业快速发展，新能源汽车市场表现与发展韧性尤为强劲，国内呈现出新能源汽车增长、自主品牌汽车崛起和汽车智能化浪潮等行业发展趋势。在此背景之下，整车及零部件企业的生产组织关系加速变革。

公司经过多年的积累与沉淀，已成为国内知名汽车零部件企业，在行业内已建立良好的品牌形象和客户口碑。公司不仅与主流整车厂商建立了长期稳定的合作关系，还与造车新势力头部企业建立了多层次多维度合作关系。

尽管如此，如果公司不能紧跟行业发展步伐，不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，未来将面临较大的市场竞争风险。

（三）新能源汽车产业政策变化的风险

公司汽车零部件板块有较大份额的业务来源于新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是公司重要的业务增长点。

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国内市场方面，在“双碳”政策的顶层设计推动下，新能源汽车的渗透率快速提高，有力地带动了国内新能源汽车产业链的发展壮大；海外市场方面，尽管各国普遍出台产业政策支持各自新能源汽车产业发展，但其政策也存在一定的反复。若未来国内外产业政策出现重大不利变化，或将对新能源汽车零部件企业发展产生负面影响，最终影响公司经营。

（四）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为481,684.90万元、578,814.14万元、590,212.73万元和293,770.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,625.74万元、16,118.13万元、15,526.00万元和5,297.84万元，报告期内公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润存在波动，且最近一期存在业绩下滑的情况。

影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动、子公司经营状况等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。

（五）客户相对集中风险

2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月，公司对第一大客户（按品牌口径统计）的销售占营业收入的比例分别为23.66%、23.56%、24.71%和

19.32%；对前五大客户（按品牌口径统计）的销售占营业收入的比例分别为

74.06%、73.66%、68.34%和62.82%，虽然不存在对单一客户的严重依赖，但存在客户相对集中的风险，一旦失去一个或多个主要客户，公司的营收和整体业绩将遭受重大冲击。

（六）应收款项不能按期收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为98,784.42万元、101,422.29万元、110,585.17万元和113,409.91万元，占总资产比例分别为13.34%、13.27%、

13.59%和13.22%，占比较高。公司存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。

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二、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行的授权和批准

2025年4月28日，发行人召开第七届董事会第5次会议、第七届监事会第4次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。

2025年5月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。

本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以同意注册决定后方可实施。

（二）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

2025年4月24日，公司披露了《广东香山衡器集团股份有限公司2024 年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派情况为，以公司截至2025

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年2月28日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1元人民币（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次发行的发行价格相应调整，由24.69元/股调整为24.59元/股。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宁波均胜电子股份有限公司，发行对象以现金认购本次发行的股票。均胜电子已与公司签订附生效条件的股份认购协议。

（四）发行数量

本次拟发行股票数量为不超过32,879,402股，占本次发行前公司总股数的

24.89%，未超过30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

公司于2025年4月24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派情况为，以公司截至2025年2月28日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1元人民币（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次发行的发行价格调整为

24.59元/股，发行数量调整为不超过33,013,112股（含本数）。

（五）股票限售期

本次发行完成后，均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，

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限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

（七）本次发行构成关联交易

本次发行的发行对象为宁波均胜电子股份有限公司，为本公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

（八）本次发行不会导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行不会导致公司控制权发生变化

公司的实际控制人为王剑峰，本次发行对象均胜电子为公司实际控制人王剑峰控制的企业，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（十一）本次发行符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

本次发行前，公司控股股东均胜电子持有公司39,621,600股股份，持股比例为29.9992%。若按照本次发行的股票数量上限33,013,112股测算，均胜电子认购公司33,013,112股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司72,634,712股股份，占公司总股本的比例为44.00%。根据《收购管理办法》的相关规定，均胜电子认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的

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新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置，故公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。2025年5月16日，香山股份召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决，因此，本次发行对象均胜电子可以免于发出要约。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、特别风险提示 ...... 2

二、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 4

目 录 ...... 8

释 义 ...... 11

第一节 发行人基本情况 ...... 15

一、发行人基本情况 ...... 15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 16

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 37

五、公司的主要资产 ...... 57

六、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 79

七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 81

八、最近一期业绩下滑情况 ...... 88

九、报告期内重大行政处罚、诉讼仲裁情况 ...... 91

十、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况 ...... 96

十一、与发行人有关的舆情情况 ...... 96

第二节 本次证券发行概要 ...... 97

一、本次发行的背景和目的 ...... 97

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 98

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 98

四、募集资金金额及投向 ...... 100

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 100

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 101

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 101

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八、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 101

九、本次认购资金来源及相关承诺 ...... 102

十、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况 ...... 102

十一、对本次发行定价具有重大影响的事项 ...... 103

第三节 发行对象的基本情况 ...... 104

一、发行对象情况概述 ...... 104

二、附生效条件的认购协议内容摘要 ...... 105

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 110

一、本次募集资金使用计划 ...... 110

二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 110

三、本次向特定对象发行股票对公司经营和财务的影响 ...... 112

四、本次融资规模的合理性 ...... 112

五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” ...... 115

六、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 116

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 117

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 117

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 117

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 117

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 118

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 121

一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 121

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ...... 131

三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 132

四、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔在6个月以上 ...... 132

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 133

一、与行业相关的风险 ...... 133

1-1-10二、财务风险 ...... 135

三、经营风险 ...... 137

四、与本次募集资金相关的风险 ...... 138

五、其他风险 ...... 138

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 140

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 140

二、公司控股股东、实际控制人声明 ...... 142

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 143

四、保荐人（主承销商）董事长和总经理声明 ...... 144

五、发行人律师声明 ...... 145

六、发行人会计师声明 ...... 146

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 147

附件一：发行人及其子公司软件著作权清单 ...... 151

附件二：发行人及其子公司作品著作权清单 ...... 165

附件三：发行人及其子公司拥有的注册商标清单 ...... 166

附件四：发行人及其子公司拥有的专利清单 ...... 181

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释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异系四舍五入原因所致。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至2025年6月30日，发行人的前十大股东如下：

注：截至2025年6月30日，广东香山衡器集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份906,100股，占总股本的0.69%，未在上表中列示。

（二）控股股东及实际控制人情况

截至2025年6月30日，公司控股股东为均胜电子，其直接持有公司30.00%股份。王剑峰先生直接持有均胜电子2.52%股份，通过均胜集团控制均胜电子

36.83%股份，合计控制均胜电子39.34%的股份，为均胜电子和公司的实际控制人。

王剑峰的基本情况如下：

王剑峰，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，正高级经济师。现任均胜电子董事长、总裁，均胜集团有限公司董事长，曾任天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司总经理、天合汽车集团中国区战略发展部总经理、宁波甬兴车辆配件有限责任公司总经理。

均胜电子的基本情况如下：

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截至2025年6月30日，实际控制人与发行人之间的产权控制关系如下图：

（三）控股股东和实际控制人所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结及其他限制权利的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司是一家主营汽车零部件和衡器制造的现代化企业。

2020年12月之前，公司主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，是国内家用衡器行业的龙头企业，致力于向家庭用户提供创新的家用健康产品，同时为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案，主要产品包括人体

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健康秤、脂肪秤、厨房秤、智能婴儿秤、电子台（案）秤、计重计数秤、收银秤、弹簧度盘秤等产品。

2020年12月，公司以现金方式向均胜电子购买其持有的均胜群英51%股权。2023年7月，公司以现金方式进一步收购均胜电子持有的均胜群英12%股权。2020年收购完成后，均胜群英成为公司重要组成部分，公司新增汽车零部件相关业务，业务范围进一步拓展至汽车零部件、新能源汽车充电桩等领域，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局。

公司子公司均胜群英拥有高度研发能力、掌握了先进的生产制造技术，主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统的设计、开发、制造和销售。

智能座舱业务主要包括空气管理系统和豪华智能饰件两大领域，其中空气管理系统获评国家级制造业单项冠军产品，豪华智能饰件拥有行业领先的制造工艺。均胜群英是国内外知名的汽车主机厂新能源充配电系统重要的供应商之一，主要产品包括新能源汽车领域的智能充电桩和车内充配电产品。均胜群英立足中国，服务世界，是梅赛德斯奔驰、宝马、大众、奥迪、比亚迪、吉利、蔚来、理想、小鹏、通用、福特、日产等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。

（一）行业监管体制

1、公司所属行业

公司主要从事汽车零部件制造和衡器制造业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）规定，公司所属行业为“汽车制造业（C36）”中的“汽车零部件及配件制造业（C3670）”。

2、行业主管部门及监管体制

（1）汽车零部件业务

我国对汽车零部件及配件制造业采取国家宏观调控和行业自律相结合的管理体制，政府部门及行业协会进行宏观管理和政策指导。汽车零部件行业主管机构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和中国汽车工业协会，由上述国家机关和社会团体行使行业管理职能。

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（2）衡器业务

衡器行业采取政府行政监管和行业自律相结合的管理模式。国家工业和信息化部主要负责制订产业政策、发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，对行业的发展进行宏观调控。

公司生产的家用及商用衡器产品，受中国衡器协会的自律管理，作为目前衡器行业唯一的全国性组织，中国衡器协会主要协助政府实施行业管理，负责企业与政府的沟通，协助编制行业发展规划和经济技术政策，参与制定和修订行业产品标准等。

3、行业的主要法律、法规和政策

（1）汽车零部件业务

近年来，我国汽车零部件行业的主要法律法规及相关政策如下：

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（2）衡器业务

近年来，我国衡器行业的主要法律法规及相关政策包括：

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（二）行业发展概况

1、汽车零部件行业发展概况

（1）行业规模和特点

汽车工业系全球规模最大、最重要的产业之一。汽车零部件制造业作为汽车工业的基础，是汽车工业的重要组成部分，支撑了汽车工业持续健康发展。随着汽车工业发展，汽车零部件行业也取得了长足的发展，特别是随着新工艺、新材料、新技术在汽车业的推广使用，汽车工业内部分工也越来越精细化，一些可以决定整车品质并具有高技术、高性能的汽车关键零部件，在汽车产业中的地位越发重要。

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数据来源：同花顺iFinD、中国汽车工业协会2014-2018年全球汽车产量由8,977.65万辆增至9,563.46万辆；2018年后，随着世界经济增长逐渐放缓，全球汽车产量和销量均出现下滑。2021年起，随着全球经济的逐步复苏，全球汽车产量恢复增长趋势。

数据来源：同花顺iFinD、中国汽车工业协会在我国，汽车产业是国民经济的重要支柱产业，也是拉动汽车工业稳定发展

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的重要引擎，其产业链长、覆盖面广、上下游关联产业众多，在我国国民经济发展中发挥着十分重要的作用。中国汽车工业协会数据显示，2014-2024年，我国汽车产量由2,372.50万辆增至3,126.10万辆，年均复合增长率为2.80%。根据Business Research Insights发布的汽车零件市场报告显示，全球汽车零件市场规模在2024年的价值约为2.41万亿美元，预计到2033年，预计将增长到3.36万亿美元，在预测期间的复合年增长率为3.7%。汽车行业的增长和扩张对汽车零件市场有直接影响，随着汽车行业经历增长和创新，对汽车零件的需求增加，诸如车辆生产，技术进步以及电动和自动驾驶汽车的引入等因素有助于零件市场的增长。根据央广网发布的信息显示，以2024年企业汽车零部件配套业务营收（销售额）为入围标准编制了2025全球汽车零部件供应商百强榜，上榜的中国汽车零部件企业共15家，与去年持平，其中有4家中国企业进入榜单前50，分别是宁德时代、延锋汽车饰件系统有限公司、均胜电子和中信戴卡股份有限公司。

数据来源：Wind、中国汽车工业协会

在我国，随着整车消费市场的迅猛发展，我国的汽车零部件行业发展迅速。根据中国汽车工业协会的统计数据，2014-2024年我国汽车重点企业的营业收入由27,300.36亿元增至43,267.75亿元，复合增长率达到4.71%，行业整体发展较

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快。

（2）影响行业发展的因素

①有利因素

A、积极产业政策推动行业持续成长近年来汽车零部件行业得到了我国政府产业政策的大力支持。《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》《汽车产业中长期发展规划》《产业结构调整指导目录》《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》等多项国家层面的产业政策中，均明确对于我国汽车零部件产业的发展予以重视和支持。各项产业政策的支持为我国本土汽车零部件企业提供了有利的政策环境。B、庞大的下游市场规模随着我国经济的不断发展和居民消费升级，汽车产业规模快速增长，从而带动了对于汽车零部件的市场需求。自2009年起，我国汽车产销量已连续多年蝉联全球第一，随着汽车保有量的增加，汽车零部件市场的关注度也在迅速升温，该市场的发展潜力日益显现，我国汽车零部件市场具有广阔的发展空间。C、行业整体技术水平提高，有利于融入全球汽配市场体系我国汽配行业经过几十年的技术积累，已经出现拓普集团（601689）、均胜电子（600699）和双林股份（300100）等能够生产高技术含量，高品质专业配件的企业。在质量和技术的支撑下，我国汽车配件行业越来越多地参与到国际汽车配件供应体系中，同时在汽车配件行业向亚太地区转移的大趋势下，承接国际产业转移成为我国配件行业发展的新动力，这在某种程度上减弱了国内整车行业波动对配件企业的影响。

②不利因素

A、行业竞争激烈，资金需求较高汽车零配件行业属于资金密集型行业，其市场化程度相对较高，行业竞争也较为激烈。一方面，由于整车厂商对上游配套零配件供应商供应的及时性、生产的规模性及产品质量的稳定性有较高要求，企业在购建厂房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求；另一方面，

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由于全球汽车工业的行业集中度较高，导致国内外整车厂商往往占据一定的谈判优势，其信用期限相对较长，这也对企业造成一定的流动资金压力。B、国内企业关键零部件核心技术尚不成熟关键零部件的核心技术多数为国外大型汽车零部件公司拥有，国内生产一般采取合资方式，因此国内零部件企业在关键零部件技术创新方面还不能完全独立自主，一定程度上影响了关键零部件的创新和开发，制约了零部件企业技术水平的提高。

C、原材料、能源价格大幅波动，给行业利润水平带来了较大压力汽车零部件行业采购的原材料主要包括电子元器件、金属制品、工程塑料、集成电路板等，金属原材料、成品油价格大幅波动将带动钢材、塑料等价格波动，原材料价格波动、人员成本提高等使汽车零部件行业的成本增加不确定因素。

2、衡器行业发展概况

（1）行业规模和特点

数据来源：中国衡器协会

随着全球经济发展及城市化进程的不断推进，国民贸易往来和人均健康消费

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支出水平逐渐提升，衡器产品市场持续增长。经济增长和人们生活水平的提高将为衡器产品生产企业提供更为广阔的市场空间。根据中国衡器协会披露的《中国衡器工业年鉴》统计数据显示，2022年中国衡器产品进出口总额21.38亿美元，其中出口总额19.46亿美元，进口总额1.92亿美元，衡器产品贸易顺差17.54亿美元。

（2）影响行业发展的因素

①有利因素

A、居民健康意识崛起随着社会的发展与进步，人们日益重视身心健康、保健意识不断增强，由此产生了对身体健康情况的日常监测需求，相应的具备健康数据检测、收集、传递功能的家用衡器产品的市场空间进一步打开。进入21世纪以来，全球经济的发展、人口的老龄化、亚健康的扩散等因素推动家用衡器产品市场规模持续扩大。

B、国家产业政策积极扶持国务院在《关于促进健康服务业发展的若干意见》中明确将支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。

②不利因素

A、原材料价格波动和人力成本的上涨近年来，全球主要的原材料产品价格波动较大。钢材、塑料等原材料价格随着国际产能及需求形势涨跌不一。与此同时，国内人力成本逐年上升，衡器行业不可避免地在成本端承压。

B、中低端市场竞争激烈整体而言，由于衡器行业进入门槛不高，企业质量参差不齐，中低端市场基本处于无序低价竞争状态，一方面降低了衡器行业的利润水平，另一方面也会给产品质量埋下隐患。

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（三）行业发展趋势和竞争格局

1、行业发展趋势

（1）汽车零部件行业发展趋势

汽车零部件行业在其发展过程中，基于行业本身所具有的生产复杂性、专业化特征以及汽车厂商对于服务质量的严格要求，逐步形成了金字塔式的多层级供应商体系结构，即供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。其中，一级配套供应商直接面向整车厂商，为其提供关键零部件或直接参与其研发过程，双方之间往往具有长期、稳定的合作关系，此类供应商壁垒高、数量少、利润水平高；二级供应商通过一级供应商向汽车厂商供应配套产品，依此类推。随着所处金字塔层级的降低，产业进入壁垒和技术要求也相应降低，市场竞争也更加激烈。

目前，全球汽车行业正逐步向生产精益化、非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。整车厂商正由向多个汽车零部件厂商采购逐步转变为向少数系统供应商采购；同时也由单类汽车零部件采购转变为对模块化产品的采购。上述变化提高了规模经济水平，降低了成本，也对汽车零部件企业系统化开发、模块化制造、集成化供货能力提出了更高的要求。

（2）衡器行业发展趋势

随着我国居民消费能力的不断提升以及居民对生活品质追求的提升、消费的观念转变和对健康的更多关注，我国居民人均健康消费水平有望得到进一步提升，并将带动衡器行业的消费升级。

产品数字网络化、多功能、智能化是衡器产品发展的必然趋势。在商业计量方面，商品产地、流通环节等信息的数字、网络化是实现商品交易追溯功能的基本前提；在健康管理应用领域，体重测量仍将是未来家庭健康管理绕不开的关键环节，同时运动、饮食、睡眠、脂肪、血脂、血压、脉搏、心率、骨骼等人体健康运动信息也将会是健康管理的重要参考指标。

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2、行业竞争格局

（1）汽车零部件行业竞争格局

随着我国汽车工业的发展，汽车零部件行业整体实力已有较大幅度的提高，但是由于我国汽车零部件行业起步较晚、零部件生产企业众多，目前市场集中度仍然较低。大多数汽车零部件企业受生产规模、技术实力和品牌认同等因素的制约，仅能依靠成本优势配套低端整车市场和售后服务市场，仅有少数综合型或细分领域龙头企业凭借较强的实力占有更大的整车配套市场份额。

（2）衡器行业竞争格局

我国衡器市场产品种类齐全，档次差异较大，行业呈现出多层次的竞争格局。在中高端衡器市场，企业凭借其先进的研发设计、品牌优势和规模化的生产能力参与全球市场的竞争，并在竞争中不断提高自身的竞争力和市场占有率；在低端市场，企业一般生产规模较小，产品技术含量低，同质化现象严重，品牌意识较弱，以零散的形式参与各区域市场的竞争。

作为典型的制造类企业，衡器行业同时具备劳动密集和技术密集的双重特点。近年来，随着我国人口红利递减，人力成本逐渐上升，制造企业加快推进自动化进程，生产技术专业化、物料标准化、生产工艺和设备的自动化正逐步成为行业内产业组织的新特征。由于衡器市场较为分散，企业间的技术储备和生产经验积累存在较大差异，随着市场竞争的加剧和下游需求的变化，工艺技术水平、成本控制能力、生产自动化程度等要素将成为行业内的主要竞争要素。

（四）进入本行业的主要障碍

1、汽车零部件行业进入壁垒

（1）较为稳固的整车零部件采购体系

全球汽车工业国际分工合作体系业已确立，汽车整车制造厂商当前已广泛采用整车的全球分工协作战略和零配件的全球采购战略，整个行业正逐步向生产精益化、非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展，由此全球整车厂商与零配件供应商的相互依赖性逐步得到强化。同时，考虑到产品开发和产品质量等因素，整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量

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及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零配件供应商。

（2）质量体系认证、工艺过程审核和产品认证过程复杂且耗时全球整车厂商在选择上游零配件配套供应商过程中，往往建立有一整套严格的质量体系认证标准。首先，通常情况下汽车零配件供应商通过国际组织、国家和地区汽车协会组织建立的零配件质量管理体系认证审核后方可成为汽车整车厂商的候选供应商；其后，整车厂商按照各自建立的供应商选择标准，对零配件供应商的各生产管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核；最后，在相关配套零配件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划和生产件批准程序，并经过反复的试装车验证，整个考核过程时间较长。

（3）产品技术、研发能力的壁垒

随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化进行演变，每一新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势，这就对整车厂商新车型的设计研发时效性提出更高要求。为应对消费市场快速多变的需求，基于整体系统设计与整体解决方案的同步开发模式应运而生，并迅速成为全球汽车工业的主流发展方向。同步开发作为整车厂商和零配件供应商共同进行产品试验的过程，由于受到开发实力及技术经验的局限，新进零配件供应商具备与整车厂商实现同步开发的仅有少数，但就行业未来发展趋势而言，零配件供应商必须尽可能多的参与到整车开发环节，否则将可能逐渐远离产业链的核心环节并面临被市场淘汰的风险。

（4）资金及规模经济壁垒

汽车零部件行业是资金密集型行业，经营规模已成为决定零部件生产企业发展成败的一个关键因素。较强资本实力的企业形成相当的生产销售规模，有条件满足整车制造商、零部件制造商大规模的供货要求，并能够为企业的后续技术开发提供足够的资金支持，形成规模经济优势，提高生产效率，降低产品单位成本，因此较大的资金投入及规模效益要求会对新进入或将要进入该行业的投资者形成较高的门槛。

（5）管理技术壁垒

当前汽车零配件行业的下游市场需求更加趋向于小批量、多批次，推动汽车

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零配件供应商在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精益化管理模式以应对存货及经营风险。具备全面出色的系统化管理能力，零配件供应商才能够保证原材料及产成品的质量稳定性和向下游供货的持续性。突出的管理水平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新，行业新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成一定的行业进入壁垒。

2、衡器行业进入壁垒

（1）准入许可和认证

对于商用衡器产品的生产制造，国内和国外都有一系列严格的准入许可和认证制度。在内销方面，我国虽已经取消了衡器制造生产许可，但仍对部分型号实行型式批准、强制检定等监管；在出口方面，一般海外市场会要求衡器产品应符合对应市场的计量认证标准并取得相关认证后，方可在对应市场进行销售，如国际OIML认证、北美NTEP认证等计量认证、欧盟REACH认证、RoHS认证等。

（2）技术研发实力

现代衡器产品制造行业已呈现出多学科交叉、技术密集的特点。随着中高端衡器产品技术含量的逐渐提高，产品技术的更新难度日益加大，生产工艺也在变得更为复杂。企业的持续发展需要相当程度的技术实力和技术储备，而新进入者很难短期内同时掌握传感器制造技术、电子软硬件开发、无线通讯技术和先进的工艺技术保障能力等。

（3）检测能力

对衡器产品检测本身是一门专项的技术学科，涉及到计量标准、检定规程、测试设备及仪器、计算机技术、统计分析等多个方面。在衡器产品的设计及研制过程中需要使用专业检测仪器设备对产品质量和生产工艺进行大量检测，包括产品性能、环境适应性（电磁、高低温等）、可靠性、耐久性、包装运输等相关检测项目。

（4）品牌影响力

从全球市场看，需求市场在追求产品性价比的同时，更加看重生产厂商品牌

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形象所代表的技术含量及性能稳定性。随着衡器产品日渐步入以技术与品牌为核心竞争力的阶段，一个良好品牌的形成及被市场认可，需要一个长期、持续的培育过程，同时品牌的推广也受企业经营成本和技术、质量、服务所影响。

（五）市场供求状况及变动原因

1、汽车零部件业务

需求方面，我国汽车零部件市场需求主要受我国和全球汽车整车行业配套需求影响。下游汽车整车行业近年来总体需求量较大，我国汽车产销量自2013年以来已连续多年产销量超过2,000万辆，2023年开始这一数据突破3,000万辆大关，创历史新高。从全球范围来看，汽车产业仍是世界上规模最大、产值最高的重要产业之一，在全球节能减排趋势下，新能源车行业呈快速发展趋势，为汽车行业提供新的增长点。总体来看，汽车行业市场需求稳定。现阶段，我国汽车零部件行业企业产能供给已基本能够满足国内下游整车配套需求，且每年有相当规模出口。在国家相关产业政策的支持引导下，行业内企业积极采取自主研发、技术引进等措施，技术管理水平不断提升，质量管理水平也有所提高，我国汽车零部件行业企业在全球分工中的作用已变得越来越重要，在全球市场中的份额也将得到提高。

2、衡器业务

衡器作为基础性的测量工具，在工业、商业、医疗、实验室、交通、农业、食品加工、物流等众多领域具有刚性需求。全球经济的整体发展（尤其是制造业、物流业、零售业）是衡器行业需求的基本盘。随着经济的产业升级、自动化水平的不断提升，对高端、智能衡器的需求不断增长；而传统衡器需求主要来自替换需求和新兴经济体的普及，需求相对稳定。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因

1、汽车零部件业务

汽车零部件行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车厂商价格变动的影响。一般配套新车型和改款车型上市初期，汽车售价较高，汽车零部件利润水平较高，随着替代车型上市，原有车型降价，主机厂为了保证其利润水平，要

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求一级配套商相应产品每年降价一定比例，同时一级配套商也会将该降价传递至二级配套商。二级汽车零部件供应商中的优秀企业，由于具备较强的开发能力，能紧跟整车厂商更新的步伐，其利润水平受影响较小。从原材料方面看，由于近年来原材料价格的波动较大，汽车零部件企业受到一定的影响。

2、衡器业务

衡器市场全球化竞争较为激烈，市场参与者众多，价格竞争在低端市场尤为激烈。我国作为制造业大国，中低端衡器由于技术门槛相对较低，参与者众多，同质化竞争较为严重。而高端市场技术门槛较高，需高精度传感器技术、先进的算法、稳定可靠的电子元件及专用软件，市场掌握在少数国际巨头和部分领先的本土企业手中，利润空间相对较好。

（七）行业技术水平及技术特点

1、汽车零部件业务

（1）行业技术水平

近年来，我国汽车零部件行业企业通过不断加强自主研发以及技术引进等，持续加大在重点技术攻关和产品设计及制造工艺优化等方面的投入，整体技术水平和产品质量有了大幅提高。一方面，汽车零部件制造企业加快自主研发平台建设，以企业研发技术中心为核心，构建了较为系统的开发流程，并完善了生产管理、采购流程、检测体系、产品质量管理体系等，逐步形成了对产品设计、生产工艺改进、产品质量检验全方位的质量控制体系，提升了产品开发能力；另一方面，我国汽车零部件制造企业高度重视技术装备的改造升级，不断引进先进自动化、智能化制造设备及产线。

目前通过行业企业的不断努力，我国在部分汽车零部件制造领域的核心技术逐步实现突破，有力推动了我国汽车零部件行业技术水平和产品研发能力。

（2）行业技术发展特点

汽车零部件的主要工艺技术包括模具设计以及冲压锻造技术、机加工技术等制造工艺，行业未来仍将继续加大在该等方面的投入以及布局。

模具设计一般需要与下游客户配合开展，根据客户提供的需求参数进行量身

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定制，对模具设计的精度要求较高。模具本身通常具有较为复杂的内部空间结构，且在后续产品成型过程中，会因为材料、环境、温度等因素发生微小形变。为实现零部件的精密制造，在模具设计过程中需要考虑材料属性和环境等因素，加大了模具的设计难度。制造工艺则用于改变金属材料的物理结构、力学性能，提升材料使用寿命、安全性和稳定性。汽车的安全运行关系到消费者的生命安全和切身利益，关键部件必须保证质量的稳定性和一致性。

2、衡器业务

（1）行业技术水平

目前衡器行业高端领域（实验室/精密工业）由国际巨头主导，技术壁垒高，对稳定性、可靠性、环境适应性要求极高。中高端领域（工业过程控制、高端商业）由国际品牌与部分领先本土企业竞争；中低端领域（普通商业、工业、家用）由本土企业主导，产能大，技术门槛相对较低，同质化严重，基础功能满足需求，但稳定性、寿命、环境适应性差异较大。

未来技术水平的分层现象仍将存在，创新焦点将集中在高精度、智能化、集成化和特定行业的深度解决方案上。

（2）行业技术发展特点

衡器的根本任务是准确、可靠地测量质量，精度与稳定性是衡器的核心价值。在工业和实验室等复杂场景下，面临温度、湿度、振动、电磁干扰的情况下，衡量对环境的适应性和长期稳定性是技术水平高低的重要标志。

不同类型的传感器决定了衡器的基本性能边界和应用范围，传感器技术的创新是推动行业进步的根本动力。目前机械秤已基本被电子秤取代，电子化可以有效的提升精度、实现丰富的功能。

衡器行业的技术发展呈现出“核心追求精度稳定，整体迈向智能互联”的特点。传感器技术、先进电子测量与信号处理、嵌入式软件与物联网、专业化结构设计构成了其核心技术支柱。未来，人工智能、大数据、云计算、新材料的融合应用将持续重塑行业技术格局，推动衡器从单纯的称重工具向智能化的数据采集

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终端和决策支持节点进化。

（八）行业经营模式

1、汽车零部件业务

汽车零部件行业以整车厂商为主导。由于不同汽车所需零部件的技术规格不同，汽车零部件供应商需要根据整车厂商的要求进行协同设计和生产产品，因此汽车零部件供应商的经营大多采用“订单式定制生产”。在专业化分工的不断发展下，整车配套市场形成了以整车厂商为核心、一级供应商、二级供应商等多层次分工为支撑的金字塔结构。其中一级供应商通常为整车厂商提供总成服务，双方之间往往具有长期、稳定的合作关系；二级及其他层级供应商则负责对应子模块部件的开发生产，间接为整车厂商提供配套产品。

2、衡器业务

衡器行业作为制造业的重要组成部分，服务于煤炭、石油、化工等多个领域。衡器是典型的耐用品，使用寿命长达十几年，这种特性决定了其经营模式必须注重长期服务。此外不同行业对衡器的衡量计重需求各异，企业需要与客户深入沟通，提供定制产品。

（九）行业周期性、区域性及季节性特征

1、汽车零部件业务

汽车作为高档耐用品，其消费受宏观经济的影响，汽车市场与宏观经济波动的相关性较强。全球和中国宏观经济周期性波动必然对汽车市场带来影响。当国内外宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽车消费低迷。

我国汽车产业集中度较高的产业组织特点决定了汽车零部件企业的主要客户也相对集中。随着汽车集团的快速发展，围绕整车企业的汽车零部件产业集群也得以快速发展。按地区划分，现已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件产业集群。汽车零部件产业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更快捷，物流网络化效率提升，规模效应更容易体现，总体

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更有利于实现零部件产业规模化发展。汽车零部件行业不存在明显的季节性特征。

2、衡器业务

衡器产品并不具有明显的行业周期性或季节性特征，但作为社会生产生活的基本计量器具，衡器产品的需求与地区经济发展及居民生活水平直接相关，区域性特征比较明显。

国外方面，衡器产品的知名生产商主要分布在欧洲、北美及日韩等发达地区和国家，同时这些国家和地区也是相应产品的主要消费市场；国内方面，衡器产品需求受区域经济发展水平的影响也较为突出，经济环境相对较为发达的地区，因商贸交易活跃、居民收入及健康意识水平较高，相关产品的市场需求相对较为旺盛。生产方面，相关生产厂商主要集中在珠三角和长三角等地区。

（十）上下游行业状况

1、汽车零部件行业

汽车行业的上下游企业配套关系紧密，而且国内市场随着加入WTO影响，日益与国际市场融合，一个从整车供应商、一级供应商、二级供应商以至更底层的供应商的产业链已经形成。

从上游看，汽车零部件原材料主要为钢材、橡胶、塑料、其他织物等，上游材料价格最终由钢铁、石油、天然橡胶等大宗商品决定。汽车零部件企业通过其对上游的判断规避价格风险，在大宗商品面前基本没有议价能力。

从下游看，整车厂商和零部件企业合作关系趋于成熟和稳定。一般经过整车厂商2-3年的审核认证后，零部件企业开始批量供货，配套关系一旦确定就不轻易变换。合资企业在整零关系方面更加成熟，在车型开发早期就让零部件供应商参与产品设计，而自主品牌车企的零部件供应商参与研发的时间相对滞后。

汽车零部件行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车厂商价格变动的影响。一般配套新车型和改款车型上市初期，汽车售价较高，汽车零部件利润水平较高，随着替代车型上市，原有车型降价，主机厂为了保证其利润水平，要求一级配套商相应产品每年降价一定比例，同时一级配套商也会将该降价传递至二级配套商。二级汽车零部件供应商中的优秀企业，由于具备较强的开发能力，

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能紧跟整车厂商更新的步伐，其利润水平受影响较小。从原材料方面看，由于近年来原材料价格的波动较大，汽车零部件企业受到一定的影响。

2、衡器行业

衡器产品的生产主要使用钢材、玻璃、塑料、电子元件、电线电缆等材料，因此作为上游的有色金属行业、化工行业、电子元件、电线电缆行业中产品价格的波动、质量水平对本行业的发展和盈利能力将产生一定的影响。例如，原材料价格的波动将直接导致生产成本的变动，原材料的质量将影响到衡器产品的品质和性能。衡器产品属终端消费品，直接用于人们的日常生活及贸易计量等活动中，行业内制造企业一般通过经销商、商超卖场、电子商务网站等平台实现产品的销售，因此终端流通市场是行业的下游行业。近年来，我国政府不断出台鼓励拉动内需的政策，支持终端流通市场的发展，终端流通市场的高效迅捷化将进一步促进本行业的发展。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司产品或服务的主要内容

2020年度，发行人收购均胜群英后，主营业务增加了汽车零部件相关业务，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局。

1、汽车零部件业务

公司拥有高度研发能力、掌握了先进的生产制造技术，主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统的设计、开发、制造和销售。

（1）智能座舱

智能座舱业务主要包括空气管理系统和豪华智能饰件两大领域。其中空气管理系统获评国家级制造业单项冠军产品，豪华智能饰件拥有行业领先的制造工艺。

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①空气管理系统

公司空气管理系统产品包括机械式出风口（如拨钮控制出风口、旋钮控制出风口、拨轮控制出风口、球杆控制出风口等）和电动式出风口（如屏幕控制出风口、语音控制出风口、手势控制出风口等），该产品用于提高车内环境舒适性，保持座舱内空气温度、湿度、流速、流向、洁净度、噪声和余压等在舒适的标准范围，为智能座舱提供更人性化和智能化的舒适配置。具体产品示意图如下：

②豪华智能饰件

公司豪华智能饰件产品主要包括真木表面饰件、真铝表面饰件、碳纤维表面饰件、新材料表面饰件（真石、螺钿、天然纤维、环保纸张）等，该产品多采用高端材料，应用在汽车门饰板、中控台等区域，对车身饰件起到装饰和保护作用。公司产品为智能座舱提供时尚美学设计的同时，又能够通过表面集成氛围灯单元与触控单元等领先技术，实现多种智能化功能，提升汽车座舱的质感、设计感、和人机交互性，从而有效提升车辆豪华氛围和驾乘使用感受。

具体产品示意图如下：

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（2）新能源充配电系统

公司是国内外知名的汽车主机厂新能源充配电系统重要的供应商之一，主要产品包括新能源汽车领域的智能充电桩和车内充配电产品。

①智能充电桩

公司智能充电桩产品包括智能交流桩、智能高压直流桩、随车充、放电枪等，智能交流桩可以与交流电网连接，为车载电动汽车动力电池提供交流电源的供电装置。智能高压直流桩采用大功率电源模块平台，可以提供足够的功率，输出的电压和电流调整范围大，最高可输出1,000V直流电压，可以实现快充要求；随车充可直接从交流电网取电为电动汽车充电；放电枪解决了新能源电动汽车用户在户外临时取电困难的问题，实现车辆动力电池对外负载功能。公司开发的产品具备多项智能功能和多重安全保障，适配多场景充电需求。公司出口产品已取得TUV欧标充电桩CE认证、英国UKCA认证。

具体产品示意图如下：

②车内充配电产品

公司车内充电系统产品包括充电插座、高压充电线束、充电小门等；配电系统产品包括电池包断路单元BDU、高压配电盒单元PDU、电动汽车通讯控制器EVCC等。充电系统用于为新能源汽车提供动力源，配电系统用于为新能源汽车提供安全保障。

具体产品示意图如下：

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2、衡器业务

公司致力于向家庭用户提供创新的家用健康产品，为人类家庭健康、便捷生活持续地提供更好的服务；同时致力于为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案，为商贸交易活动的准确高效进行提供强有力的保障。主要产品包括人体健康秤、脂肪秤、婴儿秤、厨房秤、电子计价秤、计重计数秤、收银秤、弹簧度盘秤等。

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（二）主要服务的流程图

1、汽车零部件业务

（1）主要工艺流程图

公司各类产品生产主要涉及注塑工艺、吹塑工艺、焊接工艺和涂装工艺等。主要工艺流程图如下：

①注塑工艺

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②吹塑工艺

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③焊接工艺

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④涂装工艺

（2）主要产品工艺流程图

发行人汽车零部件业务板块主要从事智能座舱部件（主要包括空气管理系统和豪华智能饰件）和新能源充配电系统的设计、开发、制造和销售，具体流程图如下：

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①空气管理系统

②豪华智能饰件

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③新能源充配电系统

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2、衡器业务

发行人衡器业务板块主要包括家用衡器和商用衡器的设计、开发、制造和销售，具体流程图如下：

（1）家用衡器

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（2）商用衡器

（三）公司主要经营模式

1、汽车零部件业务

（1）盈利模式

公司通过参与项目竞标，并在中标后与客户签订提名信、产品与模具价格协议、技术开发合同等，随后展开项目的产品设计开发及治具设计开发等工作，自

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检合格后产品交客户测试检验，在客户认可达标后进行小批量试生产，试装合格并在客户签定批量认可报告后，开始大批量生产产品并销售给客户，从而获得收入。

（2）销售模式

①国外业务

在国外业务中，公司主要采用订单销售，获得的订单均根据客户特定需求通过量身定制、合作研究及竞标获得。

对于新开发的项目，海外子公司会根据项目信息及客户的询盘信息（如项目预测产量、技术要求、包装方案等）进行项目可行性分析，提交项目报价；客户接收报价后会组织竞标、定标，并签订合同；项目启动，与客户成立对口项目小组，展开项目工作。

海外子公司根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售，并落实相关售后服务，主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销售价格。

②国内业务

对于国内新开发的项目，公司会根据预测需量、技术指标、个性化要求等项目信息及客户要求，结合均胜群英实际情况进行项目可行性分析，提交项目报价。在报价后通常会进行竞标，中标后与客户签订零部件采购合同与模具开发合同。公司将指派相关人员与客户成立项目小组，展开项目工作，进行产品设计开发，模具成型后交客户测试检验，客户认可达标后开始进行小批量试生产，再经过客户测试认定合格后，与客户签订产品供货合同，公司大批量生产产品销售给客户。

对于前期已经开发的成熟产品，在该车型持续生产的过程中不断给一级配套商或者主机厂供货，公司根据客户的采购计划确定该年的生产计划，然后根据客户定期的订单进行销售。

公司作为汽车零部件供应商，在主要业务上均属一级供应商，产品存在差异化，具有较明显的研发优势，拥有一定的市场定价能力。

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（3）采购模式

①境内采购模式

公司根据客户或内部需求，从公司设备产能、生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序实施采购。公司采购物资分为A、B、C、D四类，其中A类为生产经营的物资，包括原材料、生产及检测设备、模具、工装等；B类物资为零星采购品，包括机物料、工具、模具配件、外加工等；C类为办公用品；D类为交通运输类固定资产。

根据采购物资的不同，相应部门通过在线QAD或OA系统提交采购申请，在相应领导审批后，各部门根据不同品类物资形成订单或直接完成采购。前期质量中心及各工程部门会对相应类别采购物资进行检验，最后至各需求部门确认验收。

采购中心部采用制定供方名录的方式对供应商进行管理，按照供方管理程序对供应商的资质进行评审考核，供应商合格后进入公司采购中心的合格供方名录，并签订《供应商合作协议》；采购中心部在采购成本与供应量等无法满足时，则会开发潜在供应商，经评审后会被列入潜在供方名录里。公司对供应商会进行年度审核，规范供方的选择和评价，完善供应商的生产过程监控机制，确保供方能长期提供满足本组织要求的产品和服务。

②境外采购模式

公司境外采购建立了完整严格的采购管理体系，在原材料采购过程中实施完备的检验程序。在重要原材料方面，公司通过全球集中采购，利用量的优势，达到节约采购成本，提高产品利润率水平的目的。在非核心零部件、原材料方面，本地运营团队具备一定自主采购权利，公司对采购流程、采购标准、采购方式等制定了全球统一化的制度。公司境外采购的重要原材料均有3-4家供应商，不存在对单一原材料供应商依赖情况。同时，公司通过建立战略合作关系、研发掌握关键零部件生产技术等各种手段，保证产品供应价格，提升对供应商的控制力。

（4）生产模式

在生产模式方面，公司主要采用以销定产，一般产品采用外协生产的方式，

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再总装完成产品的生产，部分拥有专有核心技术和外协无法满足要求的产品由公司自行生产。公司根据与客户签订年度框架合同确定生产计划，根据客户具体订单要求形成计划或指令，根据客户订单与外协方沟通确认或自行开展产品的生产，在产品批量生产过程中，主要采用了ERP系统进行控制管理。公司根据高度信息化管理体系，从接收到客户销售订单及预测信息、各类物料属性、库存收发信息、物料清单信息、物料需求计划、采购计划、生产计划、发货给客户等各环节，均在系统平台上操作。由系统对生产营运各环节进行处理，并对供应商进行原材料或配件采购，按照系统数据计划及生产流程的要求，及时组织人员及设备进行生产，保证按时按质按量进行交付。

（5）结算模式

对于产品销售，客户一般实施零库存管理，即汽车零部件供应商接入汽车整车厂商的采购系统，汽车整车厂商在系统向供应商发布约6周的需求量，对客户的信用账期保持在30-120天左右，收款方式主要为银行转账和票据为主。

对于原材料采购，依据合同约定进行付款，付款方式以银行转账和票据为主。

2、衡器业务

（1）销售模式

公司产品的销售业务主要分为国内销售及国际销售，根据不同销售渠道的特点，按是否直接销售给终端消费者或产品使用者分为经销和直销，其中经销按是否为买断式销售又分为买断式经销和代销，即公司销售模式包括直销、经销（买断式）和代销三种模式。在国内电商和跨境电商方面，也同样根据不同平台或合作商的相关销售特点，划分到经销或直销范畴之内。

（2）采购模式

公司建立了采购开发、送样确认、采购报价及价格稽核、订单配额分配、物料需求计划与控制、采购跟进、进料检验、供应商考核评价等整套标准化管理流程。物料采购主要采取以实际销售订单与销售订单预测相结合的招标竞价采购模式，在确保安全、快速反应客户订单需求的同时实现集中式采购。

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（3）生产模式

公司内部采用SAP-ERP系统对订单、采购、物控、生产、财务实施全流程信息化管理。公司生产以满足订单需求为目标，同时以产品合格率、物料损耗率、存货周转率及生产效率为主要考核指标，实现高效、均衡、集约生产，根据订单类型、交期及数量的大小，按客户的不同需求，实施柔性化生产。

（四）主要原材料、能源的采购情况

1、主要原材料情况

发行人汽车零部件业务生产所需原材料主要为木皮、塑料制品、橡胶件及电器元件（如传感器、PCB、灯泡、LED、灯带、芯片等）；衡器业务生产过程中所需要的主要原材料为电子元器件（如IC、LCD、LED、PCB等）、金属（钢材如卷带、平板等）、塑胶塑料（ABS、PS、HIPS、PE等）、玻璃和包装物料等材料。

2、主要原材料采购情况

报告期内，发行人主要原辅材料采购情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司采购情况整体稳定。2023年度，公司汽车零部件业务的电器元件采购额增长77.89%，增长较多，主要是因为随着公司新能源业务的发展，公司对电器元件的采购需求增加。

3、主要能源采购情况

报告期内，公司产品生产过程中所需主要能源为电力和用水量，具体如下：

报告期内，公司汽车零部件业务的电力用量逐年上升，主要系公司智能化、自动化设备投入持续增加所致。公司汽车零部件业务的电力采购单价逐年下降，主要系2022年度，境外公司受地域冲突影响，欧洲及美国用电成本增加，2023年及后续期间电价有所下降。

报告期内，公司汽车零部件业务的用水量呈现平稳增加趋势，波动较小；公司汽车零部件业务的工业用水采购单价逐年下降，主要系境外公司用水占比增加，同时其采购单价呈逐年下降趋势。

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报告期内，公司衡器业务板块电力用量波动较小，电力单价呈现先升后降趋势，主要系衡器业务电力可以从光伏发电公司或电力公司采购，光伏发电公司的电价较低，但由于光伏公司发电量受到日照时长的影响，因此无法完全满足发行人采购需求，报告期内不同年度间从光伏发电公司采购占比的不同，导致各期电价的波动。

报告期内，公司衡器业务板块用水量波动较大，主要系公司衡器业务生产制造环节用水较少，用水量主要来源于职工宿舍的生活用水，用量和职工日常生活相关。公司衡器业务板块工业用水单价较为平稳。

（五）主要产品的销售情况

1、主要产品的产能、产量和销量情况

公司报告期内主要产品的产能、产量和销量情况如下所示：

单位：万台、万件

注：企业以设备综合效率OEE（Overall Equipment Efficiency）来体现汽车零部件业务

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的产能利用率。OEE用来表现实际的生产能力相对于理论产能的比率，本质是实际合格产量与负荷时间内理论产量的比值。从时间角度看，OEE计算的是合格品的净生产时间（价值加工时间）占总可用生产时间（负荷时间）的比例。

OEE的计算公式：OEE=可用率*表现性*质量指数=时间开动率（AE）*性能开动率（PE）*合格品率（RQ），其中，时间开动率（AE）=实际加工时间/计划工作时间；性能开动率（PE）=（加工总数*标准节拍）/实际加工时间；合格品率（RQ）=合格数/加工总数。报告期内，公司汽车零部件业务中的汽车智能座舱部件产能利用率整体保持较高的水平。

报告期内，公司汽车零部件业务中的新能源汽车配件、充配电业务及其他产能利用率相对不高，主要系作为公司新进入细分市场，公司一边根据市场情况扩产，一边释放产能，报告期内产能及产量同步上升。由于公司业务处在发展阶段，因此产能利用率相对不高。

报告期内，公司衡器业务产能利用率较高，呈现先降后升的趋势，主要系2023年度受海外通胀、地区冲突等叠加影响，衡器业务年初受压较大，导致全年的产能利用率下降；同年，公司及时发现问题，并通过积极开展客户拓展计划和优化产品结构等措施扭转行业颓势，收效显著，产能利用率逐年上升。

2、主要产品销售收入情况

报告期内，公司主营业务收入按业务分类如下表：

单位：万元、%

公司的主营业务收入主要由汽车智能座舱部件、新能源汽车配件、充配电业务及其他、衡器产品构成。报告期内，公司主营业务收入为476,329.43万元、574,507.28万元、585,446.20万元和291,737.20万元。

2023年度，公司主营业务收入较2022年增加98,177.85万元，增长20.61%，主要原因包括：（1）2023年度，公司深耕原有智能座舱业务，紧跟电动化、智

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能化发展趋势，产品竞争力日渐提升，单车价值量稳步上涨，同时伴随着客户矩阵的持续优化和扩大，公司的产品销量同步上升，因此智能座舱业务在2023年度实现营业收入增长18.00%；（2）公司新能源业务迅速增长，新能源配件和充配电产品销售量大幅提升，营业收入较上年同比增长69.89%，为公司提供了营业收入的第二增长曲线。2024年度和2025年1-6月，公司主营业务收入同比变动较小。

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五、公司的主要资产

（一）主要固定资产

1、房屋建筑物

（1）截至2025年6月30日，发行人及其境内子公司拥有的不动产情况

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（2）截至2025年6月30日，境外子公司拥有的不动产情况

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2、房产租赁

（1）境内租赁的与生产经营相关房产情况

截至2025年6月30日，发行人境内租赁的与生产经营相关房产情况如下：

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注1：均胜群英与宁波高新区翔日科技有限公司于2017年9月22日签订了租赁合同，约定租赁宁波高新区清逸路69号的部分厂房，租赁面积为4,347.00平方米，租赁期间为2017.10.20-2020.10.19，初始两年的租金为146.06万元/年，第三年为150.44万元/年；双方于2019年10月22日签订了续租合同，约定续租期限为5年，即租赁期限截止日为2025.9.30，租金按每年增长3%计算；双方于2024年9月12日再次签订了续租合同，合同约定新增租赁面积

1.000.00平方米，新增租赁的租赁期间为2024.9.20至2028.10.19，其中2024.9.20-2025.10.19的租金为43.40万元，原有租赁部分即4,347.00平方米续租三年，租期变为2020.10.20-2028.10.19，其中2024.9.20至2025.10.19的租金调整为174.41万元/年。自2025.10.20起至2028.10.19，合并租赁面积为5,347.00平方米，租金为220.96万元，后续每年增长3%。

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（2）境外租赁的与生产经营相关房产情况

截至2025年6月30日，发行人境外租赁的与生产经营相关房产情况如下：

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3、机器设备

截至2025年6月30日，公司拥有的主要生产机器设备（单台/套原值500万元以上）如下：

单位：万元

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2025年6月30日，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：

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2、知识产权

（1）著作权

①软件著作权

截至2025年6月30日，公司及子公司拥有242项软件著作权，具体情况详见附件一。

②作品著作权

截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司拥有12项作品著作权，具体情况详见附件二。

（2）商标

截至2025年6月30日，发行人及其子公司合法享有147项境内注册商标和103项境外注册商标，具体情况详见附件三。

（3）专利

截至2025年6月30日，发行人及其子公司合法享有683项境内专利和36项境外专利，具体情况详见附件四。

发行人及其子公司合法拥有上述知识产权，上述知识产权不存在其他权属争议或潜在纠纷。

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（三）经营资质

截至本募集说明书签署日，公司及子公司取得的业务资质情况如下：

1、业务资质

截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司取得的与其主要业务相关的主要业务资质如下：

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2、计量器具型式批准证书

截至2025年6月30日，发行人及子公司获得的计量器具型式批准证书情况如下：

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3、高新技术企业证书

根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》以及科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的规定，经认定的高新技术企业可以享受企业所得税减按15%征收，报告期内，发行人及其子公司取得高新技术企业认证并享受上述税收优惠情况如下：

注：2025年度，佳维电子、武汉均胜、长春均胜、辽源均胜、均胜饰件、均胜群英饰件、均源塑胶已向相关部门申请高新技术企业认定复审。

发行人香港子公司佳美测量主要从事衡器类产品的境外销售，发行人子公司德国群英、波兰群英、罗马尼亚群英及墨西哥群英从事智能座舱部件类产品的生产、研发及销售，北美群英及南非群英未实际开展业务。根据境外律师出具的法律意见及发行人声明，除墨西哥群英2025年度的经营许可证目前正在更新办理中外，境外子公司已经取得了生产经营所需的必要许可。根据墨西哥律师事务所Cuesta y Llaca, S.C.出具的法律意见书，墨西哥群英将在近期取得2025年度的经营许可证，该事项的风险处于公司可控范围。

（四）公司的核心技术情况

截至2025年6月30日，公司生产经营中使用的主要核心技术如下：

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1、汽车零部件业务

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充电桩根据电流大小分段进行电能补偿、根据内部温度大小分段进行电能补偿和根据电压线性进行电能补偿。充电桩总电能进行定时自适应存储管理方法

2、衡器业务

六、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人的发展目标和战略

1、公司的战略和未来发展目标

作为汽车零部件行业的资深优质供应商，公司将充分发挥自身技术优势、产品优势、客户优势、管理优势，积极拥抱时代，顺应市场，锚定全新航向，开启

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高质量发展新征程。

（1）智能座舱饰件时尚设计师

伴随智能驾驶全面推行，汽车内饰成长空间也更为广阔，传统座舱正在向智能座舱快速发展。消费者对汽车需求层次不断提升，对汽车座舱的要求从交通工具变成移动智能空间。技术迭代推动汽车智能驾驶软硬件升级，推动汽车座舱零部件迭代，创造新的增量空间。公司未来将基于底层积累的材料及设计能力，在兼顾美观的基础上，深化智能表面产品升级，实现更好的人机交互及驾乘体验，同时加大出风口电动智能升级，实现智能表面操控、语音操控、手势操控等多种模式，为消费者打造美好第三空间。

（2）新能源充配电系统领航者

在汽车行业“新四化”趋势的不断发展下，汽车动力系统正全面向新能源方向转型。随着“碳达峰”和“碳中和”目标的不断推进和落地，汽车新能源进程将不断加速，新一轮的新基建浪潮势不可挡。公司将继续集中优势资源锚定新能源发展方向，利用最前沿的技术理念，丰富产品矩阵，提高产品竞争力，扩大市场份额，打造智能充电服务全场景解决方案，构建安全、绿色、智能的充电网平台；同时公司将继续围绕充配电系统产品，扩充产品谱系，包括充电插座、高压充电线束、充电小门、电池包断路单元BDU、高压配电盒单元PDU、电动汽车通讯控制器EVCC等，加强国际化布局，提升品牌影响力，领航全球新能源事业发展。

2、公司业务发展计划及具体措施

（1）发挥全球布局先机，提升海外经营效益

公司全球化布局多年，将继续发挥全球化的人才优势，进一步整合全球供应链，深化中国、北美、欧洲区域团队的互动交流，在客户拓展、工程技术、工厂运营等方面互相借鉴学习，发挥协同优势，在高水准交付现有海外订单的基础上、寻求与更多品牌以及产品系的合作机会，快速释放海外产能，稳步提升经营效益。

（2）深化全球客户粘性，加大民族品牌合作

公司依托全球市场优势，深化与传统豪华品牌、民族品牌在全球范围内的合

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作，服务民族品牌出海及海外建厂，实现互利共赢，提升中国汽车产业在全球价值链中的地位。

（3）强化前瞻研判研发，推动产品迭代创新

公司将围绕智能驾驶、机器人等重点领域进行创新研发，夯实在智能座舱饰件、出风口电动智能化及新能源充配电领域的技术优势，并基于底层材料、执行器等核心能力，加大对智能驾驶相关产品的研发落地，积极拓展智能表面饰件、智能清洗系统等产品的应用场景，充分鼓励团队结合公司既有产品和技术优势，打开思路，围绕客户和市场积极探索和尝试创新。

（二）发展计划的假设条件

公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：

1、公司各项业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律和社会环境处于正常发展的状态。

2、公司所处行业的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发展的状态。

3、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

4、公司此次发行股票能够完成，募集资金及时到位。

（三）发展计划和现有业务的关系

公司发展战略是在公司现有业务的基础上，考虑国家产业政策、行业现状与发展趋势，并结合公司实际情况所提出的，是公司现有业务的拓展和深化，公司现有的资源和经验也将为公司发展战略的实施提供保障。上述发展战略的顺利实施，将有助于提高公司的市场竞争地位和扩大公司的业务规模。

七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资

根据2023年2月证监会发布《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：

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“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”

此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

2、类金融业务

根据2023年2月证监会发布《监管规则适用指引——发行类第7号》对类金融的界定如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目主要包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、投资性房地产和其他非流动资产等。截至2025年6月30日，上述科目的具体情况如下：

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1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司持有的交易性金融资产构成情况如下：

截至2025年6月30日，公司持有的银行理财产品明细如下：

结构性存款主要系公司为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的理财产品，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成

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财务性投资；固收类理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。

2、衍生金融资产

截至2025年6月30日，公司衍生金融资产构成情况如下：

单位：万元

发行人的衍生金融资产为其为了锁定借款利率而购买的一项利率互换产品。发行人波兰子公司于2022年借入了一笔10年期长期银行借款，此借款利率为浮动利率，发行人为了降低利率波动风险，因此购买此衍生金融工具将浮动利率转换固定利率，从而降低风险敞口。发行人购买衍生金融产品的行为为日常经营活动相关的套期行为，并非投资行为，因此此项衍生金融资产不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款构成情况如下：

公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

截至2025年6月30日，公司其他应收款主要由应收人才房款、保证金及押

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金及应收保理款等组成，其他主要是由国外子公司应收其他往来款项构成。其他应收款均系公司日常经营相关，没有投资性质，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：

截至2025年6月30日，公司其他流动资产主要待抵扣进项税、预缴税金等组成，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司持有长期股权投资情况如下：

（1）深圳市宝盛自动化设备有限公司

深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”）主营业务为向LCM/OLED平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。发行人为了布局高端装备制造领域，加快公司转型升级步伐，决定收购其股权，公司于2018年3月16日召开第四届董事会第4次会议审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》，以自有资金24,480万元收购宝盛自动化51%股权，并签订了《业绩补偿协议》。

但由于宝盛自动化属于典型的设备制造业，是一个重技术、重资金投入的企业。该行业普遍性存在应收账款回笼周期比较长的现象，而且由于宝盛自动化大部分的产品均为非标设备，多品种小批量，原料配件采购零散，经常需要预付或

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全额垫付采购货款，对企业造成较大的资金压力。同时，受2018年整体经济形势特别是手机行业整机出货量下行影响，宝盛自动化前期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。

考虑到当时的整体经济形势，为保障上市公司的长期稳定发展，维护投资者的合法利益，公司拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。经与宝盛自动化管理层及原交易对手多次商议，为有利于宝盛自动化长远发展，使其创造和吸引更好的投资合作机会，公司董事会经过认真讨论分析，最终与全部原交易对手协商一致，各方同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权，并与业绩承诺方达成新的业绩承诺方案。

公司于2018年11月30日召开第四届董事会第9次会议、第四届监事会第9次会议，审议通过《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案。

综上，发行人最初收购宝盛自动化是以收购为目的的并购投资，因此不属于财务性投资。

（2）宁波均悦云新能源科技有限公司

2023年度，公司和多家企业共同成立联营企业宁波均悦云新能源科技有限公司（以下简称“均悦云新能源”），意图进军技术领先的储能集成设备、高功率直流充电设备等智慧能源产品领域。均悦云新能源所开展业务和公司原有充配电业务相关，公司投资均悦云新能源是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，均悦云新能源主营业务与公司主业相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，因此此投资不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司持有的其他非流动金融资产明细如下：

2020年度，公司投资中山繸子新兴产业投资管理合伙企业（有限合伙），此有限合伙企业主要业务为新兴产业投资管理，发行人对其进行投资主要是为了

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获取投资收益。

根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。公司将此股权投资认定为财务性投资。截至本募集说明书签署日，公司未有具体的处置计划。

7、投资性房地产

截至2025年6月30日，发行人投资性房地产金额为2,001.34万元，主要系公司将房屋建筑物对外出租，不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司持有其他非流动资产情况如下：

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产主要为合同履约成本、向整车厂商支付的初始费用和预付长期资产采购款等，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年6月30日，公司持有的财务性投资（含类金融业务）为持有中山繸子新兴产业投资管理合伙企业（有限合伙）的股权750.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的0.45%，占比较小。

因此，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形，符合中国证监会《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

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（三）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年4月28日，董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

八、最近一期业绩下滑情况

（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性

2025年1-6月及上年同期，公司的营业收入和盈利情况如下：

单位：万元

2025年1-6月，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较上年同期出现下滑情形。

1、营业收入下滑的原因及合理性

发行人分业务类型营业收入变动明细如下：

单位：万元

发行人最近一期营业收入较上年同期下降1,657.87万元，主要系受到全球豪华车市场销量下降的影响，公司汽车智能座舱部件业务收入较上年同期下降

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13,090.44万元；衡器业务受到外部贸易环境的影响，客户为了规避影响提前备货，收入较上年同期增加7,008.26万元。

2、净利润下滑的原因及合理性

单位：万元

公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均较上年同期分别下降2,644.59万元和2,816.41万元，主要系：

（1）公司主营业务毛利率下降：公司汽车零部件制造业务毛利率较上年同期下降1.10个百分点，衡器业务毛利率较上年同期下降0.87个百分点，主要系受到全球经济增速放缓，叠加贸易保护主义与地缘冲突，终端需求与企业成本两端承压导致，整体下降幅度不大；（2）公司期间费用增加：公司期间费用较去年同期增加4,153.56万元，增加较多，主要系公司加大业务宣传和增加研发投入引起的销售费用和研发费用等较去年同期有所增加所致。

（二）是否与同行业可比公司一致

发行人主营业务收入主要由汽车零部件制造业务和衡器业务构成，汽车零部件制造业务占主营业务收入比例超过85%，汽车零部件制造业务经营情况变动是构成本次业绩下滑的主要原因，衡器业务缺乏可比的上市公司。出于上述原因，仅选取汽车零部件制造业务相关的可比公司进行分析。

2025年1-6月及2024年1-6月，发行人及可比公司的经营情况如下：

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单位：万元

2025年1-6月，可比公司营业收入较去年同期有所增加，发行人营业收入小幅度下滑；2025年1-6月，公司毛利率变动和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润变动趋势与同行业可比公司一致，但公司的净利润变动幅度较大，主要系公司加大业务宣传和增加研发投入引起的销售费用和研发费用等较去年同期有所增加所致。

（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑

2025年1-6月公司经营业绩的下降主要原因包括：1、营业收入和毛利率下降，全球豪华车市场销量下降、汽车零部件行业毛利率承压等影响，公司营业收入和综合毛利率同比下降；2、期间费用增加，公司为应对当下经济挑战、保持公司竞争优势、实现长远稳定发展，公司持续加大销售、研发等投入，费用支出有所增长。

面对市场变化与行业竞争格局，公司采取如下应对策略：

一方面，公司海外工厂面临较大经营压力，出现客户订单爬坡不及预期、生产成本优势不明显、工厂经营表现不佳等情况，严重拖累公司业绩效益。为有效扭转困境，公司正积极推动组织变革、管理提效、运营降本、新产品推出、供应链改革等措施，努力实现海外工厂经营业绩的有效改善。同时，公司将利用亚洲、欧洲及北美等核心区域的销售、研发和生产优势，推动全球业务整合协同；

另一方面，公司深耕汽车零部件行业多年，在智能座舱、新能源充配电等相关技术领域积累了丰富的研发成果和制造经验。基于工艺链同源理念，公司积极尝试将这些研发成果和制造经验在其他新质生产力方向予以应用，开拓新市场、打造新的增长曲线。

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综上，公司业绩下滑的不利因素尚未完全消除，公司已制定了应对策略，预计相关不利因素不会形成短期内不可逆转的下滑。2025年1-6月经营业绩下滑的情况不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。

（四）已对上述事项进行重大风险提示

与经营业绩波动相关的风险提示详见本募集说明书“重大事项提示”以及“第七节 与本次发行相关的风险因素”。

九、报告期内重大行政处罚、诉讼仲裁情况

（一）行政处罚

报告期期初至本募集说明书出具日，发行人及其子公司存在的行政处罚事项的具体情况如下：

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注1：本次处罚由能源监管办公室2021年5月31日作出，波兰群英于2022年6月17日向相关法院提起行政诉讼，一审法院驳回。2025年7月29日，二审法院修改了一审判决，改变了能源监管办公室主席的决定，将对公司的处罚总额减少至28,000.00兹罗提。根据境外律师出具的法律意见，本次处罚只是因延迟提交某些报告而导致的行政处罚，并不违反公司在遵守安全要求和环境法规方面的实质性义务，不会对公司的运营和业务构成实质性的风险。公司上述行政处罚事项已按照主管部门的要求完成整改，违法事项得以纠正。上述行政处罚所涉及的违规行为不构成重大违法，不会对公司业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会构成本次发行上市的实质性障碍。具体分析如下：

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”。上述针对佳维电子的处罚的金额较小，属于该类型行政处罚中最轻档次的处罚，不属于重大违法违规行为。

《中华人民共和国计量法》第二十五条规定：“属于强制检定范围的计量器具，未按照规定申请检定或者检定不合格继续使用的，责令停止使用，可以并处罚款。”《中华人民共和国计量法实施细则》第四十三条规定：“属于强制检定范围的计量器具，未按照规定申请检定和属于非强制检定范围的计量器具未自行

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定期检定或者送其他计量检定机构定期检定的，以及经检定不合格继续使用的，责令其停止使用，可并处一千元以下的罚款。”。上述针对温州均悦充新能源科技有限公司的处罚的金额较小，不属于重大违法违规行为。对于境外子公司的行政处罚，根据境外律师出具的法律意见书，上述事项不会对公司的生产经营产生重大负面影响。综上，截至本募集说明书出具日，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）诉讼仲裁

截至本募集说明书出具日，发行人及其境内子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：

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上述诉讼除广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司破产案件外，涉案金额均在300万元以下，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

2022年11月28日，湖南长沙中级人民法院裁定受理广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司的破产申请，均胜群英向破产管理人申报的债权为1,525.41万元，占发行人最近一期末归属于母公司净资产的0.92%，该诉讼不会对发行人的生产

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经营构成重大不利影响。根据境外法律意见书，境外子公司尚未了结的境外诉讼、仲裁案件情况如下：

上述诉讼、仲裁所涉及的金额较小，不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响。截至本募集说明书出具日，除上述行政处罚和未决诉讼、仲裁外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（三）纪律处分和行政监管措施情况

报告期内，发行人控股股东均胜电子、实际控制人王剑峰、发行人现任董事俞朝辉曾被中国证券监督管理委员会宁波监管局出具警示函，并受到上海证券交易所纪律处分，具体情况如下：

2024年6月14日，宁波均胜电子股份有限公司及王剑峰、俞朝辉和李俊彧因宁波均胜电子股份有限公司违规将募集资金划转至一般户、未按规定用途使用募集资金、以自有资金代垫募投项目合作方应支付的募集资金被中国证券监督管理委员会宁波监管局出具《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕30号）。2024年8月9日，上海证券交易所也就该事项对宁波均胜电子股份有限公司及王剑峰、俞朝辉和李俊彧出具了《关于对宁波均胜电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕149号）。相关行为不属于擅自改变香山股份募集资金用途的情形，相关行政监管措施和纪律处分不属于中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责，相关人员未被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于严重损害香山

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股份利益或者损害投资者合法权益的重大违法行为，不会对香山股份本次向特定对象发行股票构成障碍。综上所述，报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所受行政处罚、行政监管措施和纪律处分情况不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关行政处罚或其他违法行为不属于严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，相关事项不构成本次发行的实质障碍。控股股东、实际控制人所受纪律处分和行政监管措施不会对发行人控制权稳定性、公司治理规范性、生产经营等产生重大不利影响。

十、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况报告期内，深圳证券交易所对发行人2022年度报告进行问询，具体情况如下：

公司于2023年4月21日收到深圳证券交易所《关于对广东香山衡器集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第31号）。公司已针对该问询函提出的事项进行了认真自查，并完成了书面回复，回复的具体内容详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《广东香山衡器集团股份有限公司关于对深圳证券交易所<2022年年报的问询函>（公司部年报问询函〔2023〕第31号）回复的公告》。

十一、与发行人有关的舆情情况

经核查媒体报道情况，自发行人2025年度向特定对象发行股票预案公告以来至本募集说明书签署日，发行人不存在影响本次发行的重大舆情情形。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、国家相关产业政策支持汽车零部件行业发展

汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，而汽车零部件行业是其重要的配套行业，为汽车工业持续发展保驾护航，我国持续出台多项产业政策，为行业的发展提供了良好的政策环境。《汽车产业中长期发展规划》指出，夯实安全可控的汽车零部件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，推动自愿性产品认证，鼓励零部件创新型产业集群发展，打造安全可控的零部件配套体系。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出，深化“三纵三横”研发布局，提升产业基础能力，提升基础关键技术、先进基础工艺、基础核心零部件、关键基础材料等研发能力。在国家产业政策的大力支持下，我国汽车零部件行业得以平稳向上发展。

2、新能源汽车产销量不断增长，为汽车零部件行业发展带来了机遇

根据中国汽车工业协会数据，2024年汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高。其中新能源汽车产销量分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%；新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3%，2024年我国新能源汽车行业持续增长。根据中国汽车工业协会预计，2025年中国汽车总销量预计将达到3,290万辆，较2024年增长4.7%。其中，新能源汽车的销售量预计将达1,600万辆，同比增幅高达24.4%，继续引领汽车行业的转型和发展。新能源汽车产销量的不断提升为汽车零部件行业的发展带来了新的机遇。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强资金实力，落实发展战略

汽车零部件行业竞争较为激烈，公司拟加大投入，充分发挥自身优势，持续创新研发，车端重点聚焦智能化产品创新，包括智能表面、电动出风口、智能清洗系统等，同时公司也将紧跟产业发展趋势，积极关注低空经济、机器人等前瞻

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方向进行研发布局。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实智能化、前瞻性的发展战略，从而把握行业发展机遇，不断提升公司的核心竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力

2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为63.02%、66.19%、66.39%和66.85%，处于较高水平。公司通过本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，可以降低公司资产负债率，优化资本结构，增强资金实力，改善公司财务状况，降低财务风险，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。

3、巩固控股股东的控制地位，彰显控股股东对公司未来发展的信心，保障公司的长期持续稳定发展

截止2025年6月30日，公司控股股东均胜电子持有发行人39,621,600股，占公司总股本132,075,636股的30.00%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行也充分表明了控股股东对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障发行人未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。均胜电子将通过本次发行的资金注入推动发行人现有业务的发展，巩固在现有业务领域的竞争优势，进一步强化双方在市场需求信息获取、配套产品提供、业务服务保障等方面的战略协同，进一步提升上市公司的盈利能力。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为均胜电子，均胜电子系发行人控股股东。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

2025年4月24日，公司披露了《广东香山衡器集团股份有限公司2024 年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派情况为，以公司截至2025年2月28日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1元人民币（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次股票的发行价格相应调整，由24.69元/股调整为24.59元/股。

（四）发行数量

本次拟发行股票数量为不超过32,879,402股（含本数），占本次发行前公司

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总股数的24.89%，未超过30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。公司于2025年4月24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派情况为，以公司截至2025年2月28日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1元人民币（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次发行的发行价格调整为

24.59元/股，发行数量调整为不超过33,013,112股（含本数）。

最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

（五）限售期

本次发行完成后，均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

四、募集资金金额及投向

本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为宁波均胜电子股份有限公司，为本公司关联方，因此

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本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。公司股东会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东对相关议案回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为均胜电子，实际控制人为王剑峰。本次发行后，均胜电子仍为公司控股股东，王剑峰仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

1、2025年4月28日，发行人召开第七届董事会第5次会议、第七届监事会第4次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。

2、2025年5月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。

（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

公司向特定对象发行股票事宜尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

在经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

八、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，控股股东均胜电子及其实际控制人王剑峰与公司均不存在重大交易情况。

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九、本次认购资金来源及相关承诺

本次发行认购资金均来源于均胜电子合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司直接或通过利益相关方向均胜电子提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不涉及控股股东、实际控制人高比例质押引起的控制权不稳定的风险。

认购对象均胜电子已经出具承诺函：“用于本次发行的认购资金均系公司的合法自有资金或自筹资金；认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用香山股份及关联方资金用于本次认购的情形；不存在香山股份直接或通过香山股份及其子公司等利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。”

发行人已经出具承诺函：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。”

认购对象均胜电子为深交所上市公司，已承诺本次发行不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

十、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况

在本次定价基准日前六个月，认购对象均胜电子不存在减持公司股份的情形。

同时，针对本次向特定对象发行的股票，均胜电子出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1、自本次发行定价基准日前6个月至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何形式减持香山股份的股票的情形；

2、自定价基准日起至香山股份本次发行完成后6个月内，本公司承诺不以

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任何方式减持所持有的香山股份的股票，也不存在任何减持香山股份的股票的计划；

3、本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置；本公司因香山股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述限售安排；

4、上述限售期届满后，本公司在本次发行中认购的股份，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；

5、本公司将严格按照国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，依法行使股东权利，积极配合香山股份履行权益变动相关信息披露义务。”

十一、对本次发行定价具有重大影响的事项

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。本次拟发行股票数量为不超过32,879,402股（含本数）。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行的股票数量也将作相应调整。

公司于2025年4月24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派情况为，以公司截至2025年2月28日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1元人民币（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次发行的发行价格调整为

24.59元/股，发行数量调整为不超过33,013,112股（含本数）。

截至本募集说明书签署日，公司不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

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第三节 发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为均胜电子，均胜电子为本公司控股股东。

一、发行对象情况概述

（一）基本情况

均胜电子的基本情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”。

（二）股权情况

截至2025年6月30日，均胜电子的前十大股东如下：

注：截至2025年6月30日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为24,098,395股，占总股本的1.71%，未在上表中列示。

（三）主营业务情况

报告期内，均胜电子主要从事汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电子业务主要包括汽车智能解决方案（涵盖智能座舱域控、智能网联、智能驾驶等业务领域）、人机交互产品以及新能源管理系统，汽车安全业务主要包括安全带、安全

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气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。

（四）最近一年的主要财务数据

均胜电子最近一年的主要会计数据如下：

单位：万元

均胜电子最近一年的主要财务指标如下：

二、附生效条件的认购协议内容摘要

2025年4月28日，公司与均胜电子签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

《附生效条件的认购协议》由以下双方于2025年4月28日签署：

发行人：广东香山衡器集团股份有限公司

认购人：宁波均胜电子股份有限公司

（二）认购标的

本次认购标的为发行人本次发行的境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

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（三）认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日，发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股分配股票股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

公司于2025年4月24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派情况为，以公司截至2025年2月28日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1元人民币（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次发行的发行价格调整为

24.59元/股。

（四）认购方式

发行人本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议约定的价格以现金认购发行人本次发行的股票。

（五）认购金额及认购数量

认购人知晓甲方本次向特定对象发行股票拟募集资金约81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），乙方同意以81,179.24万元的金额认购发行人本次发行

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的全部股票。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、批复文件的要求等情况予以调整的，认购人认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整。发行人本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）不超过32,879,402股（含32,879,402股），认购人同意认购发行人本次发行的全部股份32,879,402股。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认，最终发行股票数将以经深交所审核及中国证监会批复的数量为准。认购人实际认购的股份数量=认购金额÷发行价格。（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予香山股份）。

注：公司于2025年4月24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派情况为，以公司截至2025年2月28日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1元人民币（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次发行的发行价格调整为

24.59元/股，发行数量调整为不超过33,013,112股（含本数）。

（六）价款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人同意本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，按照发行人发出的《缴款通知书》约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。上述认购款项在完成验资并扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

在认购人支付认购价款后，发行人应向证券登记结算机构申请办理股票登记相关手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（七）股票上市及限售期

本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

认购人于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36 个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所

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的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。认购人所持有的香山股份股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（九）协议的效力、变更及解除

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

1、本协议获得发行人董事会及股东会批准。

2、发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过并获取中国证监会同意注册的批复。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

（十）争议解决与违约责任

本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交发行人所在地法院管辖。

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若任何一方未能遵守或履行本协议，或在本协议所作的陈述、保证等有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

本协议生效后，如认购人未在本协议约定的时间内向发行人指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，每逾期一日，认购人应按未支付认购资金的千分之一向发行人支付违约金；若逾期10个工作日仍未足额支付的则视为放弃本次认购，发行人有权解除本协议，并要求认购人赔偿发行人全部损失。

本次发行如未获得（1）发行人股东会通过；和（2）深交所审核通过；（3）中国证监会的同意注册批复，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。

不可抗力是指不能预见、 不可避免并不能克服的客观情况。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及业务发展对流动资金的需求。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性分析

1、汽车产业稳步发展，下游市场需求旺盛

经过百年的演进，汽车产业在国民经济和社会进步中扮演着愈发重要的角色，现已成为各国彰显国家竞争力的标志性产业。

随着“电动化、网联化、智能化、共享化”成为汽车产业的发展潮流和趋势，在全球“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业呈现爆发式增长趋势。根据不同机构口径的数据，2024年全球新能源汽车销量达到1,600-1,800万辆左右，同比增长超20%。根据中国汽车工业协会的数据，2024年中国新能源汽车销量达到1,286.6万辆，同比增长35.5%。我国新能源汽车占据全球新能源汽车销量的70%-80%，同时自身新能源渗透率达到40.9%，是全球新能源汽车销量增长的主要引擎。新能源汽车行业在未来仍是国家支持的战略性新兴行业，预计将保持良好的发展趋势。根据IDC预测，2028年中国新能源乘用车市场规模将超过2,300万辆，年复合增长率为22.8%。

未来几年，全球汽车市场预计仍将保持平稳增长态势，并且在汽车智能化、电动化的发展背景下，汽车零部件行业也将迎来发展机遇。

2、优化公司资本结构，缓解公司资产负债率短期提升压力

随着公司业务规模的持续扩张以及销售规模的显著提升，公司对日常营运资金的需求也逐渐增加，资产负债率不断上升。2022年末至2025年6月末，公司的资产负债率分别为63.02%、66.19%、66.39%和66.85%。

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公司通过本次发行补充流动资金，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而为巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

3、积极响应国家政策，提升投资者对公司发展的信心

2024年9月24日，证监会主席吴清在国务院新闻发布会上表示，要求上市公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具提升投资价值。

本次发行对象均胜电子系公司控股股东，通过认购本次发行的股票，均胜电子将进一步巩固其控股股东的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。公司控股股东基于对公司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。

（二）本次募集资金的可行性分析

1、本次向特定对象发行股票募集资金符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于补充公司营运资金，优化资产负债结构，满足经营规模快速增长的资金需求，增强核心竞争力，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。

2、本次发行股票的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《广东香山衡器集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定

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期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效地利用，合理防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营和财务的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司综合竞争力，促进公司可持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为各项经营活动的开展提供资金支持，有利于业务经营规模的持续稳定扩大，提升整体竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

四、本次融资规模的合理性

补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。结合公司截至2025年6月30日的货币资金余额，并综合考虑公司现有资金使用安排、日常最低现金保有量、未来业务增长带来的资金需求等因素，在未考虑投资性支出及其他融资渠道的情况下，经测算未来三年资金缺口为126,835.65万元。因此，公司本次拟募集不超过81,179.24万元用于补充流动资金具有合理性。

未来三年的资金缺口测算过程如下：

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（一）可自由支配货币资金

截至2025年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额为114,730.28万元，剔除银行承兑汇票保证金、未使用完的前次募集资金等受限资金7,029.15万元后，公司可自由支配的货币资金为107,701.12万元。

（二）未来三年自身经营积累

公司2022-2024年实现的归属于母公司所有者的净利润为40,269.87万元，实现营业收入分别为481,684.90万元、578,814.14万元、590,212.73万元，合计1,650,711.77万元，三年营业收入的复合增长率为10.69%，平均净利率为2.40%。公司审慎假定未来三年收入增长率为10.00%，平均净利率为2.40%，经测算，公司未来三年预计自身经营积累为51,618.14万元。

（三）偿还短期有息负债预留现金

截至2025年6月30日，公司短期借款及一年内到期的长期借款余额为178,697.53万元，因此需要预留现金用于偿还银行借款。

（四）最低货币资金保有量

假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量=付现成本总额÷货币资金周转次数。根据公司截至2024年12月31日的财务数据，按照现行运营状况和经营策略下维持日常经营，目前需要保有的最低货币资金为70,838.12万元。测算过程如下：

单位：万元

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注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产账面余额）/营业收入；

注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收账款余额）/营业成本。

（五）未来三年预计现金分红所需资金

2022年至2024年公司累计现金分红4,622.65万元，占同期累计归属于上市公司股东的净利润40,269.87万元的11.48%。假定未来三年的现金分红率保持

11.48%，则未来三年的现金分红所需资金合计为5,925.33万元。

（六）未来三年业务增长对运营资金的增加额

本次流动资金需求测算假设公司在主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，以公司2024年末各项经营性流动资产和经营性流动负债项目占收入的比重为计算依据，利用销售百分比法估算2025年至2027年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

公司2022年度至2024年度营业收入复合增长率为10.69%，审慎假设公司2025年-2027年的营业收入年均复合增长率为10.00%，2025-2027年新增营运资金缺口为30,693.93万元，具体测算如下：

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单位：万元、%

注：以上假设与数据仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对2025年至2027年度及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”

（一）本次发行满足“两符合”相关要求

发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策的情况

公司主要从事汽车零部件制造和衡器制造业务，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，用于公司的主营业务发展。本次发行募集资金将有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司主营业务持续稳健发展。

公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）规定，发

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行人所属行业为“汽车制造业（C36）”中的“汽车零部件及配件制造业（C3670）”。本次募集资金用于补充公司流动资金支持公司主营业务发展，符合国家产业政策及发展规划。

2、募集资金主要投向主业

本次募集资金将用于补充流动资金，系围绕发行人现有主营业务展开。根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于“主要投向主业”的规定。

（二）发行人不涉及“四重大”的情形

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次发行募集资金投向不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不涉及需要进行项目环境影响评价或取得主管环保部门审批文件的情形。

六、本次发行募集资金使用可行性分析结论

公司董事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合及调整。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，促进公司业务增长，符合公司中长期发展战略发展的需要。截至本募集说明书签署日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东均胜电子持有公司39,621,600股股份，持股比例为30.00%。若按照本次发行的股票数量上限33,013,112股测算，本次发行完成后，公司总股本将变为165,088,748股（以公司截至2025年6月30日的总股本132,075,636股为基数），均胜电子认购公司33,013,112股股份，均胜电子合计持有公司72,634,712股股份，占公司总股本的比例为44.00%。

本次发行前，公司控股股东为均胜电子，实际控制人为王剑峰。本次发行后，均胜电子仍为公司控股股东，王剑峰仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，发行对象均胜电子及其实际控制人王剑峰不存在控股或参股与发行人存在同业竞争的其他企业。本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。

为避免发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东均胜电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用自身作为上

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市公司控股股东地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

为避免发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人实际控制人王剑峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形，本人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；

2、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身作为上市公司实际控制人地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

3、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人将公平对待本人控制的各企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

4、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人将采取有效措施，并促使本人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行对象为公司实际控制人王剑峰控制的均胜电子，对于未来公司与均胜电子及其控股股东和实际控制人之间可能发生的关联交易，公司将严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

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为规范和减少关联交易，发行人控股股东王剑峰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易。

2、本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

3、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行关联方回避表决的义务，不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

为规范和减少关联交易，发行人实际控制人王剑峰出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易；

2、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关联交易非法挪用、侵占、转移上市公司的资金、利润、资产及其他资源，不通过关

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联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

3、保证在上市公司股东会对涉及上市公司及其控制的企业与本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行相关关联方回避表决的义务，不利用实际控制人身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”

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第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

最近五年内，公司前次募集资金项目为2022年4月非公开发行A股股票。

（一）前次募集资金的募集及存放情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2022年2月24日签发的《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]396号），核准公司非公开发行不超过33,201,000股新股。公司以询价方式最终发行人民币普通股（A股）21,405,636股，每股发行价格为人民币28.03元，本次非公开发行募集资金总额为人民币599,999,977.08元，扣除保荐承销机构保荐承销费用及其他发行费用(不含税)人民币10,944,852.77元后，募集资金净额为人民币589,055,124.31元。

2022年4月18日募集资金净额已划拨至公司账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年4月18日对公司该次募集资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字[2022]21009290069号《验资报告》。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元

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注1：鉴于募集资金用途中“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式已变更，且前期由均胜群英实施的项目建设合同已实施完毕，公司已将剩余募集资金49,172,516.66元（含利息收入及注销前余额）全部转入均悦能源设立的专户，并由均悦能源根据各实施地点的募集资金投资项目建设规划及进度分别对各城市子公司进行注册资本实缴出资或直接投资。为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金原专户进行注销，上述募集资金专户已于2023年12月13日完成注销手续，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国建设银行股份有限公司中山市分行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止。

注2：鉴于募集资金用途中“补充流动资金及偿还贷款”已按计划实施完毕，为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金专户进行注销，并将节余募集资金（利息收入）36,000.00元全部转入公司基本账户，用于永久性补充流动资金。上述募集资金专户已于2022年5月12日完成注销手续，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司、交通银行股份有限公司中山分行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止。

注3：鉴于募集资金用途中“目的地充电站建设项目”已按计划实施完毕，为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金专户进行注销，并将节余募集资金（利息收入）2,015.77元全部转入公司一般账户，用于永久性补充流动资金。上述募集资金专户已于2024年12月完成注销手续，公司和均悦能源以及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别和中

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国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、兴业银行股份有限公司宁波海曙支行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止。注4：鉴于募集资金用途中“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”终止前已签采购或服务合同的全部款项已按计划支付完毕，为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金专户进行注销，并将节余募集资金（利息收入）2,561.18元全部转入公司一般账户，用于永久性补充流动资金。上述募集资金专户已于2025年6月完成注销手续，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别和中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、招商银行宁波高新支行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止。

广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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（二）前次募集资金使用情况

公司在前次募集资金投资项目实施过程中，结合市场环境和在建募投项目的实际情况，经审慎考虑后对部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点等进行了变更并及时公告。

截至2025年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下:

单位：万元

广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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注：由上表可知，发行人前次募集资金总额为58,905.51万元，其中非资本性支出占比58.82%，资本性支出占比41.18%。

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（三）前次募集资金变更情况

1、目的地充电站建设项目第一次变更

2023年2月23日，公司第五届董事会第14次会议、第五届监事会第13次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，为更加合理、审慎、有效地使用募集资金，根据市场环境和在建募投项目的实际情况，公司对前次募投项目中“目的地充电站建设项目”的实施地点进行调整，具体情况如下：

单位：万元

2、目的地充电站建设项目第二次变更

2023年8月21日，公司召开第五届董事会第18次会议和第五届监事会第17次会议，并于2023年9月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，对“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式进行变更。具体情况如下：

注：项目变更后，均悦能源负责目的地充电站项目的整体布局、规划和管理。均悦能源在上海、杭州、苏州、深圳、南京、温州、嘉兴、宁波等地下设城市子公司，由城市子公司负责开展目的地充电站具体建设及运营工作。均悦能源及其全资子公司视项目进展情况，将

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前期已由均胜群英使用募集资金形成的相关资产转移至各实施主体名下。

3、剩余募集资金永久补充流动资金

公司于2024年12月2日召开第六届董事会第8次会议、第六届监事会第6次会议，于2024年12月18日召开2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目“目的地充电站建设项目”结项、对“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”予以终止，并将剩余募集资金合计17,774.89万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2025年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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截至2025年6月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

注：目的地充电站建设项目由于市场供给较多，竞争压力较大，且运营时间较短，因此目前处于亏损状态。目前项目正处于运营效率爬坡期，充电利用率不断攀升。该项目有助于公司逐渐积累充电场站的运营经验和数据，不断优化软硬件的开发，为最终形成具有较强市场竞争力的商用充电运营整体解决方案打下基础，目的地充电站建设项目产生效益可能需要一定时间，因此，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，公司新能源汽车相关业务运营能力得到有效提升，助推相关板块营业收入进一步增长，有利于公司实现长期可持续发展。

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2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司前次募集资金投资项目“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”，用于车规级直流充电设备、新一代AI智能交流充电设备、充电运营平台等项目的产品开发，以提升充电桩产品的技术升级和智能化，丰富新能源汽车充配电产品矩阵和技术谱型，属于研发项目，不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未做测算，实际效益也无法单独核算。

公司前次募集资金投资项目“补充流动资金及偿还贷款”“永久补充流动资金”，用于优化资产负债结构和财务结构，降低财务风险，满足公司后续生产经营发展的需求，不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未做测算，实际效益也无法单独核算。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

根据公司2023年8月披露的《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的公告》，“目的地充电站建设项目”变更且建成后达产年净利润为1,069.11万元。项目税后财务内部收益率为12.87%，税后投资回收期为6.67年(含建设期)。

2024年度，目的地充电站建设项目实现净利润-1,283.66万元。2025年上半年，目的地充电站建设项目实现净利润-334.99万元。目的地充电站建设项目由于市场供给较多，竞争压力较大，且运营时间较短，因此目前处于亏损状态。目前项目正处于运营效率爬坡期，充电利用率不断攀升，亏幅已逐渐收窄，预计项目达产年可以达到预计效益。

（六）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

（七）闲置募集资金的使用

1、使用暂时闲置的募集资金购买理财产品情况

公司于2022年5月11日召开的第五届董事会第7次会议、第五届监事会第7次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，

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同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财等)，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

公司于2023年4月13日召开的第五届董事会第15次会议、第五届监事会第14次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财等)，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。公司于2024年3月27日召开的第五届董事会第20次会议、第五届监事会第19次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财等)，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2023年2月23日召开的第五届董事会第14次会议、第五届监事会第13次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司实际使用闲置募集资金20,000万元用于补充流动资金，并于2024年2月21日全部归还至公司募集资金账户，使用期限未超过12个月。

公司于2024年4月18日召开的第六届董事会第1次会议、第六届监事会第

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1次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金(含累计利息收入)暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

截至2025年6月30日，公司募集资金已使用完毕，相关账户已注销，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（八）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司前次募集资金累计投入58,905.51万元，前次募集资金期末余额0元，前次募集资金已全部使用完毕。

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况

（一）2018年终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”

公司于2017年4月21日经中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588 号）核准，获准向社会公众公开发行股票2,767万股，募集资金总额共计人民币56,557.48万元。

2018年12月，由于产业政策调整和市场环境变化、项目实施地经营环境未达预期等原因，公司终止实施募投项目“中高端商用电子衡器新建项目”，该项目计划总投资为20,558.90万元，截至2018年11月30日，已经实际累计使用募集资金6,748.75万元，结余14,391.17万元（含利息收入581.02万元），公司拟将结余募集资金继续留存于募集资金专项账户管理，并尽快、科学地选择新的投资项目。

本次变更已经第四届董事会第9次会议、第四届监事会第9次会议决议审核通过，独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。

（二）2020年终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

2020年4月，因外部环境发生变化，公司为顺应市场变化，提高资金使用效率，降低经营风险，终止实施“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”“工程技术研发中心项目”，拟将此前已终止的募投项目及本次终止的募投项目全部

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剩余募集资金合计34,027.33万元（具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营所需。

本次变更第四届董事会第18次会议、第四届监事会第15次会议审议通过，并经独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。并经2019年度股东大会审议通过。

三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

毕马威对公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2504415号），毕马威认为：“我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了香山股份前次募集资金截至2025年6月30日止的使用情况。”

四、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔在6个月以上

前次募集资金到位时间为2022年4月18日，距离本次发行董事会决议日（即2025年4月28日）已超过6个月。

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条适用意见“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”

因此，发行人前后两次发行时间间隔符合相关要求。

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第七节 与本次发行相关的风险因素

一、与行业相关的风险

（一）汽车行业市场波动风险

汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性较强，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，公司的经营状况也会随之受影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此存在受经济周期波动影响的风险。

另外，国际冲突和全球经济下行可能对预期的汽车行业复苏产生不利影响，公司汽车零部件业务的经营状况也有随之受影响的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

近年来，全球汽车市场发生深刻变革，中国汽车行业快速发展，新能源汽车市场表现与发展韧性尤为强劲，国内呈现出新能源汽车增长、自主品牌汽车崛起和汽车智能化浪潮等行业发展趋势。在此背景之下，整车及零部件企业的生产组织关系加速变革。

公司经过多年的积累与沉淀，已成为国内知名汽车零部件企业，在行业内已建立良好的品牌形象和客户口碑。公司不仅与主流整车厂商建立了长期稳定的合作关系，还与造车新势力头部企业建立了多层次多维度合作关系。

尽管如此，如果公司不能紧跟行业发展步伐，不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，未来将面临较大的市场竞争风险。

（三）新能源汽车产业政策变化的风险

公司汽车零部件板块有较大份额的业务来源于新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是公司重要的业务增长点。国内市场方面，在“双碳”政策的顶层设计推动下，新能源汽车的渗透率快速提高，有力地带动了国内新能源汽车产业链的发展壮大；海外市场方面，尽管各国

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普遍出台产业政策支持各自新能源汽车产业发展，但其政策也存在一定的反复。若未来国内外产业政策出现重大不利变化，或将对新能源汽车零部件企业发展产生负面影响，最终影响公司经营。

（四）汽车产业政策变化的风险

汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持汽车产业的发展，如《关于汽车工业结构调整意见的通知》《汽车产业调整和振兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，国内多个一线大城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响到汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。

（五）原材料和能源价格波动风险

受地域冲突的影响，公司的主要原材料塑料制品和欧洲生产基地的能源采购价格有所上涨。主要原材料和能源价格波动可能会使公司面临制造成本上升的压力。由于原材料和能源价格的波动将直接影响公司的毛利率水平，若主要原材料和能源价格持续上涨，公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。

（六）贸易摩擦影响出口业务的风险

作为在国内国际两个市场同时经营的公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大，目前公司外销市场面临国际贸易摩擦带来的政策不确定性风险，但是由于其目前已实现了全球化的业务布局，国际贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限。但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入规模和盈利能力带来较大的不利影响。

（七）产品技术变化的风险

随着我国人均可支配收入的提升，汽车消费市场呈现多元化、个性化、时尚化的演变趋势。每一车型在市场的生命周期呈现缩短趋势，车型更新换代频繁。面对不断更迭的车型变化，汽车零部件生产企业要有较强的应变能力，以适应消费者对新型车的配件需求。部分零部件生产企业往往会与整车制造企业进行整车

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和配件的同步产品开发，而未能参与其中的零部件企业只能通过成品上市后的研究、复制。这对企业的快速学习能力，研发实力、渠道推广能力形成严峻的考验。公司如未来不能参与同步开发，又缺乏应对技术变化能力，可能会面临市场份额下滑的风险。

（八）安全生产及环保风险

汽车零部件制造不属于重污染行业，对环境造成的影响较小。公司的生产经营过程中涉及污染物的排放，随着国家对环保要求的日益提升，如果公司不能在经营过程中按照环保相关规定开展业务，将存在受到环保处罚甚至停产的风险。公司已在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。

二、财务风险

（一）应收款项不能按期收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为98,784.42万元、101,422.29万元、110,585.17万元和113,409.91万元，占总资产比例分别为13.34%、13.27%、

13.59%和13.22%，占比较高。公司存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。

（二）税收政策变化的风险

报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括增值税加计抵减、小微企业所得税税收优惠和境外较低的所得税费率等。若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司未能继续享受相应税收优惠，可能对公司业绩造成不利影响。

（三）汇率波动的风险

报告期内，公司汇兑损益分别为净收益2,327.75万元、1,430.68万元、1,875.36万元和939.95万元。公司存在一定规模的以外币结算的交易，公司的经营业绩会受到外币汇率波动的影响。随着公司业务规模的逐步扩大，以外币结算的交易可能进一步增长，若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，汇

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率波动的不确定性将可能对公司的经营成果产生一定影响。

（四）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为481,684.90万元、578,814.14万元、590,212.73万元和293,770.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,625.74万元、16,118.13万元、15,526.00万元和5,297.84万元，报告期内公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润存在波动，且最近一期存在业绩下滑的情况。

影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动、子公司经营状况等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。

（五）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为80,420.93万元、80,420.93万元、80,420.93万元和80,420.93万元，占资产总额的比例分别为10.86%、10.52%、

9.88%和9.37%，金额及占比较高。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（六）毛利率变化的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.00%、24.07%、24.13%和22.92%，主要受产品结构、市场价格及生产成本等因素的影响。近年来，随着汽车市场竞争的持续加剧，整车厂商降本需求日益增加。整车厂对汽车零部件厂商具有较强的议价能力，可以将整车降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。如果未来公司不能有效控制成本，或者不能持续开发出满足汽车整车制造商需求的新产品，将给公司毛利率带来不利影响。

（七）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为104,225.52万元、105,253.00万元、114,635.77万元和115,974.52万元，存货账面价值较大。公司存货主要系根据客

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户订单或生产计划安排生产及发货所需的原材料、在产品、库存商品等。若未来市场环境发生重大变化，存货滞销或产品价格出现大幅下降，将可能导致存货跌价损失增加，从而对公司盈利能力产生不利影响。

三、经营风险

（一）客户相对集中风险

2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月，公司对第一大客户（按品牌口径统计）的销售占营业收入的比例分别为23.66%、23.56%、24.71%和

19.32%；对前五大客户（按品牌口径统计）的销售占营业收入的比例分别为

74.06%、73.66%、68.34%和62.82%，虽然不存在对单一客户的严重依赖，但存在客户相对集中的风险，一旦失去一个或多个主要客户，公司的营收和整体业绩将遭受重大冲击。

（二）跨国经营风险

公司不仅有出口境外的业务，并且在欧洲、北美设有子公司，属于跨国经营企业，存在跨国经营中不同法律体系、不同制度和文化宗教等潜在冲突的风险，境内外团队不能有机融合的潜在风险，以及不能对境外子公司实施有效控制的潜在风险等。

（三）产品质量风险

公司建立了严格的质量控制体系，能够满足大批量生产条件下产品品质一致性的严苛要求。随着公司生产经营规模的扩大，面临的经营管理、质量控制的压力也将相应增大。一旦公司产品出现较大质量问题，可能引发相关的纠纷、索赔或诉讼，甚至影响与客户合作的可持续性，对公司的品牌和声誉带来负面影响，可能影响业务的正常开展和可持续盈利能力。

（四）研发人员流失的风险

公司核心技术的积累与持续迭代离不开一支理论功底扎实、经验丰富、深谙技术发展趋势的研发团队。在市场竞争愈发聚焦于创新的新能源汽车市场，高素质研发人才的重要性愈发凸显，相应的人才竞争也愈加激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬福利、企业文化和工作环境等方面持续为研发技术人员提供具

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有竞争力的条件，或是缺乏相关激励机制，可能会造成研发技术人员的流失，进而对公司研发技术实力及长远发展造成不利影响。

（五）客户车型开发带来的风险

当前，整车厂之间的竞争越来越激烈，为满足消费者日益增长的美好生活需求，汽车整车厂的车型更新频率不断加快。公司对主要客户拟推新车型会进行前期投入，若整车厂拟上市新车型未能取得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高于计划时间而延迟上市，则公司可能面对前期投入难以实现收益、车型销售量低于预期等情形，导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。

四、与本次募集资金相关的风险

（一）募集资金不足的风险

针对本次发行，公司已与发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象因不可预见等原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

五、其他风险

（一）公司发展带来的管理风险

报告期各期末，公司总资产规模分别为740,388.61万元、764,343.00万元、813,612.13万元和857,880.28万元；报告期内，公司营业收入分别为481,684.90万元、578,814.14万元、590,212.73万元和293,770.87万元。公司资产规模、人才储备与经营效益均呈现发展态势，既体现了业务拓展成效，也对企业治理体系提出全新考验。若公司的组织架构效能和资源调配水平未能同步匹配业务扩张节奏，特别是在运营流程与决策机制、供应链管理、财务管理及内部控制等关键领域出现适配滞后，可能造成运营管理效率降低、无法及时识别和有效应对重大风

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险，进而影响公司的市场竞争力。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行股票尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）其他不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

其他非董事高级管理人员签名：

广东香山衡器集团股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司审计委员会全体成员：

广东香山衡器集团股份有限公司

年 月 日

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二、公司控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（盖章）：宁波均胜电子股份有限公司

法定代表人签名：

实际控制人签名：

年 月 日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

保荐代表人签名：

法定代表人签名：

保荐机构：甬兴证券有限公司

年 月 日

李抱

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四、保荐人（主承销商）董事长和总经理声明

本人已认真阅读《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

总经理签名：

法定代表人/董事长签名：

保荐机构：甬兴证券有限公司

年 月 日

李抱

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师签名：

律师事务所负责人签名：

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

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六、发行人会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：

【】 【】

会计师事务所负责人签名：

【】

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）公司关于本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范地使用。

2、提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长

公司本次向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

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4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

（二）相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、本公司/本人承诺不会越权干预香山股份的经营管理活动，不侵占香山股份利益；

2、自本承诺函签署日至香山股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

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4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》之《发行人董事会声明》之盖章页）

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

年 月 日

广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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附件一：发行人及其子公司软件著作权清单截至2025年6月30日，发行人及其子公司软件著作权情况如下：

广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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广东香山衡器集团股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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