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绿康生化股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具验资报告。

第五条公司制订募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。

第六条公司应对募集资金投向及变更履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。募集资金的使用，必须严格按照《公司章程》、招股说明书或股东会决议和本制度履行审批手续。

第七条保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

第八条公司应当审慎选择商业银行并在该银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

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第九条公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。第十条实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也存放于募集资金专户管理。第十一条上市公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利和义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

若募集资金投资项目通过公司控股子公司或公司控制的其他企业实施的，由公司、实施募投项目的公司控股子公司或公司控制的其他企业、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司或公司控制的其他企业应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

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资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。第十三条公司的募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十五条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况；需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形。

第十七条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

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第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及审计委员会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问、审计委员会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十条补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。

第二十一条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、金额、净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

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（五）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）证券交易所要求的其他内容。第二十二条超募资金用于在建项目及新项目，应当经董事会审议通过，并由审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

第四章募集资金投向变更第二十三条未经公司股东会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。第二十四条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十九条单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，

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并由审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章募集资金管理与监督

第三十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

第三十二条保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

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第三十三条审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

第六章责任追究

第三十四条对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第七章附则

第三十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十六条本制度由公司董事会制订，经股东会审议通过后生效。

第三十七条本制度与有关法律法规、规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、相关证券交易所规则、《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、相关证券交易所规则、《公司章程》的规定。

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二〇二五年十月