证券代码：002861证券简称：瀛通通讯公告编号：2026-008

瀛通通讯股份有限公司关于公司实际控制人及其一致行动人拟协议转让公司

部分股份暨权益变动的提示性公告各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：

1、瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”或“公司”）实际控制人黄晖、左笋娥及其一致行动人左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成（以下简称为“转让方”）与杭州晨越私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨越基金”或“受让方”）于2026年3月4日签署《关于瀛通通讯股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定转让方将其合计持有的公司9,314,200股无限售条件流通股股份（占公司总股本的

5.0000%）转让给受让方。本次协议转让完成后，受让方将持有公司9,314,200股股份，占公司总股本的5.0000%，成为公司持股5%以上股东。

2、本次交易不触及要约收购，不涉及关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

3、本次协议转让完成后，受让方将成为公司持股5%以上股东。受让方承诺，自标的股份交割完成之日（以证券登记结算机构完成过户登记为准）起12个月内，不转让或者委托他人管理本次协议转让所受让的公司股份，也不由公司回购该等股份。

4、受让方的资金来源于自有和自筹资金，目前尚未全部到账，尚不能排除受让方可能无法及时筹措足够资金的风险，及其他协议约定的交易终止的情形。本次协议转让公司股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动概述

（一）本次权益变动的基本情况

1、2024年11月23日至2024年12月18日，因公司可转债转股公司总股本变动，公司总股本从178,388,278股变动至186,283,962股，导致公司实际控制人及其一致行动人持股比例由37.3779%减少到35.7936%，被动稀释1.5843%。

2、近日，公司收到公司实际控制人黄晖、左笋娥及其一致行动人左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成的通知，获悉上述股东与晨越基金于2026年3月4日签署了《股份转让协议》，约定将其合计持有的公司9,314,200股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.0000%），以人民币17.20元/股的价格，通过协议转让的方式转让给晨越基金，股份转让价款共计人民币160,204,240元（含税）。

其中，黄晖转让3,600,000股，占公司目前总股本的1.9325%；左笋娥转让2,414,200股，占公司目前总股本的1.2960%；左娟妹转让800,000股，占公司目前总股本的0.4295%；左美丰转让1,300,000股，占公司目前总股本的0.6979%；曹玲杰转让500,000股，占公司目前总股本的0.2684%；黄修成转让700,000股，占公司目前总股本的0.3758%。

本次权益变动前后，转让方及其一致行动人左贵明、受让方持股情况如下：

股东名称

股东名称

注1：本次变动前的公司总股本为178,388,278股。注2：本次变动后的公司总股本为186,283,962股。注3：本公告中，占总股本比例数值按四舍五入精确到小数点后四位。若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因。

本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，同时本次交易对公司的人员、资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次权益变动系转让方支持公司优化股权结构、引入新的投资者，拟协议转让公司部分股份，同时受让方看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值，拟协议受让公司部分股份。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序

本次交易尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

1、黄晖

2、左笋娥

姓名

3、左娟妹

4、左美丰

5、曹玲杰

6、黄修成

转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

1、基本情况

产品名称

晨越基金后续将进行私募基金备案，截至本公告披露日，晨越基金尚未完成私募基金备案手续。

2、受让方履约能力

本次协议转让中，受让方保证其具备向转让方按时足额支付目标股份转让对价的资金实力，且该等资金来源合法、合规。截至本公告披露日，受让方不属于被列为失信被执行人的情况。

（三）转让方与受让方之间的关系

转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

甲方1：黄晖

甲方2：左笋娥

甲方3：左娟妹甲方4：左美丰甲方5：曹玲杰甲方6：黄修成乙方：杭州晨越私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6合称为“甲方”、甲乙方单独称为“一方”，合并称为“双方”）第一条本次股份转让

1.1甲方同意将其持有的标的公司共计9,314,200股股份（占截至本协议签署日标的公司总股本186,283,962股的5.0000%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。本次股份转让完成后，乙方持有标的公司股份9,314,200股，占标的公司总股本的5.0000%。

甲方拟向乙方转让股份数量如下表所示：

股东名称

1.2于本协议签署日至标的股份过户登记日期间（“过渡期”），若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整交易总价款。

1.3甲方承诺，在标的公司首次公开发行并上市时有关股票减持的有关承诺已经履行完毕，本次转让的股份均已过限售期，为非限售股份。

1.4甲方承诺并确认：（1）其合法持有标的公司股份，不存在任何形式的委托持股、信托持股；（2）所持标的公司股份的权利状态完整，未设定或拟设定任何形式的担保，也不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的

情形或者风险；（3）标的公司依据法律法规所公开披露的定期报告、临时报告信息真实、准确、完成，不存在重大遗漏、误导或虚假陈述。

1.5乙方承诺并确认：标的股份过户登记至乙方名下之日起12个月内，乙方不会对外转让标的股份。在前述期限内，因标的公司送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

第二条本次股份转让的对价及支付条件

2.1双方确定标的股份的转让价格为17.20元/股，该转让价格系按照上市公司股份协议转让的定价规则经双方协商确定。乙方需向甲方支付的标的股份转让总价款（含税）为人民币160,204,240元（大写：人民币壹亿陆仟零贰拾万零肆仟贰佰肆拾元整）。

2.2本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：

2.2.1乙方在如下条件全部满足或被乙方书面豁免之日起5个工作日内，向甲方指定银行账户支付首期转让款人民币80,102,120元（大写：人民币捌仟零壹拾万贰仟壹佰贰拾元整）：

（1）本次转让相关协议、交易文件已由双方依法签署并生效。

（2）交易批准、通知及信息披露义务。甲方已取得为完成本次转让所必要的所有内部有权决策机构的批准，且该等同意和批准没有实质性地改变本协议项下的商业条件并在股份转让价款支付日仍保持完全有效；甲方及上市公司均已按照适用法律之规定履行其就本次转让所需履行的各项披露义务和通知义务（如有）。

（3）深交所同意。深交所已就本次转让出具股份转让申请确认书。

（4）标的股份无负担。甲方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形。

（5）声明、保证和承诺。甲方在交易文件中的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性。

（6）无法律程序或诉讼。不存在针对甲方及/或其关联方的、已发生或有证据表明可能发生的与交易文件项下的责任或义务的履行相关的诉求，并且有证据表明该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响。

（7）甲方向乙方出具前述（1）—（6）项条件均已满足的确认书。

（8）乙方已经在中国证券投资基金业协会完成基金备案。

2.2.2乙方在如下条件全部满足或被乙方书面豁免之日起5个工作日内向甲方支付剩余股份转让款（即“第二期转让款”）人民币80,102,120元（大写：人民币捌仟零壹拾万贰仟壹佰贰拾元整）：（1）首期转让款支付条件持续满足；

（2）中国证券登记结算有限责任公司完成本次股份转让的股份过户登记。

2.3乙方按本协议之约定将股份转让款付至甲方指定的银行账户，即视为乙方已履行本协议项下的股份转让款支付义务。

第三条股份过户

3.1在本协议签署后股份转让相关文件正式提交深圳证券交易所前，甲方应当保证标的股份在办理过户时不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。

3.2在证券交易所就本次股份转让出具协议转让确认意见后20个工作日内，双方应积极共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续。

3.3在完成标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

第四条违约责任

本协议任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务、责任或者承诺，均构成本协议项下之违约。任何一方违约，违约方除应履行本协议项下规定的其他义务外，还有义务赔偿守约的其他方因违约方违约所遭受的损失及费用（含诉讼费、律师费、保全担保费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿），并且承担本协议项下其他条款和条件约定的、或者本协议所适用的法律、法规规定的其他违约责任。

本协议自双方签字、盖章之日起生效。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或

其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排本次交易未涉及受让方向上市公司委派董事、高级管理人员的计划或安排。

五、其他相关事项说明

1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。

2、本次权益变动已按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的有关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。

3、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《承诺函》；

3、转让方出具的《简式权益变动报告书》；

4、受让方出具的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

董事会2026年3月5日