浙江洁美电子科技股份有限公司

子公司管理制度

第一条为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条本制度所称母公司是指浙江洁美电子科技股份有限公司（以下称“母公司”），子公司是指浙江洁美电子科技股份有限公司控股或实际控制的公司，其设立形式包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。第三条母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司的重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第四条在公司总体目标框架下，子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。

第五条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第七条子公司应自觉接受母公司的检查与监督，对母公司董事会、审计与风险管理委员会提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第八条母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第九条母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。第十条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其它工作。

第十一条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十四条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向公司董事会秘书办公室及人事部门报备。

第十五条子公司的董事长或代表公司执行公司事务的董事为其信息管理的第一责任人，子公司高级管理人员为其信息管理的直接责任人。子公司应明确信息管理的部门和指定一名联络人。

第十六条子公司每年应当按子公司章程规定，履行相关程序，需要召开股东会、董事会的，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东代表、董事签字；不设股东会的应当由股东决定，不设董事会的，应当由代表公司执行公司事务的董事决定。子公司应当于决议（决定）作出后1个工作日内向母公司董事会秘书办公室报备上述文件。

第十七条子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处理、收益分配等重大事项，应按母公司及子公司的章程及相关制度规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会，协助母公司按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

第十八条子公司应当及时、准确、完整地向母公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十九条子公司应参照公司《信息披露管理制度》对档案进行严格管理。子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管，并永久保存。子公司应当及时制作上述文件的电子扫描件并及时更新。

第二十条子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等原则上应遵循母公司的财务会计制度及有关的规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度。

第二十一条子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。

第二十二条母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第二十三条未经母公司批准，子公司不得提供对外担保。

第二十四条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十五条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重

大经济合同审计、制度审计及负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十六条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。

第二十七条子公司应当履行以下信息提供的义务：

（一）及时提供所有可能对母公司产生重大影响的或母公司要求提供的信

息、协议、证照、报表及任何其他文件；

（二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。

（四）子公司向母公司提供的重要信息，必须第一时间报送母公司董事会。

第二十八条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关决议情况送达母公司董事会秘书；子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第二十九条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

第三十条子公司就以下重大事项发生后1个自然日内报告母公司董事会，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：

（一）收购出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、研发、

许可等）的订立、变更和终止；

（五）债权或债务重组；

（六）研究与开发项目的转移；

（七）签订许可协议；

（八）重大经营性或非经营性亏损；

（九）遭受重大损失；

（十）重大行政处罚；

（十一）子公司章程修改；

（十二）提供财务资助（含委托贷款等）；

（十三）赠与或受赠资产；

（十四）债权或债务重组；

（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十六）其他重大事项。本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。第三十一条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。第三十二条本制度自母公司董事会审议通过之日起生效，并由母公司董事会负责解释。第三十三条本制度如有未尽事宜，母公司董事会应及时组织修改补充。