深圳麦格米特电气股份有限公司
制度修订对照表汇总
2025年
月
目录
《股东会议事规则》修订对照表 ...... 1
《董事会议事规则》修订对照表 ...... 28
《独立董事工作制度》修订对照表 ...... 45
《独立董事专门会议工作制度》修订对照表 ...... 54
《总经理工作细则》修订对照表 ...... 56
《对外投资管理制度》修订对照表 ...... 61
《关联交易管理制度》修订对照表 ...... 65
《募集资金管理办法》修订对照表 ...... 73
《信息披露管理办法》修订对照表 ...... 92
《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表 ...... 107
《重大信息内部报告制度》修订对照表 ...... 116
《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表 ...... 119
《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对照表 ...... 120
《董事及高级管理人员行为规范》修订对照表 ...... 136
《套期保值业务管理制度》修订对照表 ...... 142
《特定对象接待和推广工作制度》修订对照表 ...... 145
深圳麦格米特电气股份有限公司《股东会议事规则》修订对照表深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《股东会议事规则》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 《股东大会议事规则》 | 《股东会议事规则》 |
| 第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。 | 第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。 |
| 第二条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 |
| 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 |
| 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，临时股东大会不定期召开。 | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，临时股东会不定期召开。 |
| 第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的 | 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 规定;（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效;（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 |
| 第二章股东大会的一般规定 | 第二章股东会的一般规定 |
| 第六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事 | 第六条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（一）选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第七条规定的对外担保事项；（十）审议批准第八条规定的财务资助事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 务所作出决议；（十二）审议批准第七条规定的对外担保事项；（十三）审议批准第八条规定的财务资助事项；（十四）审议批准公司章程第一百一十一条达到股东大会审议标准的交易事项；（十五）审议批准公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）决定公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | （十一）审议批准公司章程第一百一十六条达到股东会审议标准的交易事项；（十二）审议批准公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）决定公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。其他上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外 | 第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）最近十二个月内担保金额累积计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 | 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第八条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 | 第八条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时； |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，应当说明理由。 | （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第三章股东大会的召集 | 第三章股东会的召集 |
| 第十条股东大会由董事会召集。董事会应当在第四条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第十条股东会由董事会召集。董事会应当在第四条规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 | 第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十三条单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 | 第十三条单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四章股东大会的提案与通知 | 第四章股东会的提案与通知 |
| 第十七条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规和公司 | 第十七条股东会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规和公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。 | 章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。 |
| 第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 | 第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 第十九条除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第十九条除前条规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 第二十条股东大会通知中未列明或不符合第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第二十条股东会通知中未列明或不符合第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第二十一条对于前述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进 | 第二十一条对于前述的股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明载明于股东大会会议记录。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如果将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 | 直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明载明于股东会会议记录。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如果将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 |
| 第二十二条股东大会的提案涉及以下事项的，应按以下规定执行：（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，提案人应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日将资产评估、审计或独立财务顾问报告送达有关各方。 | 第二十二条股东会的提案涉及以下事项的，应按以下规定执行：（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，提案人应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日将资产评估、审计或独立财务顾问报告送达有关各方。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| （二）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。（三）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。（四）董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。（五）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 | （二）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。（三）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。（四）董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。（五）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第二十三条召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。上述起始期限，不包括会议召开当日。 | 第二十三条召集人应当在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。上述起始期限，不包括会议召开当日。 |
| 第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。股东大会选举、更换董事或者监事时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事和监事候选人名单由董事会、监事会分别向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人。 | 个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。股东会选举、更换董事时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人名单由董事会分别向股东会提出；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决。 |
| 第二十五条股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；（二）提交会议审议的事项和议案； | 第二十五条股东会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和议案；（三）以明显的文字说明：全体普通 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。如果股东大会为股东提供网络或其他投票方式的，还应在通知中明确参加网络投票或其他方式的表决时间与程序，以及股东身份确认方式。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。如果股东会为股东提供网络或其他投票方式的，还应在通知中明确参加网络投票或其他方式的表决时间与程序，以及股东身份确认方式。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十六条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦 | 第二十六条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日向全体股东说明原因。 | 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日向全体股东说明原因。 |
| 第五章股东大会的召开 | 第五章股东会的召开 |
| 第二十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 | 第二十七条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 |
| 第二十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可亲自出席现场股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十八条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司也可以采用其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可亲自出席现场股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十九条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十九条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第三十条公司董事会和其他召集人 | 第三十条公司董事会和其他召集人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第三十一条股权登记日登记在册的所有普通股（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东股东或其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第三十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明。 | 第三十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明。如股东会为股东提供网络或其他投票 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的，应按股东大会通知的规定办理股东身份确认手续。 | 方式的，应按股东会通知的规定办理股东身份确认手续。 |
| 第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 | 第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第三十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十八条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第三十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第四十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第四十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第四十一条除涉及公司商业秘密不 | 第四十一条除涉及公司商业秘密不 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 能在股东大会上公开外，董事、监事和高级管理人员应当对股东的质询作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。 | 能在股东会上公开外，董事和高级管理人员应当对股东的质询作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。 |
| 第四十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第四十五条股东大会就每项议程进行审议时，出席会议的股东有发言权，要求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续，按先后顺序发言。如要求发言的股东较多，可限定每个股东的发言时间。 | 第四十五条股东会就每项议程进行审议时，出席会议的股东有发言权，要求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续，按先后顺序发言。如要求发言的股东较多，可限定每个股东的发言时间。 |
| 第四十六条董事、非职工代表监事候选人的提名方式和程序如下：（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 | 第四十六条董事候选人的提名方式和程序如下：（一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。（二）股东提名董事时，应当在股东会召开10日前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东大会表决。非职工代表监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。独立董事的选举应当实行累积投票制。公司董事会应当向股东公告董事候选人与监事候选人的简历和基本情况。职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。公司选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举数人。董事或者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定。 | 进行。独立董事的选举应当实行累积投票制。公司董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。公司选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举数人。董事选举结果按各候选人得票多少依次确定。 |
| 第四十七条股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 | 第四十七条股东会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 报告。 | |
| 第六章股东大会决议 | 第六章股东会决议 |
| 第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第四十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第四十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第五十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第五十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第五十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第五十一条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| （五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第五十三条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十三条股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第五十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第五十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第五十七条股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不应计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（四）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之 | 第五十七条股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不应计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（四）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过，如该交易事项属特别决议范 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 一以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。 | 围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。 |
| 第五十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 | 第五十九条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第六十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、 | 第六十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第六十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会，并及时通知。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市的证券交易所报告。 | 第六十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会，并及时通知。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市的证券交易所报告。 |
| 第六十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在提案通过之日起就任。 | 第六十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在提案通过之日起就任。 |
| 第六十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第六十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第六十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 | 第六十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 第六十七条在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,公司股票上市的证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。 | 第六十七条在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东会的,公司股票上市的证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。 |
| 第六十八条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 | 第六十八条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 |
| 第六十九条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 第六十九条董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
| 第七十一条本规则自公司股东大会审议表决通过之日起施行。本规则的修改需经股东大会以普通决议方式审议通过。 | 第七十一条本规则自公司股东会审议表决通过之日起施行。本规则的修改需经股东会以普通决议方式审议通过。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《董事会议事规则》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。 | 第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。 |
| 第二条董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。 | 第二条董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。 |
| 第五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； | 第五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。 | （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。 |
| 第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地 | 第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 | 行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。 |
| 第七条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第七条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 | 第八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。 |
| 第十二条存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 | 第十二条存在下列情形之一的人员，不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的不具备独立性的其他人员；（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 | （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的不具备独立性的其他人员；（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 第十三条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独 | 第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本规则第十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本规则第十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十八条独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具 | 第十八条独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的潜在重大利益冲突事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的潜在重大利益冲突事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 |
| 第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并且公司全体独立董事需对下列事项发表独立意见：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； | 第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第二十一条独立董事应当持续关注本规则第十九条、第三十七条、第三十八条和第三十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 第二十一条独立董事应当持续关注本规则第十九条、第三十七条、第三十八条和第三十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 | 第二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第二十五条独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 第二十五条独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第三十条董事会由五名董事组成，其中包括两名独立董事。董事会设董事长一人，董事长为公司法定代表人。 | 第三十条董事会由六名董事组成，其中包括两名独立董事，一名职工代表董事。董事会设董事长一人，董事长为公司法定代表人。 |
| 第三十二条根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资 | 第三十二条根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、公司因公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、法规或公司章程规定， | 司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）决定公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 以及股东大会授予的其他职权。 | （十七）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第三十四条在下列情况下，董事会应在十日内召开临时董事会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）半数以上的独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（八）公司章程规定的其他情形。 | 第三十四条在下列情况下，董事会应在十日内召开临时董事会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）半数以上的独立董事联名提议时；（四）审计委员会提议时；（五）总经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（八）公司章程规定的其他情形。 |
| 第五章董事会专门委员会 | 第四章董事会 |
| 第三十六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且成员不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 运作。 | |
| 第三十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 删除 |
| 第三十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| （一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第三十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 删除 |
| 第四十条公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略、重大投资决策 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 及可持续发展计划进行研究并提出建议。 | |
| 第四十一条根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（四）签署公司发行的证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（八）提名公司董事会秘书人选名单；（九）法律、法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 | 第三十六条根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（四）签署公司发行的证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；（八）提名公司董事会秘书人选名单；（九）法律、法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 |
| 第四十四条董事会定期会议在召开前十日，临时董事会会议在会议召开前二日内，由专人或通过邮件或传真、电话等方式将盖有董事会印章的会议通知和会议文件送达各位董事、监事，必要时通知其 | 第三十九条董事会定期会议在召开前十日，临时董事会会议在会议召开前二日内，由专人或通过邮件或传真、电话等方式将盖有董事会印章的会议通知和会议文件送达各位董事，必要时通知其他高级 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 他高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第五十一条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应。议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。 | 第四十六条公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应。议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。 |
| 第五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第五十七条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 | 第五十二条除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 | 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 |
| 第六十一条与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会秘书办公室其他工作人员应当及时在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。 | 第五十六条与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会秘书办公室其他工作人员应当及时在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。 |
| 第六十二条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 | 第五十七条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 第七十一条本规则自公司股东大会审议表决通过之日起施行。本规则的修改需经股东大会以普通决议方式审议通过。 | 第六十六条本规则自公司股东会审议表决通过之日起施行。本规则的修改需经股东会以普通决议方式审议通过。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《独立董事工作制度》修订对照表深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《独立董事工作制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际 | 第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女等、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 |
| 修订前 | 修订后 |
| 控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的不具备独立性的其他人员；（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的不具备独立性的其他人员；（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第六条独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； | 第六条独立董事候选人应无下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；（六）深圳证券交易所认定的其他情形。 | （四）重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；（六）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 第九条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 | 第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 |
| 第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 | 第十一条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 |
| 修订前 | 修订后 |
| 材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 |
| 第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第二章规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | 第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第二章规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十五条公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，独立董事应当在各委员会中任职，并且独立董事在提名、薪酬与考核、审计委员会成员中应占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 | 第十五条公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，独立董事应当在各委员会中任职，并且独立董事在提名、薪酬与考核、审计委员会成员中应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第十六条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的潜在重大利益冲突事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 | 第十六条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的潜在重大利益冲突事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本条第一项至第三项所 |
| 修订前 | 修订后 |
| 独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并且公司全体独立董事需对下列事项发表独立意见：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第二十一条独立董事应当持续关注本制度第十七条以及董事会审计、提名、薪酬与考核委员会所需审议的相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 第二十一条独立董事应当持续关注本制度第十七条以及董事会审计、提名、薪酬与考核委员会所需审议的相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条除参加董事会会议外，独立董事每年应当利用一定的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 第二十五条除参加董事会会议外，独立董事每年应当利用一定的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第二十七条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第十七条、董事会审计、提名、薪酬与考核委员会所需审议事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公 | 第二十七条独立董事应当向上市公司年度股东会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第十七条、董事会审计、提名、薪酬与考核委员会所需审议事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公 |
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| 司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 | 司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第三十条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第三十条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第三十四条独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 | 第三十四条独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 |
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| 主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 | 第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。 |
| 第三十八条本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第三十八条本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《独立董事专门会议工作制度》修订对照表深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《独立董事专门会议工作制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第七条独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议讨论：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本条款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 第七条独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议讨论：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本条款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 第九条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： | 第九条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席独立董事的姓名；（三）审议的议案内容；（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（五）独立董事发表的意见。独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对独立董事专门会议记录签字确认，独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 | （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席独立董事的姓名；（三）审议的议案内容；（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（五）独立董事发表的意见。独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对独立董事专门会议记录签字确认，独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 |
| 第十一条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 | 第十一条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《总经理工作细则》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《总经理工作细则》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第四条有下列情形之一的不得担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， | 第四条有下列情形之一的不得担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚 |
| 修订前 | 修订后 |
| 期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司总经理的情形。 | 未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司总经理的情形。 |
| 第十二条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托经营或受托经营、贷款、对外捐赠等事项方面享有以下权力，并签署有关合同和协议：（一）审议批准公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的如下交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于10%；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近个会计年度经审计营业收入低于10%，或占绝对金额不超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额不超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额不超过1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额不超过100万元。 | 第十二条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托经营或受托经营、贷款、对外捐赠等事项方面享有以下权力，并签署有关合同和协议：（一）审议批准公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的如下交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于10%；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近个会计年度经审计营业收入低于10%，或占绝对金额不超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额不超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额不超过1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额不超过100万元。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易；（三）除应由公司董事会或股东大会审批之外的其他交易事项。超过上述规定限额的公司购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托经营或受托经营、贷款等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。 | （二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易；（三）除应由公司董事会或股东会审批之外的其他交易事项。超过上述规定限额的公司购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托经营或受托经营、贷款等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。 |
| 第二十二条总经理办公会议参加人员包括总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官及总经理指定的部门负责人。董事会秘书可以列席总经理办公会议。公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。 | 第二十二条总经理办公会议参加人员包括总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官及总经理指定的部门负责人。董事会秘书可以列席总经理办公会议。公司董事要求时，可以参加总经理办公会议。 |
| 第三十条在董事会或监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 | 第三十条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 |
| 第三十一条总经理报告可以采取口头方式或书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 | 第三十一条总经理报告可以采取口头方式或书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 |
| 第三十五条总经理及总经理班子其他成员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严 | 第三十五条总经理及总经理班子其他成员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严 |
| 修订前 | 修订后 |
| 格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予以下处分：（一）限制其权利；（二）免除其现行职务；（三）赔偿经济损失。 | 格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予以下处分：（一）限制其权利；（二）免除其现行职务；（三）赔偿经济损失。 |
| 第三十七条总经理、副总经理、首席财务官及首席技术官应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得有下列行为：（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（二）挪用公司资金；（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（四）违反公司《章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）违反公司《章程》的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的 | 第三十七条总经理、副总经理、首席财务官及首席技术官应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得有下列行为：（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（二）挪用公司资金；（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（四）违反公司《章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）违反公司《章程》的规定或者未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； |
| 修订前 | 修订后 |
| 业务；（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）擅自披露公司秘密。 | （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）擅自披露公司秘密。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《对外投资管理制度》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《对外投资管理制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第十条为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序报公司，由公司分管投资的公司领导负责统一组织评审通过后，再上报公司董事会、股东大会审议决策，不得越权进行对外投资行为。 | 第十条为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序报公司，由公司分管投资的公司领导负责统一组织评审通过后，再上报公司董事会、股东会审议决策，不得越权进行对外投资行为。 |
| 第十一条对外投资的审批由公司股东大会、董事会审批或根据董事会的授权权限范围由公司总经理审批。对于公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的对外投资，由董事会审批：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 | 第十一条对外投资的审批由公司股东会、董事会审批或根据董事会的授权权限范围由公司总经理审批。对于公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的对外投资，由董事会审批：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 计年度经审计营业收入的10%以上，且占绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。对于公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的交易事项，由董事会提请股东大会审批：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且占绝对金额超过5,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 | 计年度经审计营业收入的10%以上，且占绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。对于公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的交易事项，由董事会提请股东会审批：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且占绝对金额超过5,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 |
| 修订前 | 修订后 |
| 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对于达到股东大会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于公司与关联人发生的单笔或连续十二个月累计发生额在300万元以上、低于3000万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上、低于5%的对外投资事项，由董事会审批。发生额在3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的，由董事会提请股东大会审批。除前述应由公司股东大会或董事 | 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对于达到股东会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，并披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于公司与关联人发生的单笔或连续十二个月累计发生额在300万元以上、低于3000万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上、低于5%的对外投资事项，由董事会审批。发生额在3000 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会审批的对外投资事项外，其他投资事项由公司总经理审批。 | 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的，由董事会提请股东会审批。除前述应由公司股东会或董事会审批的对外投资事项外，其他投资事项由公司总经理审批。 |
| 第十二条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等有关规定的权限履行审批程序。 | 第十二条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等有关规定的权限履行审批程序。 |
| 第十八条公司董事会根据公司《章程》和本制度的有关规定，对投资方案进行审议决策，超过董事会审批权限的，由董事会提交股东大会审议。 | 第十八条公司董事会根据公司《章程》和本制度的有关规定，对投资方案进行审议决策，超过董事会审批权限的，由董事会提交股东会审议。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《关联交易管理制度》修订对照表深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《关联交易管理制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第二条公司在审查批准关联交易时，应当遵循以下原则：（一）应当尽量避免或减少关联交易；（二）应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准”的原则；（三）公司关联交易应当签订书面合同/协议，签订关联交易书面合同/协议必须取得公司有权机构的批准与授权；（四）必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则；（五）涉及较大额的关联交易时，公司应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专项意见和报告，并作为决策依据；（六）根据公司章程及有关制度，对应由公司独立董事发表专项独立意见的关联交易，公司独立董事必须发表明确的意见，并作为决策依据。 | 第二条公司在审查批准关联交易时，应当遵循以下原则：（一）应当尽量避免或减少关联交易；（二）应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准”的原则；（三）公司关联交易应当签订书面合同/协议，签订关联交易书面合同/协议必须取得公司有权机构的批准与授权；（四）必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则；（五）涉及较大额的关联交易时，公司应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专项意见和报告，并作为决策依据；（六）根据公司章程及有关制度，董事会审议关联交易等事项的，亦须提交独立董事专门会议进行审议。 |
| 第五条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联 | 第五条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司应根据法律法规和公司信息披露制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。 | 资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司应根据法律法规和公司信息披露制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。 |
| 第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事及高级管理人员；（三）第七条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 | 第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条关联交易的决策权限（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后及时披露；（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后及时披露；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后，应当及时披露并提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施；（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易应由全体独立董事二分 | 第十三条关联交易的决策权限（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后及时披露；（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后及时披露；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后，应当及时披露并提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施；（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易应由全体独立董事二分 |
| 修订前 | 修订后 |
| 之一以上同意后，提交董事会讨论；（五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审议，应由公司总经理办公会审议批准后方可实施。（六）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 | 之一以上同意后，提交董事会讨论；（五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东会审议，应由公司总经理办公会审议批准后方可实施。（六）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 第十五条上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 | 第十五条上市公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 |
| 第十七条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的； | 第十七条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 |
| 第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | 第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 |
| 第十九条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控 | 第十九条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控 |
| 修订前 | 修订后 |
| 制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | 制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 |
| 第二十条公司监事会应对连续12个月内单独或累计标的超过3000万元且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时公司聘请的会计师事务所应对该关联交易是否公平、合理发表独立审计意见。但公司监事会认为有必要时可对所有关联交易进行审查或事后监督。 | 第二十条公司审计委员会应对连续12个月内单独或累计标的超过3000万元且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时公司聘请的会计师事务所应对该关联交易是否公平、合理发表独立审计意见。但公司审计委员会认为有必要时可对所有关联交易进行审查或事后监督。 |
| 第二十四条公司与关联人进行第十二条第（二）至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 | 第二十四条公司与关联人进行第十二条第（二）至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。（四）公司与关联人签订的日常关联 | 审议。（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议。（四）公司与关联人签订的日常关联 |
| 修订前 | 修订后 |
| 交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 | 交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 |
| 第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）深圳证券交易所认定的其他情况。 | 第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；（四）深圳证券交易所认定的其他情况。 |
| 第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订本制度，报股东大会会议审议通过。 | 第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订本制度，报股东会会议审议通过。 |
| 第三十一条本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效。修改时亦同。 | 第三十一条本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效。修改时亦同。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《募集资金管理办法》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《募集资金管理办法》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第一条为规范深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 | 第一条为规范深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 |
| 第二条本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易可转换公司债券、公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易可转换公司债券、公司债券、发行权证等）以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第四条募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 |
| 第四条公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资金筹集、资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。（一）公司在选定投资项目时须经充分论证；（二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见；（三）募集资金数额不超过拟投入项目的需要量；（四）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（五）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 | 第五条公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资金筹集、资金使用计划的再融资方案提交股东会审议。（一）公司在选定投资项目时须经充分论证；（二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见；（三）募集资金数额不超过拟投入项目的需要量；（四）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（五）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 |
| 第七条公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开和透明。 | 第八条公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开和透明。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条凡违反本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 | 第九条凡违反本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 |
| 第二章募集资金的存储 | 第二章募集资金的存放 |
| 第九条公司的募集资金遵循集中存储、便于监督的原则。公司实行募集资金的专项存储制度，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 | 第十条公司的募集资金遵循集中存放、便于监督的原则。公司实行募集资金的专项存放制度，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下 | 第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议 |
| 修订前 | 修订后 |
| 简称“协议”）协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。（七）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深 | （以下简称“协议”），相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集 |
| 修订前 | 修订后 |
| 圳证券交易所备案后公告。 | 资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 |
| 第十四条除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 | 第十五条除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金使用项目不得为证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 |
| 第二十二条公司董事会应当每半年 | 第二十三条公司董事会应当持续关 |
| 修订前 | 修订后 |
| 全面核查募集资金投资项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 |
| 第二十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（四）其他募集资金投资项目出现异 | 第二十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。公司出现前款规定情形的，应当及时 |
| 修订前 | 修订后 |
| 常的情形。 | 披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 |
| 新增 | 第二十六条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 |
| 第二十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金； | 第二十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；（四）改变募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金； |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 | （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第二十七条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 | 第二十九条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。 |
| 新增 | 第三十条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司已在发行申请文件中披露拟以募 |
| 修订前 | 修订后 |
| 集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 |
| 新增 | 第三十四条对超募资金的处理（一）超募资金应根据公司实际生产经营需求，经公司董事会、股东会审议批准，保荐机构发表明确意见后，按照实际生产经营需求有计划的进行使用：1.用于在建项目及新项目；2.回购本公司股份并依法注销。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。使用超募资金应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金，保荐机构或者独立财务顾问应出具专项意见，根据深圳证券交易所《上市规则》相关规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议，并履行相应的信息披露义务。 |
| 第二十八条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 | 第四十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 |
| 第二十九条公司可以用闲置募集资 | 第三十一条公司可以通过募集资金 |
| 修订前 | 修订后 |
| 金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；（六）证券交易所要求的其他内容。 | 专项账户用闲置募集资金临时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；（六）证券交易所要求的其他内容。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 |
| 第三十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 | -- |
| 第三十一条投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的额度 | 第三十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合下列条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； |
| 修订前 | 修订后 |
| 及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，还应当提交股东大会审议。 | （三）现金管理产品不得质押。使用闲置募集资金利润分配和资本公积金，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列信息：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《上市规则》相关规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，还应当提交股东会审议。 |
| 第三十三条对超募资金的处理（一）超募资金应根据公司实际生产经营需求，经公司董事会或股东大会审议 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：1.补充募投项目资金缺口；2.用于在建项目及新项目；3.归还银行借款；4.暂时补充流动资金；5.进行现金管理；6.永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应出具专项意见，根据深圳证券交易所《上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。（三）公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本办法相关规定。（四）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： | |
| 修订前 | 修订后 |
| 1.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；2.公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 | |
| 第三十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 | 第三十五条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，按照相关规定及时披露：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并按照相关规定及时披露该信息。 |
| 第三十五条募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织 | 第三十六条募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织 |
| 修订前 | 修订后 |
| 实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金投向的，应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。募集资金被擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，公司不得公开发行新股。 | 实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金投向的，应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金投向。募集资金被擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，公司不得公开发行新股。 |
| 第三十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第三十八条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 第三十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大 | 第三十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； |
| 修订前 | 修订后 |
| 会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 | （七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 |
| 第四十一条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报深圳证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用 | 第四十二条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报深圳证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）保荐机构审计通过的决议或对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用 |
| 修订前 | 修订后 |
| 情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 | 情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 |
| 第四十三条单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第二十六条履行相应程序。 | 第四十四条单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第二十八条履行相应程序。 |
| 第四十四条节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。 | 第四十五条节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应符合以下条件：（一）审计委员会发表意见；（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；（三）董事会、股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。 |
| 第四十六条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应 | 第四十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到 |
| 修订前 | 修订后 |
| 当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
| 第四十七条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对公司董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或者独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并 | 第四十八条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对公司董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及 |
| 修订前 | 修订后 |
| 出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | 时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 |
| 第四十九条监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。 | 第五十条审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。 |
| 第五十条董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用情况。 | 第五十一条董事会应当在年度股东会和定期报告中披露募集资金使用情况。 |
| 第五十五条本办法由股东大会审议通过之日起生效并实施。 | 第五十六条本办法由股东会审议通过之日起生效并实施。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《信息披露管理办法》修订对照表深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《信息披露管理办法》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第三条公司的信息披露义务人为公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。公司信息披露的义务人严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 | 第三条公司的信息披露义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。公司信息披露的义务人严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 |
| 第九条公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人要忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 | 第九条公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人要忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 |
| 第十四条定期报告的标准及要求：（一）年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和深交所的规定执行。定期报告应在公司指 | 第十四条定期报告的标准及要求：（一）年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和深交所的规定执行。定期报告应在公司指 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。（二）年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个季度结束后1个月内编制完成并予以披露。（三）公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。（四）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会要针对该审计意见涉及事项作出专项说明。（五）公司董事、高级管理人员要对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见。（六）公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，须陈述理由和发表意见，并予以披露。（七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，要及时进行业绩预告。（八）公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。（九）公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并在安排的时间内办理定 | 定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。（二）年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个季度结束后1个月内编制完成并予以披露。（三）公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。（四）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会要针对该审计意见涉及事项作出专项说明。（五）公司董事、高级管理人员要对定期报告签署书面确认意见。（六）公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，须陈述理由和发表意见，并予以披露。（七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，要及时进行业绩预告。（八）公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。（九）公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并在安排的时间内办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 | 应当提前向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 |
| 第十五条除定期报告之外的其他公告为临时报告，主要包括：（一）董事会、监事会和股东大会决议；（二）重大交易；（三）关联交易；（四）重大诉讼和仲裁；（五）变更募集资金投资项目；（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；（八）股票交易异常波动和传闻澄清事项；（九）回购股份；（十）可转换公司债券涉及的重大事项；（十一）重大无先例事项；（十二）中国证监会和深交所规定的其他事项。上述临时报告的标准及要求按照《上市规则》或《公司章程》的相关规定执行。 | 第十五条除定期报告之外的其他公告为临时报告，主要包括：（一）董事会和股东会决议；（二）重大交易；（三）关联交易；（四）重大诉讼和仲裁；（五）变更募集资金投资项目；（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；（八）股票交易异常波动和传闻澄清事项；（九）回购股份；（十）可转换公司债券涉及的重大事项；（十一）重大无先例事项；（十二）中国证监会和深交所规定的其他事项。上述临时报告的标准及要求按照《上市规则》或《公司章程》的相关规定执行。 |
| 第十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披 | 第十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披 |
| 修订前 | 修订后 |
| 露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； | 露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 | （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十七条公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大时间发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司要及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 | 第十七条公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大时间发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司要及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 |
| 第十八条公司在披露临时报告或重大事项时，应注意以下几点：（一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，要及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响；（二）公司控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司要履行信息披露义务； | 第十八条公司在披露临时报告或重大事项时，应注意以下几点：（一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，要及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响；（二）公司控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司要履行信息披露义务； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司要履行信息披露义务；（四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，要依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况；（五）公司要关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询；（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作；（七）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易时，要及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 | （三）公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司要履行信息披露义务；（四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，要依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况；（五）公司要关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清；（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作；（七）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易时，要及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 |
| 第二十三条董事会秘书和证券事务代表在信息披露中的主要职责如下：（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作 | 第二十三条董事会秘书和证券事务代表在信息披露中的主要职责如下：（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的直接责任人；（二）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括明确公司各部门的有关人员的信息披露职责及保密责任。负责与中国证监会及其派出机构、证券交易所、证券服务机构、新闻机构、投资者等方面的联系。接待来访、回答咨询。联系股东、董事；向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；（三）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（四）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，是公司与深交所指定的另一联络人。董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责。除协助性工作之外，证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并承担相应责任。证券事务代表应负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审； | 的直接责任人；（二）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括明确公司各部门的有关人员的信息披露职责及保密责任。负责与中国证监会及其派出机构、证券交易所、证券服务机构、新闻机构、投资者等方面的联系。接待来访、回答咨询。联系股东、董事；向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；（三）有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（四）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，是公司与深交所指定的另一联络人。董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责。除协助性工作之外，证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并承担相应责任。证券事务代表应负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；（五）除董事长、董事会秘书和证券 |
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| （五）除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 | 事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 |
| 第二十五条监事在信息披露中的主要职责如下：（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（三）监事不得以个人名义、未经董事会书面授权代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息；（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应当以监事会决议的形式作出，并提交董事会秘书办理相关公告事宜；（五）公司监事要对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，要进行调查并提出处理建议； | 删除 |
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| （六）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 | |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 | 第二十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 |
| 第三十八条公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。 | 第三十七条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。 |
| 第三十九条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 | 第三十八条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 |
| 第四十条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深交所 | 第三十九条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深 |
| 修订前 | 修订后 |
| 并立即公告。 | 交所并立即公告。 |
| 第四十一条公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。 | 第四十条公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 |
| 第四十二条公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告证券交易所并公告：（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。 | 第四十一条公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告证券交易所并公告：（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。 |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反规定，造成本公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护本公司和投资者合法权益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等违反规定，造成本公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护本公司和投资者合法权益。 |
| 第四十七条定期报告的编制、审议和披露流程：（一）董事会秘书办公室会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事会同意后，与深交所预约披露时间；（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求； | 第四十六条定期报告的编制、审议和披露流程：（一）董事会秘书办公室会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事会同意后，与深交所预约披露时间；（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）董事会秘书办公室根据中国证监会和深交所发布的关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架；（四）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会秘书办公室、财务部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；（五）董事会秘书办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿；（六）董事会召开前2日至10日，董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审阅，同时提交监事会审核；（七）定期报告需经公司董事会审议通过后，由董事会秘书办公室向深交所报告并提交相关文件。 | （三）董事会秘书办公室根据中国证监会和深交所发布的关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架；（四）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会秘书办公室、财务部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；（五）董事会秘书办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿；（六）董事会召开前2日至10日，董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审阅；（七）定期报告需经公司董事会审议通过后，由董事会秘书办公室向深交所报告并提交相关文件；（八）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事会审计委员会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续。 |
| 第四十八条临时报告的编制、审议和披露流程： | 第四十七条临时报告的编制、审议和披露流程： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深交所，由深交所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。公司公开披露的信息必须在第一时间报送深交所；（二）公司的信息披露义务人根据本管理制度的有关规定，认真核对相关信息资料，并报请公司主管领导批准后，报送董事会秘书办公室；（三）临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，涉及《上市规则》关于出售、收购资产、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书办公室组织起草文稿，报请董事会或股东大会审议批准，并经董事长同意，董事会秘书签发后予以披露；（四）涉及《上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书报董事长同意后予以披露。 | （一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深交所，由深交所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。公司公开披露的信息必须在第一时间报送深交所；（二）公司的信息披露义务人根据本管理制度的有关规定，认真核对相关信息资料，并报请公司主管领导批准后，报送董事会秘书办公室；（三）临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，涉及《上市规则》关于出售、收购资产、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书办公室组织起草文稿，报请董事会或股东会审议批准，并经董事长同意，董事会秘书签发后予以披露；（四）涉及《上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书报董事长同意后予以披露。 |
| 第五十七条公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会秘书办公室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。 | 第五十六条公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会秘书办公室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事、监事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书办公室应当予以妥善保管。信息披露义务人、信息报告责任人及其他相关人员履行信息披露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。 | 董事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书办公室应当予以妥善保管。信息披露义务人、信息报告责任人及其他相关人员履行信息披露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。 |
| 第五十九条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。 | 第五十八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。 |
| 第六十二条公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司 | 第六十一条公司董事会及其成员、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关 |
| 修订前 | 修订后 |
| 及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 | 信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 |
| 第六十六条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | 第六十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第六十四条本办法与有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》的规定执行。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第二条公司内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。公司董事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和管理事宜；公司各职能部门、各控股子公司（以下统称“各子公司”）及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作；公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理的日常工作管理部门；公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行检查、监督。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应 | 第二条公司内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。公司董事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和管理事宜；公司各职能部门、各控股子公司（以下统称“各子公司”）及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作；公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理的日常工作管理部门。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应 |
| 修订前 | 修订后 |
| 当在书面承诺上签字确认。 | 当在书面承诺上签字确认。 |
| 第四条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、各子公司的负责人及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 | 第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司的负责人及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 |
| 第五条本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开的信息。包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； | 第五条本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开的信息。包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;（十二）董事会就发行新股或者其他 | （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上审计委员会成员或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）董事会就发行新股或者其他 |
| 修订前 | 修订后 |
| 再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十三）年度报告、半年度报告；（十四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（十五）公司债券信用评级发生变化；（十六）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（十七）公司发生未能清偿到期债务的情况；（十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（二十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（二十二）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | 再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十三）年度报告、半年度报告；（十四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（十五）公司债券信用评级发生变化；（十六）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（十七）公司发生未能清偿到期债务的情况；（十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（二十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（二十二）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 |
| 第六条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部 | 第六条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹 |
| 修订前 | 修订后 |
| 参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。（四）中国证监会规定的其他人员。 | 划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。（四）中国证监会规定的其他人员。 |
| 第八条公司内幕信息知情人登记备案的基本流程： | 第八条公司内幕信息知情人登记备案的基本流程： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或公司各职能部门、各控股子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员或单位）应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人档案，要求其提供有关内幕信息基本情况的书面资料，并及时对内幕信息加以核实，以确保公司《内幕信息知情人档案表》所填写的内容真实、准确、完整。同时要求内幕信息知情人签订《内幕信息保密协议》。内幕信息知情人应将上述文件汇总好后报董事会办公室或董事会秘书备案，未及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人在规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。 | （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或公司各职能部门、各控股子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员或单位）应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人档案，要求其提供有关内幕信息基本情况的书面资料，并及时对内幕信息加以核实，以确保公司《内幕信息知情人档案表》所填写的内容真实、准确、完整。同时要求内幕信息知情人签订《内幕信息保密协议》。内幕信息知情人应将上述文件汇总好后报董事会办公室或董事会秘书备案，未及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人在规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。 | （四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。 |
| 第十条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司及参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照法律、行政法规、规范性文件及本制度的要求，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 | 第十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司及参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照法律、行政法规、规范性文件及本制度的要求，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 |
| 第十一条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司涉及内幕信息的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 | 第十一条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司涉及内幕信息的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 |
| 第十七条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围内。重大信 | 第十七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围内。重大信息文件 |
| 修订前 | 修订后 |
| 息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。 | 应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。 |
| 第十八条公司定期报告公告前，公司财务人员和相关知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其它媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。 | 第十八条公司定期报告公告前，公司财务人员和相关知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其它媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。 |
| 第十九条公司依法需向国家有关部门提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书批准并经公司董事会办公室备案，同时确认已经与其签署《内幕信息保密协议》或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 | 第十九条公司依法需向国家有关部门提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书批准并经公司董事会办公室备案，同时确认已经与其签署《内幕信息保密协议》或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 |
| 第二十条公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司及其董事、监事、高级管理人员违规向其提供内幕信息。 | 第二十条公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司及其董事、高级管理人员违规向其提供内幕信息。 |
| 第二十一条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项的参与人员、知情人 | 第二十一条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项的参与人员、知情人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 员签订《内幕信息保密协议》、《禁止内幕交易告知书》，明确协议各方的权利、义务和违约责任。 | 员签订《内幕信息保密协议》《禁止内幕交易告知书》，明确协议各方的权利、义务和违约责任。 |
| 第二十五条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司证券及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，公司证券事务代表控制的法人或其他组织；（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 | 第二十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司证券及其衍生品种的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，公司证券事务代表控制的法人或其他组织；（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《重大信息内部报告制度》修订对照表深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《重大信息内部报告制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第三条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司。本制度所称“报告义务人”包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门负责、各控股子公司负责人、分支机构负责人、参股公司负责人；（三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东；（五）公司各部门及其他对公司重大信息可能知情的人士。报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或者误导性陈述。 | 第三条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司。本制度所称“报告义务人”包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司各部门负责、各控股子公司负责人、分支机构负责人、参股公司负责人；（三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东；（五）公司各部门及其他对公司重大信息可能知情的人士。报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或者误导性陈述。 |
| 第四条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或者全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或 | 第四条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或者全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者即将发生的以下内容及其持续变更进程：（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；各子公司召开董事会、监事会、股东会、股东大会(包括变更召开日期的通知)并作出决议的事项；（二）公司各部门或者各子公司发生或者拟发生以下重大交易事项，包括： | 者即将发生的以下内容及其持续变更进程：（一）拟提交公司董事会审议的事项；各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开日期的通知）并作出决议的事项；（二）公司各部门或者各子公司发生或者拟发生以下重大交易事项，包括： |
| 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销； | 5、股东会、董事会决议被法院依法撤销； |
| 12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上； | 12、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上； |
| 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； | 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或者三分之一以上的审计委员会委员提出辞职或者发生变动； |
| 第七条董事会秘书应按照《股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、分公司、子公司及有关人员应当予以积极配合和协助，及时、 | 第七条董事会秘书应按照《股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、分公司、子公司及有关人员应当予以积极配合和协助，及时、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程应当参照本制度执行。 | 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程应当参照本制度执行。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第三条公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。 | 第三条公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。 |
| 第九条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司审计部应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。审计部应形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，审计部应提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议作出专门决议。 | 第九条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司审计部应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。审计部应形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，审计部应提交董事会审计委员会审议，公司董事会对审计委员会的提议作出专门决议。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对照表深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 | 《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 |
| 第一条为加强对深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条为加强对深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和本制度第二十三条规 | 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员和本制度第二十三条规定的自然 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定的自然人、法人或其他组织以及持有本公司股份5%以上的股东持有和买卖本公司股票的管理。 | 人、法人或其他组织以及持有本公司股份5%以上的股东持有和买卖本公司股票的管理。 |
| 第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 | 第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 |
| 第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 | 第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 |
| 第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 | 第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 |
| 第七条公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 | 第七条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 |
| 第八条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、 | 第八条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任 |
| 修订前 | 修订后 |
| 离任职时间等）：（一）公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（五）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；（六）按照深交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 | 职时间等）：（一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；（六）按照深交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 |
| 第九条如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 | 第九条如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 |
| 第十条公司董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中证登 | 第十条公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中证登深圳分 |
| 修订前 | 修订后 |
| 深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中证登深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 | 公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中证登深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 |
| 第十一条公司应当按照中证登深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 | 第十一条公司应当按照中证登深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 |
| 第十二条公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票前，董事、监事、高级管理人员应当将其买卖计划提前以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所各项规则和《公司章程》的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。 | 第十二条公司董事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票前，董事、高级管理人员应当将其买卖计划提前以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所各项规则和《公司章程》的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 |
| 第十三条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股时，可一次性 | 第十三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股时，可一次性全部卖 |
| 修订前 | 修订后 |
| 全部卖出，不受前款转让比例的限制。 | 出，不受前款转让比例的限制。 |
| 第十四条在每年的第一个交易日，中证登深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中证登深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 | 第十四条在每年的第一个交易日，中证登深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中证登深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 |
| 第十五条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中证登深圳分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定；如公司上市已满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司 | 第十五条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中证登深圳分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定；如公司上市已满一年，公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。如公司上市未满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。 | 份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。如公司上市未满一年，公司董事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。 |
| 第十六条如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中证登深圳分公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 | 第十六条如果本公司董事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中证登深圳分公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 |
| 第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 | 第十七条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 |
| 第十八条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中证登深圳分公司自实际离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托本公司向深交所和中证登深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。 | 第十八条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中证登深圳分公司自实际离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足，董事和高级管理人员可委托本公司向深交所和中证登深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。 |
| 第十九条公司董事、监事和高级管理 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。 | |
| 新增 | 第十九条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事和高级管理人员离职后6个月内；（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚 |
| 修订前 | 修订后 |
| 未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）董事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市并摘牌；2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第二十条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所对董监高股份转让的其他规定。 | 第二十条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十一条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：（一）相关人员违规买卖的情况；（二）公司采取的处理措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 第二十一条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：（一）相关人员违规买卖的情况；（二）公司采取的处理措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第二十二条公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之 | 第二十二条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之 |
| 修订前 | 修订后 |
| 日；（四）中国证监会、深交所规定的其他期间。 | 日；（四）中国证监会、深交所规定的其他期间。 |
| 第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第六章的规定执行。 | 第二十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第六章的规定执行。 |
| 第二十四条本章规定适用于下列增持股份情形：（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继 | 第二十四条本章规定适用于下列增持股份情形：（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继 |
| 修订前 | 修订后 |
| 续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。 | 续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；（三）公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员披露股份增持计划。 |
| 第二十五条公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 | 第二十五条公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 |
| 新增 | 第二十六条公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员按照本制度 |
| 第二十六条公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；（四）拟增持股份的目的；（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区 | 第二十五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；（四）拟增持股份的目的；（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； |
| 修订前 | 修订后 |
| 间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；（六）拟增持股份的价格前提（如有）；（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；（八）拟增持股份的方式；（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排；（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；（十三）深交所要求的其他内容。披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 | （六）拟增持股份的价格前提（如有）；（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；（八）拟增持股份的方式；（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排；（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；（十三）深交所要求的其他内容。披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 |
| 第二十七条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：（一）概述增持计划的基本情况；（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）如增持计划实施期限过半时仍 | 第二十七条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：（一）概述增持计划的基本情况；（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）如增持计划实施期限过半时仍 |
| 修订前 | 修订后 |
| 未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；（五）深交所要求的其他内容。 | 未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；（五）深交所要求的其他内容。 |
| 第二十八条属于本制度第二十四条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 | 第二十八条属于本制度第二十四条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 |
| 第二十九条属于本制度第二十四条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。属于本制度第二十四条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再 | 第二十九条属于本制度第二十四条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。属于本制度第二十四条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再 |
| 修订前 | 修订后 |
| 行增持公司股份。 | 行增持公司股份。 |
| 第三十条本制度第二十八条、第二十九条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容：（一）相关增持主体姓名或者名称；（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。相关增持主体完成其披露的增持计 | 第三十条本制度第二十八条、第二十九条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容：（一）相关增持主体姓名或者名称；（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。相关增持主体完成其披露的增持计 |
| 修订前 | 修订后 |
| 划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 | 划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 |
| 第三十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 | 第三十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 |
| 第三十四条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前所持本公司股份数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）本次变动后的持股数量；（六）深交所要求披露的其他事项。如果公司董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。 | 第三十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）本次变动前所持本公司股份数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动后的持股数量；（四）深交所要求披露的其他事项。如果公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十五条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东出现本制度第二十二条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。 | 第三十五条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东出现本制度第二十二条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。 |
| 第三十六条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 | 第三十六条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 |
| 第三十七条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 | 第三十七条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《董事及高级管理人员行为规范》修订对照表深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《董事及高级管理人员行为规范》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 《董事、监事及高级管理人员行为规范》 | 《董事及高级管理人员行为规范》 |
| 第一条董事、监事、高级管理人员是深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本行为规范。 | 第一条董事、高级管理人员是深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为规范。 |
| 第二条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。 | 第二条董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司的财产。 | 第三条董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司的财产。 |
| 第四条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。 | 第四条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 |
| 第五条董事、监事、高级管理人员不得用公司的公款进行个人消费；不得接受 | 第五条董事、高级管理人员不得用公司的公款进行个人消费；不得接受可能对 |
| 修订前 | 修订后 |
| 可能对生产、经营产生不利后果的宴请。 | 生产、经营产生不利后果的宴请。 |
| 第六条董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。 | 第六条董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 | 第十一条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 |
| 第二十六条董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应 | 第二十六条董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应 |
| 修订前 | 修订后 |
| 当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | 当说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 |
| 第二十七条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：(一)实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；(二)实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 | 第二十七条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 |
| 第三十条出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的;(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的;(三)其他应报告的重大事项。 | 第三十条出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；（三）其他应报告的重大事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十二条董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | 第三十二条董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 |
| 第三十四条董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其他相关监管机构报告。 | 第三十四条董事发现上市公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其他相关监管机构报告。 |
| 第三章监事行为规范 | 第二章董事行为规范 |
| 第四十五条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本行为规范及深交所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。 | 删除 |
| 第四十六条监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本行为规范及深交所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 | 删除 |
| 第四十七条监事发现董事、高级管理 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》等相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、深交所或者其他有关部门报告。 | |
| 第四十八条监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。 | 删除 |
| 第五十三条公司总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 | 第四十九条公司总经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 |
| 第五十六条公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价，向公司董事会、股东大会提出改进建议，并自愿进行公开披露。 | 第五十二条公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价，向公司董事会、股东会提出改进建议，并自愿进行公开披露。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《套期保值业务管理制度》修订对照表深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《套期保值业务管理制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第九条本制度规定套期保值业务的职责范围，具体包括：1、公司开展套期保值业务前，需成立由公司董事长牵头，以总经理、董事会秘书、首席财务官、审计部门负责人等组成的套期保值交易投资工作小组，负责套期保值交易的实施与管理工作；2、公司财务部门是套期保值业务的具体经办部门，首席财务官为交易第一责任人；3、公司内部审计部门为套期保值交易业务的监督部门。内部审计部门对公司套期保值交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内部审计部门负责审查套期保值交易业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务管理部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。内部审计部门负责人为监督义务的第一责任人；4、公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，由董事会秘书负责审核套期 | 第九条本制度规定套期保值业务的职责范围，具体包括：1、公司开展套期保值业务前，需成立由公司董事长牵头，以总经理、董事会秘书、首席财务官、审计部门负责人等组成的套期保值交易投资工作小组，负责套期保值交易的实施与管理工作；2、公司财务部门是套期保值业务的具体经办部门，首席财务官为交易第一责任人；3、公司内部审计部门为套期保值交易业务的监督部门。内部审计部门对公司套期保值交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内部审计部门负责审查套期保值交易业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务管理部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。内部审计部门负责人为监督义务的第一责任人；4、公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，由董事会秘书负责审核套期 |
| 修订前 | 修订后 |
| 保值交易业务决策程序的合法合规性并及时在相关临时报告或定期报告中予以披露；5、独立董事、监事会及保荐机构（如有）有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 | 保值交易业务决策程序的合法合规性并及时在相关临时报告或定期报告中予以披露；5、独立董事、审计委员会及保荐机构（如有）有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 |
| 第十条公司总经理办公会、董事会和股东大会是公司套期保值业务的决策和审批机构。在董事会或股东大会批准的范围内，相关部门可进行套期保值业务。公司董事会在《公司章程》规定的对外投资权限内审批套期保值交易事项，构成关联交易的套期保值交易应当履行关联交易表决程序，超过规定权限的套期保值投资事项应当提交股东大会审议。公司管理层在董事会决议的授权范围内负责有关套期保值交易业务操作事宜并负责签署相关协议及文件。在董事会获股东大会批准的最高额度内，由公司管理层确定具体的金额和时间。经授权后管理层开展套期保值交易的额度可在授权范围内循环滚动使用。 | 第十条公司总经理办公会、董事会和股东会是公司套期保值业务的决策和审批机构。在董事会或股东会批准的范围内，相关部门可进行套期保值业务。公司董事会在《公司章程》规定的对外投资权限内审批套期保值交易事项，构成关联交易的套期保值交易应当履行关联交易表决程序，超过规定权限的套期保值投资事项应当提交股东会审议。公司管理层在董事会决议的授权范围内负责有关套期保值交易业务操作事宜并负责签署相关协议及文件。在董事会获股东会批准的最高额度内，由公司管理层确定具体的金额和时间。经授权后管理层开展套期保值交易的额度可在授权范围内循环滚动使用。 |
| 第十七条当公司套期保值交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部门应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实 | 第十七条当公司套期保值交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部门应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实 |
| 修订前 | 修订后 |
| 现对风险的有效控制。内部审计部门应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会、监事会报告。 | 现对风险的有效控制。内部审计部门应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会报告。 |
| 第十九条公司所有套期保值交易业务在经董事会、股东大会审议通过后均需按法律法规及深圳证券交易所的要求及时进行信息披露，同时以专项公告的形式详细说明套期保值交易业务的具体情况以及必要性和合理性。 | 第十九条公司所有套期保值交易业务在经董事会、股东会审议通过后均需按法律法规及深圳证券交易所的要求及时进行信息披露，同时以专项公告的形式详细说明套期保值交易业务的具体情况以及必要性和合理性。 |
深圳麦格米特电气股份有限公司《特定对象接待和推广工作制度》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《特定对象接待和推广工作制度》进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 |
| 第十四条公司可以举办业绩说明会、路演、分析师说明会、专题研讨会、投资者接待等会议，就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟通和交流，仅限于公司公开披露的信息，不得提供未公开的重大信息。公司出席会议人员包括公司董事、监事、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，必要时可邀请保荐机构等中介机构或者专门机构出席。 | 第十四条公司可以举办业绩说明会、路演、分析师说明会、专题研讨会、投资者接待等会议，就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟通和交流，仅限于公司公开披露的信息，不得提供未公开的重大信息。公司出席会议人员包括公司董事、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，必要时可邀请保荐机构等中介机构或者专门机构出席。 |
| 第二十五条公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本规定的，应当承担相应责任。 | 第二十五条公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本规定的，应当承担相应责任。 |
