证券代码：

002823证券简称：凯中精密

深圳市凯中精密技术股份有限公司

2025年股票期权激励计划

（草案）

二〇二五年九月

声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第

号——业务办理》《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》等有关规定制定本激励计划。

二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司定向增发A股普通股。

三、本激励计划授予的股票期权不超过

96.10万份，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的

0.29%。

四、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的

10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的

1.00%。

五、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。

六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为

12.60元/股。

七、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。

八、本激励计划授予的激励对象不超过

人，包括公司高级管理人员、公司（含子公司）核心业务（技术）人员，不包括公司董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

九、本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过

个月。

十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

十一、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十二、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十三、激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十四、本激励计划由股东会审议通过后方可正式实施。

十五、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 4

第一章释义 ...... 5

第二章本激励计划的实施目的 ...... 6

第三章本激励计划的管理机构 ...... 7

第四章本激励计划的激励对象 ...... 8

第五章本激励计划的股票来源、权益数量和分配 ...... 9

第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定 ...... 10

第七章股票期权的行权价格及确定方法 ...... 12

第八章股票期权的授予条件与行权条件 ...... 14

第九章本激励计划的调整方法和程序 ...... 17

第十章本激励计划的会计处理 ...... 19

第十一章本激励计划的实施程序 ...... 20

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 23

第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ...... 25

第十四章公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制 ...... 27

第十五章附则 ...... 28

第一章释义

以下词语如无特殊说明，具有如下含义：

凯中精密、公司

第二章本激励计划的实施目的

实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理，促进公司建立和完善中长期激励与约束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，同时有效控制公司中长期薪酬成本。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。作为公司薪酬证券化改革的重要环节，公司制定本激励计划，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单及听取公示意见。

四、股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予股票期权前，监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予股票期权实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的股票期权行权前，监事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。

七、根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，上市公司应当在2026年

月

日前，按照《公司法》等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。如公司治理结构按照上述要求调整后，本激励计划中涉及监事会的职权和义务将按照届时有效的规定由公司董事会薪酬与考核委员会或审计委员会承继。

第四章本激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关规定，结合自身实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、公司（含子公司）核心业务（技术）人员，不包括公司董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划授予的激励对象不超过

人，包括公司高级管理人员、公司（含子公司）核心业务（技术）人员，不包括公司董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

日。

（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前

日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

第五章本激励计划的股票来源、权益数量和分配

一、本激励计划的股票来源本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。

二、授予股票期权的数量

（一）本激励计划授予的股票期权不超过

96.10万份，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的

0.29%。

（二）截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的

10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的

1.00%。

（三）自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。

三、授予股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权的分配情况如下：

序号

注：1、股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，由董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安

排和限售规定

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过

个月。

二、本激励计划的授予日自股东会审议通过本激励计划之日起

日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

三、本激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起

个月、

个月。激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

四、本激励计划的可行权日激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按照本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

五、本激励计划的行权安排

（一）本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

行权安排

予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

（二）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

（三）各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

六、本激励计划的限售规定

激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

第七章股票期权的行权价格及确定方法

一、股票期权的行权价格本激励计划授予的股票期权的行权价格为

12.60元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股

12.60元的价格购买公司定向增发的A股普通股。

二、股票期权行权价格的确定方法本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日公司股票交易总额/前

个交易日公司股票交易总量）每股

16.79元的75%，为每股

12.60元；

（二）本激励计划公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日公司股票交易总额/前

个交易日公司股票交易总量）每股

15.95元的75%，为每股

11.96元。

三、定价的合理性说明为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。

公司主营业务核心为精密零组件的研发、设计、制造及销售，公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过增加正向激励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，同时有效控制公司中长期薪酬成本。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，根据公司实际需求确定本次行权价格。

作为公司薪酬证券化改革的重要环节，本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的

达成推动公司战略目标的实现。

因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。公司按照《管理办法》相关规定，聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表意见。

第八章股票期权的授予条件与行权条件

一、股票期权的授予条件同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划设置公司层面业绩考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

行权安排

注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。

2、本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情形），董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请股东会批准。

3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核

本激励计划设置个人层面绩效考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）相关制度实施，各行权期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人年度绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：

个人年度绩效考核结果

各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对象当期计划可行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象因个人考核对应当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销。

三、考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

本激励计划设置公司层面业绩考核，以归属于上市公司股东的净利润作为考核指标，能够有效预测公司经营业务的拓展趋势和成长性，真实反映公司经营业务的市场占有能力和获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权授予数量的调整方法自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q

×（

＋n）其中：

Q

为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（

＋n）÷（P

＋P

×n）其中：

Q

为调整前的股票期权授予数量；P

为股权登记日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：

Q

为调整前的股票期权授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。

（四）派息、增发新股公司发生派息或者增发新股事项的，股票期权的授予数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷（

＋n）

其中：P

为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的股票期权行权价格；P

为股权登记日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（四）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。

（五）增发新股公司发生增发新股事项的，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划的调整程序股东会授权董事会，当出现上述情况时，调整股票期权的授予数量和/或行权价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章本激励计划的会计处理根据《企业会计准则第

号—股份支付》《企业会计准则第

号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合股票期权行权资格的激励对象人数变动情况、股票期权行权条件的完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

一、股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第

号—股份支付》《企业会计准则第

号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值并进行预测算（授予日正式测算），具体如下：

（一）标的股价：

16.68元/股（假设为授予日公司股票收盘价）；

（二）有效期：

年、

年（股票期权授予登记完成之日至每期可行权日的期限）；

（三）历史波动率：

28.91%、

25.25%（深证综指最近

年、

年年化波动率）；

（四）无风险利率：

1.40%、

1.42%（中国国债

年期、

年期收益率）；

（五）股息率：

2.46%（公司最近

年的年化股息率）。

二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响假设公司于2025年

月底向激励对象授予股票期权共计

96.10万份，产生的激励成本将根据本激励计划的行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

激励总成本（万元）

注

：上述预计结果并不代表实际会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。注

：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、注销事项。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表意见。

（四）本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、注销事项。

二、本激励计划的授予程序

（一）公司向激励对象授予股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所、独立

财务顾问应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。

（二）监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。

（三）公司向激励对象授予股票期权实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会、律师事务所、独立财务顾问应当发表明确意见。

（四）自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

（五）公司为激励对象办理股票期权登记事项，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。

三、本激励计划的行权程序

（一）激励对象获授的股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所、独立财务顾问应当对本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。

（二）各行权期内，激励对象获授的股票期权满足行权条件的，公司可按规定办理股票期权行权事项；未满足行权条件的股票期权或者满足行权条件但激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露监事会意见、法律意见书及相关实施情况的公告。

（三）公司为激励对象办理股票期权行权事项，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前变更本激励计划的，应当由董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形：

1、导致提前行权的情形；

2、降低行权价格的情形（本激励计划另有规定可降低行权价格的情形除外）。

（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明

显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前终止本激励计划的，应当由董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止本激励计划的，应当由股东会审议通过。

（三）律师事务所、独立财务顾问应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券登记结算机构申请办理已授予但尚未行权的股票期权的注销手续。

（五）股东会或者董事会审议通过终止本激励计划，或者股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司享有本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（四）各行权期内，激励对象获授的股票期权满足行权条件的，公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，积极配合激励对象办理股票期权行权事项；因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成股票期权行权事项，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同执行。

（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。

（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

（四）激励对象参与本激励计划所获利益，应当按国家税收法律法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

（五）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期

权不得行权，由公司注销；激励对象获授的股票期权已行权的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象获授的股票期权已行权的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致其职务发生变更的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其获授的股票期权已行权的，返还参与本激励计划所获得的全部利益。

（三）激励对象与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其获授的股票期权已行权的，返还参与本激励计划所获得的全部利益。

（四）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理，且个人层面绩效考核不再纳入行权条件。激励对象非因工受伤丧失劳动而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理，可由相应继承人予以继承，且个人层面绩效考核不再纳入行权条件。激励对象非因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象退休且不再继续为公司（含子公司）提供服务的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或者其授权的适当人士代表董事会直接行使，包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式。

第十四章公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划所发生的相关争议或者纠纷，双方应当协商解决；自相关争议或者纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

第十五章附则

一、本激励计划由股东会审议通过后方可正式实施。

二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本激励计划由董事会负责解释。

深圳市凯中精密技术股份有限公司董事会

2025年9月11日