云南恩捷新材料(集团)股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
第一章总则
第一条为加强对云南恩捷新材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则等法律法规、规 范性文件及《云南恩捷新材料(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的有关规定,制定本办法。
第二条本办法适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。
第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份;
上述人员从事融资融券交易的,其所持本公司股份还包括记载在其信用账户 内的本公司股份。
第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知 悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕 交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第二章信息申报与披露
第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划 以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进 展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的, 董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过 深交所网站申报其个人信息及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的 身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):
(一)公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;
内; (二)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2 个交易日
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内;
(四)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交 易日内;
(五)现任董事和高级管理人员在离任后2 个交易日内;
(六)深交所要求的其他时间。
第七条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公 司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员持有本公 司股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。
第八条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,登记结算公 司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公 司股份予以锁定。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等方式,在年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定; 新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。
第九条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照登记结算 公司的规定合并为一个账户,合并账户前,登记结算公司按相关规定对每个账户 分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事和高级管理人 员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限 制性条件的,公司应当在办理股份变更登记等手续时,向深交所申请并由登记结 算公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条公司董事、高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》相关规 定,将其持有的本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当及时采取处理措施,核实相关人
员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况,并收回其所得收益,并及时披露以 下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)收益的金额;
(三)公司采取的处理措施;
(四)公司收回收益的具体情况;
(五)深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。
第三章股份变动管理
第十二条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内,每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份,不得 超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数, 计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加 的,新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五,新增有限售条件的股份计 入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人 员所持本公司股份增加的,可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的,可以一次全部转 让,不受本条第一款转让比例的限制。
第十三条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当 解除限售的条件满足后,董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公 司申请解除限售。
第十四条公司董事及高级管理人员通过深交所集中竞价交易或者大宗交 易方式减持股份的,应当在首次卖出股份的15 个交易日前向深交所报告减持计 划并披露。存在规定不得减持情形的,不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持原因、 减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息,以及不存在《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第18 号--股东及董事、高级管理人员减持股份》第五 条至第九条(如适用)规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得 超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的, 已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披 露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后 的两个交易日内向深交所报告,并披露减持计划完成公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价 交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高级管理人员应当在收到相关执行通 知后2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间 区间等。
第十五条在锁定期间,董事及高级管理人员所持本公司股份依法享有的收 益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条存在下列情形之一的,公司董事、高级管理人员不得减持本公司 股份:
(一)本人离职后六个月内。
(二)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
(三)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
(四)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚 没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
(五)本人因涉及与本公司有关的违法违规,被深交所公开谴责之后未满三 个月。
(六)公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的,自相 关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形发生前:
1、公司股票终止上市并摘牌;
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判,显示公司未触 及重大违法强制退市情形。
(七)法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。
第十七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前15 日内,因特殊原因推迟公告日 期的,自原预约公告日前十五日起算;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发 生之日或进入决策过程之日至依法披露之日止;
(四)中国证监会和深交所规定的其他期间。
第十八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组 织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;
(三)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法 人或者其他组织。
第十九条公司董事及高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该 事实发生之日起2 个交易日内,向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。 公告内容应当包括:
(一)本次变动前持股数量;
(二)本次股份变动的日期、数量、价格;
(三)变动后的持股数量;
(四)深交所要求的其他事项。
第二十条公司董事及高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应 当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基 数。
第二十一条 公司董事及高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和信息披露等义务。
第二十二条 公司董事及高级管理人员发生的增持本公司股份行为,应当 按照深交所股份变动管理有关规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司的董事及高级管理人员不得从事以本公司股票为标的 证券的融资融券交易。
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法 第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息, 统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露 情况。
第四章附则
第二十五条 本办法自董事会审议通过之日起执行。
第二十六条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。本办法如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触,应按照法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相关规定执行。如需对本办法进行 修改,应经公司董事会审议。
第二十七条 本办法解释权属公司董事会所有。
云南恩捷新材料(集团)股份有限公司
二零二六年三月