无锡洪汇新材料科技股份有限公司
敏感信息排查管理制度
（2025年
月）第一章总则第一条为了加强无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）敏感信息的排查、归集、保密及披露管理工作，防止内幕交易和股价操纵行为，切实保护中小投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中，对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及被中国证监会和深圳证券交易所认定为敏感信息的其他信息。
第三条敏感信息主要包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息；
（二）与公司收购、兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）对公司日常经营产生重大影响的相关事项；
（五）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
第四条本制度适用于公司及下属子公司。
第二章敏感信息报告义务人及职责
第五条下列单位、部门或人员为敏感信息的报告义务人：
（一）公司董事会秘书和证券投资部；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司各部门、各子公司负责人；
（四）公司各子公司董事、高级管理人员及相关人员；
（五）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东及公司关联人；
（六）其他负有信息披露职责的人员及机构。
第六条公司证券投资部为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。公司董事会秘书负责组织有关人员和机构对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的泄露，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
第七条报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行归集、排查，主要归集、排查事项如下：
（一）定期报告事项
年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容及各类相关资料、文件。
（二）日常交易事项
（
）购买或出售资产；
（2）对外投资（包含委托理财、对子公司投资等）及公司内部重大投资事项；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（
）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托签订管理资产和业务；
（
）赠与或受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）转让或受让研究开发项目；
（
）签订许可协议。
（三）生产经营活动中发生的重大事件
（1）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；
（2）订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；
（3）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项；
（
）公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；
（6）主要或者全部业务陷入停顿；
（7）其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。
（四）关联交易事项
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（包含委托理财、对子公司投资等）及公司内部重大投资行为；
（
）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（5）租入或租出资产；
（
）委托或者受托签订管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）转让或受让研究开发项目；（
）签订许可协议；
（11）提供或接受劳务；
（12）委托或者受托销售；（
）与关联人共同投资；
（14）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（15）公司及子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务。
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
（五）突发事件
（
）涉及公司的重大诉讼和仲裁；
（2）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
（3）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；
（4）出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；
（
）公司及子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；
（6）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）重大风险事项
（
）遭受重大损失；
（2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（
）计提大额资产减值准备；
（5）股东会、董事会的决议被法院依法撤销；
（6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（
）公司预计出现资不抵债；
（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（
）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（10）主要或全部业务陷入停顿；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（
）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（
）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（14）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（15）其他重大风险情况。
（七）经股东会、董事会授权，董事长和其他高管人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。
第三章敏感信息排查原则
第八条公司各部门及各子公司在归集、排查过程中，如涉及事项达到以下额度的，应在发生当日立即将信息汇总报告董事会秘书，同时向公司证券投资部报送相关书面材料。
（一）常规交易类事项
公司发生额度只要满足如下条件之一的，即负有履行信息报告的义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（
）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元人民币；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（
）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。
（二）关联交易类事项公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
（1）与关联自然人发生交易金额超过30万元人民币；（
）与关联法人发生的交易金额超过
万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，以其绝对值为准。公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易或同一关联人的关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
第四章敏感信息的披露第九条公司控股股东在其拟转让所持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告董事长和董事会秘书，并持续报告股份转让的进程；如出现有权机构禁止公司控股股东转让其持有的公司股份的情形，公司控股股东应当及时向董事会秘书报告相关信息。董事会秘书就以上事宜组织证券投资部人员按照法律规定及时披露。
公司的控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组的，应及时将相关信息报告董事会秘书，公司证券投资部按照规定及时披露。
第十条持有公司5%以上股份的股东，当其所持股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托或者被依法限制表决权等情形时，该股东应及时将相关信息报告董事会秘书和公司证券投资部。
第十一条有关知情单位、部门或人员，在知晓前述敏感信息后应在第一时间报告董事会秘书，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。必要时应同时报送或邮寄相关书面材料。
第五章法律责任
第十二条有关知情单位、部门或人员，对前述敏感信息负有保密义务，在该类信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。
第十三条公司董事会秘书应按照中国证监会及深圳证券交易所的规范性文件及《公司章程》相关规定，对上报的信息进行分析判断，并提出处理方式、履行相应程序。同时指派证券投资部对报告的信息予以整理并妥善保存。
第十四条对网络、报刊、电视、电台等媒体对公司的报道、传闻以及投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。公司各部门、各子公司应积极配合董事会秘书及时了解信息、澄清情况。第十五条公司敏感信息难以保密或已经泄露的，公司董事会应严格按照公司信息披露管理制度规定及证券监管部门、深圳证券交易所的规范要求进行信息披露。
第十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人、合作伙伴等，均应当签订相关敏感信息的保密承诺，以保证以上人员不擅自披露公司敏感信息，如违反保密承诺擅自披露相关信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章附则
第十七条未尽事宜，遵照有关法律、法规及规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定执行。
第十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。