无锡洪汇新材料科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度
（2025年
月）第一章总则第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定,特制定本制度。
第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。第三条本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用（控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、非经营性资金占用（为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金等）。
第二章防范控股股东及关联方的资金占用的原则
第四条公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用。第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性占用公司资金情况的发生。
第八条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过；审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第三章责任和措施
第九条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条公司股东会和董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十二条公司子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十三条公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十七条公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十八条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第十九条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定信息披露的媒体上及时披露，披露内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章责任追究及处罚
第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
第二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十四条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十五条公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十六条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。第二十七条在有关法律、法规、规范性文件规定及《公司章程》作出修改时，将自动按修改后的上述法律、法规等相关强制性规范执行；公司应及时对本制度进行修订。第二十八条本制度由董事会负责解释。第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。