无锡洪汇新材料科技股份有限公司

内幕信息知情人登记和报备制度

（2025年

月）第一章总则第一条为加强无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引第5号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会应当按照《监管指引第5号》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，对内幕信息管理具体工作负责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司证券投资部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。指定证券事务代表负责内幕知情人登记管理工作。

第四条公司证券投资部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司都应配合证券投资部做好内幕信息的保密工作。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第六条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未公开披露的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站（如《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等）上正式公开的事项。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化；

（二）公司经营环境发生重大变化；

（三）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（四）公司债券信用评级发生变化；

（五）公司订立重要合同、获得大额政府补贴或税收优惠、提供重大担保或者从事关联交易等，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（八）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

（十一）公司月度经营成果及尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司盈利预测；

（十四）董事会就发行新股、发行债券或可转换公司债券、再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十五）公司股权结构的重大变化；

（十六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十七）证券监管部门及人民法院作出禁止公司控股股东转让其股份的决定或裁决；

（十八）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或经理无法履行职务；

（十九）公司章程、注册资本和注册地址的变更；

（二十）公司更换会计师事务所；

（二十一）涉及公司的重大诉讼和仲裁；

（二十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（二十三）公司的远景规划及短期经营计划；

（二十四）公司尚未公开披露的股东会、董事会、审计委员会的决议内容；

（二十五）股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（二十六）公司及控股股东、实际控制人尚未公开的并购、重组、定向增发、回购股份，或者以资本公积金转增股本的计划及相关活动；

（二十七）公司尚未公开的减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；

（二十九）公司董事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（三十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司依法采取强制措施；

（三十一）会计政策、会计估计的重大变更；

（三十二）重大的不可抗力事件的发生；

（三十三）证券监管机构认定的其他对证券交易有显著影响的重要信息。

第八条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。

第三章登记备案和报备

第九条在上述第七条内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案（见附件一《内幕信息知情人档案》），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询，登记备案工作由董事会秘书负责管理，证券投资部具体实施。

第十条证券投资部应当根据事项进程将内幕知情人档案由上述第八条规定的各内幕知情人处收集归档，归档时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十一条公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人档案》：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第十二条公司进行第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二《重大事项进程备忘录》），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十三条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，按规定向江苏证监局和深圳证券交易所等监管部门报送内幕知情人登记备案资料。

第十四条一旦发生信息泄露、引起股价异动或在市场造成不良影响事件的，应及时向江苏证监局和深圳证券交易所等监管部门报送相关登记资料。

第十五条公司应及时补充完善内幕知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含

补充完善）之日起至少保存10年。

公司董事、高级管理人员及各部门、子公司的董事、高级管理人员及主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章保密及责任追究

第十六条本制度所列第八条所有内幕信息知情人员在信息尚未公开披露前，应当履行保密义务，公司应当将信息知情范围控制到最小。

第十七条公司证券投资部应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第八条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，档案材料至少保存十年以上。

第十八条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十九条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何方式进行传播。

第二十条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管、起草，内幕信息知情人应当采取相应措施，保证存储终端中相关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十一条定期报告公告之前，公司任何人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露、报送、在内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送相关报表资料的，需按要求进行内幕信息知情人登记。

第二十二条其他重大事项经董事会或股东会审议通过，并形成决议或暂未通过董事会或者股东会形成决议的，本制度第八条所规定的人员应当在公告之前履行保密义务。

第二十三条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前报公司证券投资部备案，并确认已经与其签署保密协议或者禁止内幕交易告知书等必要方式使其对公司负有保密义务。

第二十四条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十五条如果公司内幕信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。

第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕

交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十七条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，引起股价异动或在市场造成不良影响的，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。第二十八条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司董事会将视情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、没收非法所得、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。

中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕消息操纵股价，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理，依法追究刑事责任。

第五章附则

第三十一条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定相悖的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定执行。第三十二条本制度由董事会负责解释。第三十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

附件一：无锡洪汇新材料科技股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息事项（注1）：

-1-

序号

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二：无锡洪汇新材料科技股份有限公司重大事项进程备忘录

-1-交易阶段

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认