杭州微光电子股份有限公司

董事会议事规则（2025年9月）

第一章总则第一条为明确杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《杭州微光电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二章董事会的组成及职权第二条公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设职工代表董事1名。

第三条董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。

第四条公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事会提名委员会或者总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或者更换会计师事务所；

（十三）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；

（十四）选择与更换董事长；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定属于《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的相关事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者公司股东会决议授予的其他职权。

第五条根据《公司章程》和股东会决议，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会及审计委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。

第六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。??各专门委员会确需专业机构提供专业意见的，可以聘请中介机构提供相关意见，有关费用由公司承担。

第七条董事会各专门委员会的议事规则由董事会另行制定，并经董事会审议通过后生效。根据公司需要，董事会可另设其他委员会或调整现有专门委员会。第八条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第三章董事会会议的召集召开

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年召开2次。董事会定期会议应当在上、下两个半年度各召开

次。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会以及董事长或者总经理提议时，董事会可以召开临时会议。

第十条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或者单位称为提案人。

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或者盖章。

第十一条下列主体有权向董事会提出提案：

（一）任何一名董事；

（二）董事会专门委员会；

（三）单独或者合计持股1%以上的股东；

（四）总经理、财务负责人、董事会秘书。

上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知

各董事、董事会专门委员会、高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。

第十三条有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十四条董事会会议由董事长召集。董事长不履行或者不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集。

第十五条董事会召开定期会议，应于会议召开10日前以书面方式通知全体董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

董事会召开临时会议，应于会议召开5日前以专人送达、电子邮件、传真或者书面方式通知全体董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话、邮件、口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知由董事长或者代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。

第十六条董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前

日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。

第十九条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。

董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托。

（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。

公司总经理有权列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或者行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

董事会会议原则上不邀请新闻记者或者其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

会议表决时，列席会议人员应当退场。

第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

关联董事的回避程序为：1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；2)关联董事不得参与审议有关关联交易事项；3)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。

第二十四条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第四章董事会会议表决程序第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和与会机构代表解释有关情况。第二十七条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

第二十八条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。第二十九条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第三十条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十一条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十二条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第三十三条过半数的与会董事或者两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条董事会秘书应当亲自或者安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程、会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对议案的表决意见；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或者反对意见的董事，应当要求将其弃权或者反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或者其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经营层成员向董事会口头或者书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第五章附则

第三十八条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第三十九条本规则所称“以上”、“超过”包含本数，“过”不含本数。

第四十条本规则由公司董事会负责解释。

第四十一条本规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同。

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董事会二〇二五年九月二十六日