西安环球印务股份有限公司董事会向经理层授权及总经理报告制度

目录

第一章总则 ...... 2

第二章董事会向经理层授权制度 ...... 2

第一节授权内容及授权管理 ...... 2

第二节授权事项的监督 ...... 3

第三章总经理报告制度 ...... 4

第四章附则 ...... 5

第一章总则第一条为进一步完善西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权和总经理向董事会报告事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章以及《西安环球印务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事会授权的决策事项及总经理向董事会报告工作事项，各级全资及控股子公司遵照执行，参股子公司可参照本制度执行。

第三条本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其部分可授职权授予经理层。

第四条董事会对经理层授权遵循以下原则：

（一）依法合规原则。董事会可将法定职权外的部分《公司章程》规定职权进行授权。

（二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标要求，从严控制，确保授权合理、可控。

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限。

（四）授权不授责原则。授权决策事项，如出现重大问题，董事会责任不免除。如果经理层在行使授权过程中，确有主观过错或者失职渎职、违法违规情形的，董事会应追究其决策责任或法律责任。

第二章董事会向经理层授权制度

第一节授权内容及授权管理

第五条公司董事会向经理层授权事项分为一般授权事项和特别授权事项。一般授权事项指本办法规定的授权事项，特别授权事项指公司董事会根据临时性工作需要，以决议形式向经理层授权。根据《公司法》《证券法》等法律法规要求，明确规定由董事会、股东会亲自行使的各项职权，不进行授权。

第六条公司董事会一般授权事项主要包括：

(一)主持公司的经营管理工作，决定日常科研开发项目，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；

(八)批准公司的交易事项，但根据《公司章程》规定须提交董事会或股东会审批的交易，应当在经董事会或股东会批准后方可实施；

(九)《公司章程》授予的其他职权；

(十)拟定公司发展规划、项目规划及财务预算、财务决算的草案；

(十一)负责子公司的管控工作，确保公司投资的安全和收益，包括但不限于以下事项：

1.研究子公司发展规划等；

2.及时了解掌握子公司生产经营状况和重大事项，对子公司高管团队工作进行检查，对子公司生产经营提出意见和建议；

3.组织对子公司的审计、内控监督工作。

(十二)董事会授权经理层决策的其他事项。

第七条董事会授权经理层决策事项，应坚持经理层集体研究和决策。

第八条经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责，行使职权不得超越授权范围。

第九条被授权事项原则上应通过总经理办公会研究决策。经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。其中，属于公司需要履行党委前置程序的事项，应先经党委会研究讨论形成意见后再进行决策。

对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的意见建议；所决策事项如需上级有关部门审批或备案的，从其规定。

第二节授权事项的监督

第十条公司董事会负责对授权事项进行监督，经理层应做到权责分明，决策有序，确保授权与监管有机结合，效率与目标协同一致。

第十一条董事会授权管理工作接受股东的监督检查。

第十二条董事会对授权事项的监督：

（一）以年度为周期，经理层将董事会授权事项执行情况向董事会报告。

（二）外部环境发生重大变化，董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。

（三）经理层须严格在授权范围内从事经营管理工作，若经理层不正确行使授权事项，董事会应责令改正；给公司造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时追究相关人员责任。

第十三条董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限；董事长认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。

第十四条出现以下情形时授权终止：

（一）被授权事项完成或者被取消；

（二）公司经理层或董事会提出终止授权；

（三）经理层无法正常行使权限；

（四）其他需要终止的情形。

第十五条授权的变更、撤销、终止以书面形式发布。

第三章总经理报告制度

第十六条总经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，行使《公司法》《公司章程》和董事会授予的职权。

第十七条总经理对董事会负责。定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督和检查。

第十八条总经理应在年度定期董事会上以年度工作报告的形式向董事会报告工作。

第十九条在董事会闭会期间，总经理向董事长报告工作。不定期就生产经营和资产运作等日常工作向董事长进行非正式报告。

第二十条公司实际经营运行过程中发生的突发性或者重大事项，总经理（经理层）应立即向董事长报告，必要时须形成书面报告提交董事会审议。

第二十一条因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。第二十二条董事会或董事长认为必要时，总经理应当按要求报告有关工作。

第二十三条总经理须对报告的真实性负责。

第四章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照法律法规及公司的有关规定执行，与国家颁布的最新法律法规相抵触时，按照新的法律法规执行，并及时修订本制度。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。

西安环球印务股份有限公司二〇二五年十月二十七日