厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为维护厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东

的合法权益,明确股东会的职责权限,提高股东会议事效率,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他的有关法律、法规规定,制定本规则。第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开

股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第五条公司召开股东会,应当聘请律师对以下事项出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和

本规则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的职权

第六条股东会是公司的权力机构,股东会依法行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改《公司章程》;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准《公司章程》规定的须由股东会审议的交易和担保事项;

(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议《公司章程》规定的须由股东会审议的股份回购事项;

(十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由

股东会决定的其他事项。

第三章股东会的召集第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于

上一会计年度结束后的6个月内举行。第八条临时股东会不定期召开,有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起

2个月内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者《公司章程》所定人数的

2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。第九条董事会应当在上述第七条、第八条规定的期限内按时召集股东会。公司在

上述第七条、第八条规定的期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在

地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券

交易所”),说明原因并公告。第十条经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规

和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书面反

馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会

可以自行召集和主持。第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日

内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向

证券交易所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且

符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十七条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东,

可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该

临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、《公司章程》或者本规则的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。第十八条董事会秘书和证券事务代表为提案接受人,代董事会接受提案。第十九条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东

会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召集人也可以以邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第二十条股东会会议通知应包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、

持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更);

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。第二十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的

详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制外,每位董事候选人应当以单项提案提出第二十三条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中

列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前的至少二个交易日公告,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五章会议登记第二十四条股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十五条出席股东会的股东,应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记;异

地股东可以信函或传真方式进行登记,但必须附上本人身份证的复印件。第二十六条个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份

的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应当出示股东授权委托书和

个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明;代理他人出席会议的,应出示法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托

的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签署(或者盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印

章。第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意

思表决。第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。经法人股东有权决议机构授权的股东代表

如果不能亲自出席股东会并投票的,经法人股东有权决议机构同意,该股

东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东会并授权他人代理投票。第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证,并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第三十三条董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

第六章股东会的召开第三十四条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定,

认真、按时组织好股东会。全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东会依法履行职权。公司应当在公司住所地或公司董事会指定的地点召开股东会。股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。第三十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程

序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第三十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事

长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同

推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举

的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持

人,继续开会。第三十九条会议主持人应按预定时间宣布开会,会议按列入议程的议题和提案顺序逐

项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺

序进行,主持人根据实际情况,也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的

方式进行。第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。第四十一条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每

名独立董事也应作出述职报告。第四十二条除涉及公司商业机密外,董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询

作出解释和说明。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第四十三条发言股东应当向董事会秘书处登记。发言顺序根据登记结果,按持股数多

的优先;持股数相同的,以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言,内容应围绕大会的主要议案。第四十四条主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间

内,不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会的报告,要求大会发言。股东违反前述规定的,会议主持人可以拒绝或制止。第四十五条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认

为必要时也可以宣布休会。

第七章股东会的表决和决议第四十六条公司发生的交易(提供财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的,除应

当提交股东会审议,公司还应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上,且绝对金额超过5,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

上,且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条所称的“交易”适用《公司章程》的规定。公司发生交易达到本条第一款规定标准,交易标的为公司股权的,应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见,审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标的为公司股权以外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司发生“购买或出售资产”交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,应提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司还应按前款规定披露交易标的审计或评估报告。公司已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)为公司关联方提供的担保;(八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。

股东会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十八条公司财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股

东会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%;(四)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。公司不得为公司的关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于公司的关联法人(或者其他组织)。第四十九条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,应当提交股东会审议。日常关联交易及深圳证券交易所规定的可免于审计或者评估的关联交易除外。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。本条所称的“交易”适用《公司章程》的规定。深圳证券交易所规定可以免于提交股东会审议或者免于履行关联交易审议程序的交易不适用本条规定。第五十条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理

其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向交易所申请豁免提交股东会审议。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。第五十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表

决权。股东会采取记名方式投票表决。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。第五十三条股东会就选举董事进行表决时,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。第五十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由公司董事会提名委员会提出建议,由董事会或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名,并提交股东会选举,独立董事候选人

的提名按照有关规定执行。职工代表董事由职工代表大会直接选举产生。第五十五条股东会在选举两名及以上董事时应当实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。第五十六条除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提

案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。第五十七条股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则应当被视为一个新

的提案,不得在本次股东会上进行表决。第五十八条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反

对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十九条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第六十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当在

会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十一条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第六十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。第六十三条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法(但在公司董事选举实行累

积投票制时除外);

(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。第六十四条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

(三)《公司章程》及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则)的

修改;

(四)分拆所属子公司上市;

(五)对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更;

(六)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计财务报表总资产30%的;(七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;

(八)以减少注册资本为目的回购股份;(九)重大资产重组;

(十)股权激励计划;(十一)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决

定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;(十二)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第(四)项、第(十一)项所述提案,除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第六十五条公司应当在股东会结束当日,将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律

意见书报送证券交易所,经证券交易所登记后披露股东会决议公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第六十六条提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第六十七条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。第六十八条股东会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司董事长

组织有关人员具体落实。第六十九条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》的规定就任。第七十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东

会结束后2个月内实施具体方案。第七十一条股东会决议的执行情况由董事长向董事会报告,并由董事会向下次股东会

报告。第七十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,

或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请

求人民法院撤销;但是,股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵,对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、

董事和高级管理人员应当切实履行职责,及时执行股东会决议,确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章股东会记录第七十三条股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师、计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条出席或者列席股东会会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方

式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第九章股东会费用的承担第七十五条因召开股东会发生的以下合理费用,由公司负责承担:

(一)召开会议的场地使用费或租赁费;

(二)召开会议的文件准备费用;

(三)会务人员的报酬;

(四)董事会聘请律师见证的律师费用;

(五)审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用及其它经

公司董事会核定应由公司承担的费用。

第七十六条下列费用由股东自行承担,包括但不限于:

(一)股东为参加股东会而支付的交通费、住宿费及餐费;

(二)股东参加股东会的其他个人支出。

第十章其他第七十七条本规则所称“以上”含本数;“超过”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。第七十八条本规则作为《公司章程》的附件,经公司股东会审议通过之日起生效并施

行,修订时亦同。第七十九条本规则由董事会草拟报股东会批准,未尽事宜依据国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行;如本规则内容与法律、法规、规范性文件或《公

司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为

准。第八十条本规则的解释权属于董事会。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

2025年10月