深圳市建艺装饰集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资包括：
（一）以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资、股权转让或受让）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资、股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等；
（三）委托理财。
第三条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、对外投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规；
（二）符合公司的总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
（三）坚持效益优先的原则；
（四）坚持权利与责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责任明确；
（五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母子公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等，保证公司资产安全。
第五条本制度适用于公司及公司的控股子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司投资应严格遵守《公司章程》《深圳市建艺装饰集团股份有限公司股东会议事规则》《深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会议事规则》、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权范围。
第八条公司对外投资的具体审批权限：
（一）董事会、股东会有权审议并决定以下对外投资事项：
、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的重大交易事项应提交董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应提交董事会审议；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
、交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大交易事项应
提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的重大交易事项应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大交易事项应提交董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的重大交易事项应提交董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。
公司发生购买或者出售资产的交易事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）如投资交易事项未达到董事会、股东会审议标准，由董事长审批决定，并报董事会备案。董事长与投资交易等事项有关联关系的，应将该事项提交董事会审议并回避表决。
第九条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定办理。
第三章对外投资的组织管理机构
第十条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的法定决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十一条公司董事会是项目投资决策机构，对公司拟投资项目及投资方案等进行决策，并负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
第十二条公司设立投资与证券事务部，投资与证券事务部是公司实施投资项目管理的部门，根据公司规定负责投资项目开发、选择、尽职调查、投资方案设计与谈判、项目实施、后期管理等。
其主要职责是：
（一）积极寻找符合公司战略规划的投资项目并参加项目谈判；
（二）配合草拟公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等；
（三）向公司董事会提交公司对外投资的可行性报告、商业计划书及其他相关文件；
（四）监督重大投资项目的执行进展，出现异常情况时应当及时向公司董事会报告。
第十三条公司财务管理中心及资金管理部在对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第四章对外投资的决策程序及管理
第十四条公司对外投资程序：
（一）公司投资与证券事务部对项目进行初步可行性分析，并视情况需要聘请律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构进行法律、财务、评估调查，出具法律意见书、审计报告、评估报告等专业意见；
（二）投资与证券事务部应将可行性分析报告报送董事会备案；
（三）拟投资事项如达到董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议，并及时完成信息披露义务；
（四）拟投资事项如未达到董事会审议权限的，由董事长审批，报董事会备案并根据信息披露要求及时完成信息披露义务。
第十五条对外投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重新提报可行性分析报告并按有关制度经公司相关程序批准。
第十六条公司投资与证券事务部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资可行性计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第十七条对外投资项目的实施：
对已通过董事会或股东会审议需进行投资的项目，由投资与证券事务部具体负责组织、协调和执行，应及时向董事会汇报投资进展情况。
（一）投资合同、公司章程、公司决议文件等相关法律文件在正式签署之前，须由相关部门按职责审核，后由公司法定代表人（或授权代表）签署；
（二）资金拨付事宜由公司财务管理中心/资金管理部负责，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。同时，应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）、股东名册或验资报告，原件由投资与证券事务部统一保管，复印件给财务管理中心备份；
（三）投资与证券事务部负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相关手续。
第十八条对外投资的后期管理：
（一）投资完成后，投资与证券事务部根据实际情况，对投资过程和情况进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作；
（二）由投资与证券事务部跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报总经理。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，负责查明原因，报告董事会，同时对决策调整给出意见或建议，最后上报董事会或股东会审议。第十九条公司对外投资应严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。
第五章对外投资的收回、终止及转让
第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或终止对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
公司对外投资项目终止时，投资与证券事务部负责按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。
第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景黯淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条在处置对外投资之前，公司投资与证券事务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济损失及其他后果，
并根据各决策机构的审批权限提交书面报告至董事会或股东会。
投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
对外投资终止或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章附则第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程等相关规定执行。
若有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东会审议通过之日实施生效。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2025年9月30日