深圳市建艺装饰集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为维护投资者的利益，规范深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。

第三条对外担保包括公司为其控股子公司提供担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

第四条本制度适用于公司及其控股子公司。公司及其控股子公司提供反担保比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条公司对外提供担保，应当要求对方提供反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章对外担保的审批程序第六条未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。第七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

公司股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条无须经股东会审批的对外担保事项由董事会审批，对于董事会权限范围内的担保事项，应经出席董事会会议的

以上董事同意。

公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。

第九条独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进

行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。第十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。第十二条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。第十三条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第三章对外担保的审核和管理第十四条公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司部门包括：

（一）资金管理部为公司对外担保的初审部门和日常管理部门，负责受理并初审所有被担保人提交的担保申请，负责对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）投资与证券事务部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十五条公司资金管理部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续（包括但不限于担保所涉及的质押、抵押登记手续）；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第十六条被担保人应当向资金管理部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十七条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）个人/企业信用报告；

（七）资金管理部认为必需提交的其他资料。第十八条资金管理部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）转交投资与证券事务部，投资与证券事务部根据相关法律法规等规定，组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十九条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二十一条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第二十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务及时采取有效措施，将损失降低到最小

程度。第二十四条公司提供担保以后，提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序等必要的补救措施，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会报告。

第二十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会报告。

第二十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四章订立担保合同和反担保合同

第三十条担保合同、反担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）适用法律和解决争议的办法；

（八）各方认为需要约定的其他事项。第三十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同或反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第三十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同或反担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同或反担保合同。

第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第五章对外担保信息的披露

第三十四条公司应当按照上市规则、公司章程、《上市公司信息披露管理办法》《深圳市建艺装饰集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十六条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在公司信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及其占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现

破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第三十七条公司有关部门应采取必要措施，在重大担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司重大担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章责任人责任第三十八条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十九条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第四十条公司相关人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保给公司造成的损失承担相应的赔偿责任。

第四十一条在公司对外担保过程中，责任人违反《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章附则

第四十二条本制度所称“以上”，含本数，“超过”，不含本数。

第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定为准。

若有关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的有关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效，修改时亦同。

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