天水众兴菌业科技股份有限公司

2025年年度报告

2026年03月

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人刘亮、主管会计工作负责人李敏及会计机构负责人（会计主管人员）何文科声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

关于公司经营中可能面临的风险因素，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中相关内容。

本报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述均不构成公司对广大投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中种业种植业的披露要求

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”中“（四）可能面临的风险及应对措施”详细描述了公司经营中可能存在的风险以及风险应对措施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以预案披露之日公司总股本393,241,359股扣除回购专户持有股份18,498,826股后的股本374,742,533股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转

增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 1第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 34

第五节重要事项 ...... 55

第六节股份变动及股东情况 ...... 78

第七节债券相关情况 ...... 85

第八节财务报告 ...... 86

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、载有公司法定代表人签名、公司盖章的2025年年度报告及摘要原文；

四、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

释义项

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中种业种植业的披露要求

（一）主要业务公司是从事食（药）用菌研发、工厂化培植与销售的现代农业企业。公司秉承“菌益健康，让菌类为人类服务”的使命，以现代生物技术为依托，以安全生产为保障，致力于为消费者提供绿色、安全、高品质的产品；目前公司已在甘肃、陕西、山东、江苏、河南、四川、安徽、湖北、河北等地建立了生产基地。公司经营范围为：食用菌种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；中草药种植；农业科学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）主要产品及用途本报告期内，公司的主要产品为鲜品金针菇、双孢菇。

1、金针菇金针菇，口蘑科金针菇属菌类，中文名毛柄金钱菌，又名金菇、构菌、冬菇等，干品形似金针菜，故名金针菇。金针菇在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布；在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆都适合其生长。中国栽培金针菇历史已久，元代《农书》已有记载，明朝《本草纲目》中记载金针菇性凉，味甘，归脾、大肠经。根据百度百科，金针菇具有补肝、益肠胃、抗癌之功效，对肝病、胃肠道抗感染、溃疡、肿瘤等有辅助食疗作用。

目前，金针菇是我国食用菌工厂化生产中栽培规模最大，单产最高，技术最成熟的品种。金针菇以其菇盖滑嫩、柄脆、味美适口而著称于世，特别是火锅、麻辣烫和凉拌菜的上好食材。

2、双孢菇

双孢菇，属蘑菇科，又称蘑菇、白蘑菇、洋蘑菇等，是世界性栽培和销售的菇类，也是典型的以床栽为主的草腐菌，有“世界菇"之称，除鲜食、制成罐头和调味品外，还可以利用菌丝体生产蛋白质、草酸和菌糖等物质。根据百度百科，双孢菇既有食用价值又有药用价值：①食用价值：肉质肥厚，味道鲜美，热能低，高蛋白、低脂肪的特点，且含有丰富的多糖、矿质元素、核苷酸、粗纤维及超氧化物歧化酶；②药用价值：中医认为双孢蘑菇性凉、味甘，具有健脾开胃、理气化痰等功能，可辅助治疗体虚纳少，痰多腹胀、恶心泻泄等症；《本草纲目》中记载双孢蘑菇能益肠胃、化痰理气。双孢蘑菇中含有酪氨酸酶、胰蛋白酶、麦芽糖酶等，有助消化，能溶解一定的胆固醇，对高血压、高血脂、糖尿病等多种疾病有辅助疗效。

双孢蘑菇肉质肥厚，味道鲜美，是煲汤、烧菜、火锅、麻辣烫和凉拌菜的上好食材。

3、本报告期主要产品

（三）主要业绩驱动因素自2025年下半年起，食用菌行业企稳回暖。本报告期，公司积极应对食用菌行业结构性调整，持续优化产品结构与产能布局。公司双孢菇基地湖北众兴项目满产，进一步增加了双孢菇产品的市场份额，叠加产品销售价格稳中有升，双孢菇产品持续成为公司主要利润来源的产品之一；公司金针菇产品价格于本报告期下半年度企稳回升，金针菇全年实现盈利；叠加财务费用有效降低，经营质量稳步提升，2025年度，公司实现营业收入2,098,363,191.94元，同比增长8.43%，实现归属于上市公司股东的净利润334,963,547.55元，同比增长161.63%。

（四）公司主要的经营模式公司主要的生产经营模式在本报告期未发生重大变化。

1、生产模式公司采用工厂化生产模式，综合应用工程装备技术、生物技术，按照食用菌生长发育所需的生态环境设计厂房，利用温控、湿控、风控、光控设备人工模拟生态环境，利用工业化机械设备自动化操作、监控，采用标准化工艺流程培植

食用菌。

食用菌工厂化生产和产业化规模经营，实现了不受区域和季节变化限制的周年化生产，产品可全年均衡生产和供应，产品标准化程度高、品质及产量稳定；同时利用农业下脚料、畜禽养殖废弃物等作为培养基，利于发展低碳农业。公司具有稳定的供应商及客户，上下游渠道相对通畅，抵御市场风险能力相对较强。

2、采购模式

（

）采购物品

报告期内，公司的采购模式为集团内部统一谈判，根据各子公司的生产需求分别由其同供应商签订合同。公司加强供应商管理和维护，寻找优质货源，拓宽供货渠道，控制采购成本，保障稳定生产；注重存货库存管理，减少非常损失，根据生产经营计划设定经济订货量，减低库存占用资金成本。采购的物品为原材料、包装材料及生产设备，主要为生产所需的米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、黄豆皮、麦草、鸡粪、草炭土等原材料；包装箱、塑料膜、塑料方筐等包装材料和各类生产设备及生产保障用品等。

（

）采购制度及采购原则

公司设立独立的采购部门，并根据GB/T19001-2016/ISO9001：2015质量管理体系认证的要求，结合食用菌工厂化生产模式以及公司自身情况，严格按照公司材料采购相关管理制度，对采购各个环节进行严格管理。

公司采购的总体原则为质量第一，在保证质量的前提下，综合考量供应商的供货能力以及价格等因素，以确定最终采购决策。

（3）采购流程

在采购过程中，公司严格执行相关管理制度，从合同签订开始，对采购实行全过程监控。

原材料采购流程如下：

3、销售和结算模式

（1）销售模式本报告期，公司销售模式主要为经销商销售模式，同时为适应市场，公司在积极探索新的销售模式和销售渠道，如商超直供模式等。

公司销售部门负责制定相关销售管理制度，对销售环节及经销商进行集中管理。公司建立了市场信息汇总平台，由销售部门工作人员对主要市场的信息进行搜集、反馈，积极同经销商进行沟通、联系，及时了解市场供需动态，积极应对市场供求变化。公司食用菌产品主要采用经销商买断式销售模式，经销商验收提货后，产品风险即全部转移，销售流程及具体情况如下：

（2）结算模式目前，公司实行保证金制度。固定经销商原则上需向公司缴纳保证金，保证金金额一般按对经销商5-10日销售额计算；非固定经销商实行现款现货制度。

4、研发模式公司以自主研发为主，以合作研发为辅。公司设立菌类生物工程技术研发中心，成立了公司研发中心和金针菇研发中心，针对不同业务开展研究。研发部门拥有独立的实验室和小试、中试实验车间，配备完整的实验设备，拥有液氮菌种保藏设备和技术。双孢菇事业部从荷兰引进生物质秸秆营养成分监测仪及全流程育菇条件变化数据收集和分析系统。

合作研发主要为公司就某个具体项目与有关科研院所、高校等进行合作，共同立项研发，研发成果归属公司。

5、生物资产管理模式公司消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食（药）用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。将已经采摘包装成箱/筐，储存在冷库，尚未销售出库的食（药）用菌归集为产成品。公司消耗性生物资产（木腐及药用菌类）按约当产量法、（草腐菌类）按批次法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。通过各流转环节的生产日志进行日常管理，每月底集中进行实物资产的盘点。

（五）销售退回情况及重要无形资产重大变化情况报告期内，公司产品销售未发生销售退回的情况。报告期内，公司新增专利

项，其中发明专利

项，实用新型

项，商标及著作权、品种权等其他重要无形资产在报告期内无重大变化。

二、报告期内公司所处行业情况

公司从事食用菌研发、工厂化培植与销售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），报告期内，公司主要业务属于“A农、林、牧、渔业”门类下“01农业”中的食用菌种植。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号-行业信息披露》中种业、种植业的披露要求。

（一）行业基本情况、发展阶段

我国是食用菌生产大国，也是食用菌消费大国，食用菌资源丰富，采摘、生产、食用历史悠久，关于食用菌的记载最早可追溯到约5,000年前，20世纪70年代初我国开始大规模人工栽培食用菌，80年代进入高速发展阶段。在发展过程中形成了“传统农户型”、“企业+农户型”和“工厂化生产型”等多种生产模式。

近二十年来，在宏观政策与技术双轮驱动下，工厂化食用菌主要品种的产能迅速提升，日产能突破万吨。食用菌工厂化生产凭借高效、可控、质量稳定的优势，正快速取代传统农户种植，成为我国循环农业的标杆。相较于传统种植，工厂化生产在多个维度展现出显著优势：传统种植受季节限制，产量波动大，而工厂化生产能够实现全年稳定的产出；传统种植的产品质量受自然环境影响较大、波动幅度明显，而在可控的工厂环境中，食用菌的品质更加稳定、安全；传统种植依赖大量人工操作、劳动强度高，工厂化生产通过机械化、自动化显著降低了对人力的需求。随着我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，整个食用菌行业正经历规范的成长阶段。

近年来，大量规模小、产品质量不高、销售渠道闭塞的企业被淘汰出局，传统农户种植食用菌市场比例逐步萎缩，而工厂化栽培龙头企业凭借其产品质量高、技术工艺先进、营销渠道畅通的优势趋于占据更大的市场份额。

2024年，我国食用菌产业在规模、技术、政策和国际竞争力等方面均呈现同步提升的态势，全年食用菌鲜品产量达4,000多万吨，其中工厂化产量突破1,000万吨，标志着生产方式由农户分散栽培加速迈向可控环境的周年生产。工厂化生产运用工业理念发展现代农业，采用农业生物工程技术、利用温控库房、智能设备模拟食用菌生长的环境，实现食用菌的周年化、标准化、可追溯生产。从基质配制、灭菌、接种、育菇到采收、包装，整个链条均在洁净、智能的环境中完成，在产品安全、可控、标准化等方面可媲美工业产品。

总体来看，食用菌工厂化生产已经从技术探索阶段进入规模化、标准化、品牌化的成熟期。通过持续的技术创新、产业整合和政策支持，在提升食品安全、促进农业增收、推动循环农业等方面发挥重要作用。

（二）周期性特点

食用菌工厂化生产具有周年化特点。食用菌销售价格存在季节性，一般来说，每年第二季度是食用菌消费的淡季，一方面，该时节新鲜蔬菜品类丰富供应充足，对食用菌的消费有一定的替代性；另一方面，进入夏季，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，作为配菜中最受欢迎的食材之一，食用菌的消费量也有所下降。相比之下，第一季度、三季度、四季度食用菌市场需求较为旺盛，因此食用菌销售价格及生产利润率也有所提高。近年来，受市场竞争、供求关系、消费需求、蔬菜价格、原材料成本以及居民饮食结构变化等多重因素影响，产品销售价格季节性特点不明显。

（三）公司所处的行业地位

公司致力于食用菌研发、生产以及销售。2012年11月，“羲皇牌”金针菇被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品A级产品”；2020年8月公司获得第五届天水市人民政府质量奖；2022年被甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、国家税务总局甘肃省税务局认定为高新技术企业；被甘肃省工业和信息化厅认定为2023年甘肃省“专精特新”中小企业；公司被国家知识产权局认定为“国家知识产权示范企业”；2025年5月被农业农村部评为“农业产业化国家重点龙头企业”。

根据中国食用菌协会统计数据显示，公司的工厂化食用菌生产规模位居行业前列。

（四）行业政策情况

2024年9月，国务院办公厅下发《关于践行大食物观构建多元化食物供给体系的意见》，指出要“发展壮大食用菌产业，开发食用菌食品”。加强食用菌种质资源挖掘和保护利用，强化食用菌功能育种和定向育种。加大知识产权保护力度，加强菌种繁育技术体系建设。改造提升食用菌生产设施，引导经营主体运用现代化设备和先进技术，推广高层、工厂化等生产模式。引导发展食用菌精深加工，开发即食食品、保健食品、生物制品。开展菌渣及副产品综合利用研究，加快饲料替代、有机肥等产业化应用。

2025年2月，《中共中央国务院关于进一步深化农村改革?扎实推进乡村全面振兴的意见》指出，构建多元化食物供给体系。践行大农业观、大食物观，全方位多途径开发食物资源。加强蔬菜应急保供基地建设，实施大中城市周边现代设施农业更新工程。促进渔业高质量发展，支持发展深远海养殖，建设海上牧场。发展森林食品，丰富“森林粮库”。推动食用菌产业提质增效，促进藻类食物开发。

2026年2月,《中共中央国务院关于锚定农业农村现代化扎实推进乡村全面振兴的意见》指出，促进“菜篮

子”产业提质增效。坚持农林牧渔并举，推动构建多元化食物供给体系。意见指明了从“产量规模”向“质量效益”转型的方向，为食用菌产业的战略价值赋予了全新高度。

政策的积极导向，有利于公司向智慧农业、数字农业发展，有利于公司进一步享受农业金融支持，推动公司规模化经营及产业链的构建，加强品牌建设，促进公司可持续发展。

三、核心竞争力分析

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中种业种植业的披露要求

本报告期内，公司核心管理团队成员以及关键技术人员未发生变化。报告期内公司新增专利3项；存在有关侵害技术秘密纠纷1项；无允许他人使用公司所有的资源要素情况以及作为被许可方使用他人资源要素的情况，公司的核心竞争力如下：

（一）生产基地布局合理，区位优势明显

公司生产基地分布广泛，主要位于甘肃、陕西、山东、河南、江苏、安徽、湖北等省份。

甘肃及陕西基地地处西北地区，西北地区具有较为丰富的食用菌种植所需的农业下脚料，原材料成本优势明显，陕西和甘肃市场作为西北地区最大的食用菌销售市场，吞吐量较大。西部大开发是国家的一项重要战略决策，公司在西部地区建设生产基地，利用农业下脚料等作为培养基，可以实现资源循环利用、发展低碳农业，同时可以带动相关产业链的延伸，创设更多的就业岗位和经济增长点，能够获得更多惠农政策的支持。

山东基地位于华北平原，原材料资源丰富，产品可覆盖京津唐等环渤海经济圈，具有明显的地理优势；河南基地位于中部地区，具有原材料丰富、交通方便、劳动力充足等优势，为巩固和提高中原市场的占有率奠定了坚实的基础；江苏双孢菇生产基地，位于我国小麦的主产地，用于双孢菇种植的麦秸等原材料资源丰富，交通便利，产品可直接覆盖北京、上海等地；安徽基地和湖北基地有利于进一步巩固和提高公司产品在华东和华中地区的市场占有率，从而提升公司的综合竞争实力。

公司食用菌生产基地布局合理，有利于发挥了产品更加贴近消费市场、配送物流成本降低、产品保持新鲜品质供应的优势。

（二）技术优势

公司设立菌类生物工程技术研发中心，成立了公司研发中心和金针菇研发中心，针对不同业务开展研究。研发部门拥有独立的实验室和小试、中试实验车间，配备完整的实验设备，拥有液氮菌种保藏设备和技术。双孢菇事业部从荷兰引进生物质秸秆营养成分监测仪及全流程育菇条件变化数据收集和分析系统。

公司以自主研发为主，以合作研发为辅，高度重视技术研发。

（三）产品质量及品牌优势

公司通过了GB/T19001-2016/ISO9001：2015质量管理体系认证，并严格按照体系的要求进行生产，从原材料筛选、生产过程监控到成品质检全程把关产品质量。公司通过了(HACCP)体系认证，覆盖公司、公司全资子公司山东众兴、五河众兴、安徽众兴、安阳众兴及江苏众友，公司不断优化生产过程，提质增效，从采购到产品出库每个环节严格控制，能够增强消费者信心。

2012年11月，“羲皇牌”金针菇被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品A级产品”；2020年8月公司获得第五届天水市人民政府质量奖；2022年被甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、国家税务总局甘肃省税务局认定为高新技术企业；被甘肃省工业和信息化厅认定为2023年甘肃省“专精特新”中小企业；公司被国家知识产权局认定为“国家知识产权示范企业”；2025年5月被农业农村部评为“农业产业化国家重点龙头企业”。

（四）业务多元化布局，抗风险能力较强公司根据“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇和双孢菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，产品在以金针菇和双孢菇为主的基础上，公司积极推进冬虫夏草工厂化生态繁育项目，促进公司业务多元化，增加新的盈利增长点，提升公司抗风险能力。

四、主营业务分析

1、概述

随着国家将食用菌纳入“大食物观”的政策导向，工厂化食用菌产量快速扩容后进入出清与稳定阶段。受需求端餐饮与健康消费需求支撑，食用菌行业进入“理性回归与价格回暖”阶段，自2025年下半年开始企稳回暖。

本报告期，公司积极应对食用菌行业结构性调整，持续优化产品结构与产能布局，公司整体经营呈现企稳回升、结构改善的良好态势。公司双孢菇基地湖北众兴项目满产，进一步提高了双孢菇产品的市场份额，叠加产品销售价格稳中有升，双孢菇产品持续成为公司利润的主要来源；金针菇产品价格于本报告期下半年度企稳回升，金针菇全年实现盈利；叠加财务费用有效降低，经营质量稳步提升，同时在公司全体员工团结一致、积极进取的共同努力下，本年度公司销售收入及利润总额均同比增长。

（一）稳健提升经营质效，增强盈利能力

2025年上半年度，面对金针菇产品市场价格波动挑战，公司持续在金针菇生产基地全面推进降本增效工作；随着食用菌行业于2025年下半年企稳回暖，单品金针菇产品价格回升，公司持续坚守“和谐、安全、优质、稳产、高效”的经营方针，重视优化金针菇产品质量，提升经营效率，增强盈利能力，推动公司高质量发展。

报告期内，公司持续提高双孢菇基地产能利用率，持续通过横向比对、复盘分析、工艺优化等手段稳定产品单产，提升产品质量，积极践行精品战略，提高品牌影响力；双孢菇产品价格同比稳中有升，同时湖北众兴基地项目满产产销量同比增加，单品经营业绩同比增长。

2025年度，公司实现营业收入2,098,363,191.94元，同比增长8.43%，实现归属于上市公司股东的净利润334,963,547.55元，同比增长161.63%。

（二）持续优化产业结构，促进产品多元化布局

本报告期，根据“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇和双孢菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，报告期内结合现有品种金针菇、双孢菇的市场情况，加快双孢菇生产基地建设，同时为优化产业结构，拓展业务发展空间，提升公司综合竞争力，通过对部分金针菇生产基地、北虫草生产基地技改，通过对外投资、租赁厂房及生产设备等方式进一步加大对冬虫夏草工厂化生态繁育项目投资，促进公司产品实现多元化，提升公司抗风险能力。

公司全资子公司昌宏农业、众兴高科技改实施冬虫夏草工厂化生态繁育项目，项目已陆续技改完成并投入生产。本报告期冬虫夏草（生态繁育）产品营业收入为21,869,798.90元，占公司营业收入的1.04%。

（三）强化培训力度，提升精细化管理水平

本报告期，公司以“提质量、控风险”为核心策略，持续强化一线工作人员培训力度，通过“线上学习+线下集训”、车间“工艺流程”现场教学等方式开展相关技能及管理培训，提升一线工作人员工作技能和职业素养；通过组织集训、外派学习等方式提升中高层管理人员业务水平，持续推动公司产品质量及管理水平的提升，提高公司产品知名度与美誉度，增强市场竞争力。公司通过预算管理工具，优化资源投入及分配机制，完善精细化成本管控体系，系统提升盈利能力和收益水平。

（四）推动公司经营管理水平和发展质量提升

公司坚持以人为本的经营理念，加强公司内部控制体系建设，加大研发投入，加强知识产权保护力度，持续提升公司经营管理水平。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2025年

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

营业收入

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用公司库存同比减少47.62%，系正常发货周转变动。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类行业分类

单位：元

农业种植业

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否本报告期公司新设子公司四川众兴菌业科技有限公司，公司持股

71.00%，从成立日将其纳入合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况?适用□不适用本报告期，公司优化产业结构，拓展业务发展空间，提升公司综合竞争力，公司通过对外投资、对部分金针菇生产基地、北虫草生产基地升级技改、租赁生产设备及厂房等方式，进一步扩大对冬虫夏草工厂化生态繁育项目的投资，以促进公司产品多元化，提升公司抗风险能力。

公司全资子公司昌宏农业、众兴高科技改实施冬虫夏草工厂化生态繁育项目，项目已陆续技改完成并进入试生产，本报告期实现冬虫夏草（生态繁育）产品营业收入21,869,798.90元，占公司营业收入的1.04%。

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用□不适用

前五名供应商之一天水金兴生物科技有限公司为公司投资的合资公司，公司持有其51%的股权，股东双方各委派三名董事共同决策；公司、公司关联自然人未对其形成直接或间接的控制；公司关联自然人未担任其董事、高级管理人员。报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

用新品种选育和前瞻性的双孢蘑菇多元化细分市场新品种选育，避免工厂化品种与菌种受制于国外。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用

主要原因系公司对组织架构进行调整，增设生产部，对各职能部门、岗位职责进行梳理优化所致。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

项目

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

①投资活动现金流入较上年下降26.70%，主要因本期理财产品赎回较上期减少所致。

②投资活动现金流出较上年增加28.57%，主要因本期在建项目投资较上年有所增加影响。

③筹资活动产生的现金流量净额较上年增加546.50%，主要因本期向银行申请借款增加影响。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

应收账款

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

账面余额

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

-

）、《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：

2024-

）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

白小勇

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

1、江苏众兴投资管理有限公司：公司全资子公司，成立日期2019年4月，注册资本20,000万元，经营范围为：以自有资金从事投资活动自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、天津众兴投资有限公司：公司全资子公司，成立于2023年12月，注册资本1,000万元，经营范围为：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

3、天水昱晟置业有限责任公司：公司全资子公司江苏众兴投资管理有限公司的全资子公司，成立于2021年3月，注册资本1,000万元，经营范围为：房地产开发经营；综合管理服务；房地产租赁经营；其他室内装饰材料零售；住宅装饰和装修；其他广告服务；园林绿化工程施工；物业管理服务；市政道路工程建筑；建材批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2021年，天水昱晟置业有限责任公司通过参与竞标天水市城市更新融资承接主体招标项目获得两宗土地使用权。目前公司重心在发展主业上，以提升公司盈利能力，为投资者谋求更多的投资回报。后续，公司将根据市场周期，并结合公司发展战略，在不影响公司主营业务的前提下，择机推进该项目。

4、天水众顺实业有限公司：公司全资子公司，成立于2020年07月，注册资本1,000万元，经营范围为：房地产开发与销售，物业管理服务；建筑工程、室内外装饰装潢工程；场地、房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2020年

月,天水众顺实业有限公司竞拍取得一宗土地使用权。为提升公司办公环境、改善员工住宿条件、吸引和留住优秀人才投资建设办公楼及配套住宅，除满足员工住宿外，剩余部分用于销售。目前项目正按计划推进中。

、天水顺渭物业管理有限公司：公司全资子公司天水众顺实业有限公司的全资子公司，成立于2021年

月，注册资本1,000万元，经营范围为：一般项目：物业管理；物业服务评估；城市公园管理；城市绿化管理；停车场服务；居民日常生活服务；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略公司将继续根据“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇和双孢菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，坚守“和谐、安全、优质、稳产、高效”的经营方针，致力于为消费者提供绿色、安全、高品质的食用菌产品。同时不断优化产业布局，积极推进“冬虫夏草工厂化生态繁育项目”建设，以增加公司新的盈利增长点，不断提升综合竞争实力。

（二）2025年经营计划进展情况详见本节四、主营业务分析-概述中的相关内容。

（三）2026年度经营计划

1、加快项目建设，为公司高质量发展蓄势赋能加快推进项目建设，确保江苏众兴“涟水食用菌产业园项目”、安徽众兴二期“年产2万吨双孢蘑菇秸秆综合利用扩建项目”按期投产，聚焦核心业务，加速提升公司双孢菇产品的市场份额，进一步提升市场占有率；确保清水众兴、新乡众兴冬虫夏草工厂化生态繁育项目按期投产，助力公司产品多元化发展，提升公司抗风险能力。加快推进河北众兴、四川众兴等基地项目建设进度，重点对项目建设情况、融资需求、要素保障等方面进行调查摸底，扫清项目建设中遇到的困难和障碍，为公司高质量发展蓄势赋能。

2、持续优化产业结构，促进产品多样化布局公司将积极践行大农业观、大食物观的体系构建，根据发展战略，持续攻坚金针菇、双孢菇核心业务、筑牢发展基石；同时积极推进冬虫夏草人工生态繁育产品的市场布局及项目建设，优化产业结构，促进产品多样化，进一步提高公司抗风险能力。

3、持续研发投入，提高公司自主研发能力及技术水平持续研发投入，不断深入自主研究食用菌菌种种性，进一步优化调整生产工艺、改良培养基配方，提升食用菌培植的生物转化率。持续强化研发人员及关键岗位技术人员的技能水平，确保生产工艺稳定性。

4、重视人力资源、强化梯队建设人才是组织的核心资源，优秀的团队能够提升组织的创新能力、管理水平和运营效率，从而使公司在激烈的市场竞争中占据优势地位。公司将进一步加大校企合作、社会招聘等方式，加大人才引进；持续强化一线工作人员培训力度，加大中高层管理人员培训力度，优化资源投入及分配机制，强化人才梯队建设。

（四）可能面临的风险及应对措施

1、产品价格、利润波动风险公司产品价格受行业周期、政策导向、消费理念、消费者个人偏好、产品质量等多重因素的影响，存在价格波动的风险；因部分产品销售价格波动较大，存在营业利润波动的风险。

应对措施：公司将进一步加大品牌的建设力度和宣传范围，以产品质量为导向，增强品牌知名度及口碑效应；持续根据公司“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇和双孢菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，优化产业结构，促进产品多样化布局。

2、食品安全风险

食用菌工厂化生产实现了食用菌的周年化、标准化、可追溯生产。同时公司始终坚守“和谐、安全、优质、稳产、高效”的经营方针，高度重视产品质量。公司在生产各个环节建立完善的管控体系，但因供应链较长，在原材料采购、库存管理、经销商分销、产品运输、其他流通环节等仍存在产品受到污染的可能，进而影响产品质量，带来食品安全风险，给公司的正常经营和品牌形象造成负面影响；此外，公司产品也可能存在因行业突发的食品安全事件而受到影响的可能。

应对措施：公司已从原材料、生产环境、培育、分装及流通等环节全程管控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害。同时公司积极与原料供应商，经销商积极合作，严把食品安全。

3、杂菌、病虫害污染及技术风险

食用菌在培育过程中，由于培养基灭菌不彻底、菌种选取不当、接种或培养环境管理不当等原因，其生长易受到杂菌和病虫害的影响。杂菌通过侵染食用菌生长所必需的培养基，与食用菌竞争营养物质并抑制食用菌生长，使得食用菌抵抗力下降，易出现病变、早衰、腐坏、枯死、良莠不齐等问题，进而影响生产产量、产出效率等。在工厂化生产的模式下，由于食用菌生产规模较大且生产空间相对密闭，若未及时发现并消除相关不利因素，杂菌及病虫害污染仍有可能构成影响产品产量和质量的重要风险之一，从而对公司的经济效益产生影响。

应对措施：持续加大研发投入，提高技术稳定性及自主研发能力，不断提高技术水平，优化生产工艺和培养基配方，降低污染率，提高生物转化率。

4、原材料价格波动风险

公司食用菌生产的主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、麦草、鸡粪等，目前玉米芯、米糠、麦草、鸡粪消耗量较大。主要原材料价格的波动，会对公司的生产经营产生一定影响。

应对措施：公司将加强成本控制，强化预算管理，不断优化食用菌产品培养基配方，在提高或保持单产的同时降低成本；在原材料采购方面，实行集团统一筹划，统一采购的策略，努力做到最优库存管理，并结合生产情况，不断拓展采购渠道，以使公司获得稳定、低价的原材料。

5、公司治理风险

随着产能的扩张、经营规模的扩大、产品种类的增多，对公司经营管理层的管理能力提出了更高的要求，公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队的风险。

应对措施：公司将通过制定业绩考核制度激发优秀人才的积极性，同时公司将通过股权激励或员工持股计划等激励方式，鼓励及吸引优秀人才，完善公司管理制度，提升管理效率，从而降低公司治理风险。

6、税收优惠政策变化风险

农业是国家重点扶持的产业，农业企业依法享受国家和地方的税收优惠政策。报告期内，公司从事食用菌种植、生产和销售所得免征增值税及企业所得税。公司目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和持续性；但如果前述税收优惠政策发生变化，将会对公司的净利润产生一定影响。

应对措施：公司将持续关注并学习最新的税收政策。

7、其他风险

近年来，公司加大对冬虫夏草工厂化生态繁育业务的布局与投资，但冬虫夏草工厂化生态繁育业务受政策、行业周期、市场环境、政府审批等多重因素影响，可能存在变更、延期、中止或终止等风险；同时项目在未来运营过程中可能存在技术风险、运营管理风险、公司治理风险、不可抗力风险、消费者偏好以及其他不可预期风险等，存在公司投资收益不达预期的风险。随着冬虫夏草工厂化生态繁育项目陆续建成投产，产品陆续走向市场，新产品上市，存在产品风险、销售渠道风险等。

应对措施：公司将密切关注项目推进情况及内外部环境变化情况，加强对投资事项的风险管控；充分做好新产品上市的准备工作，建立完整定价、销售渠道、营销及服务体系，快速树立品牌口碑，积极防范和应对上述风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

接待时间

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。?是□否

为切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者的合法权益，积极响应并落实监管要求，2025年

月

日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议〈估值提升计划〉的议案》，估值提升计划从提升经营质效，增强盈利能力；重视股东回报，共享发展成果；实施股权激励、员工持股计划等激励措施；完善治理体系，提升规范运作水平；提高信息披露质量，优化投资者关系管理；鼓励大股东增持等方面推动公司投资价值合理反映公司质量，增强投资者信心、维护全体股东利益，促进公司高质量发展。《估值提升计划》（公告编号：

2025-025）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、报告期内，公司共召开了5次股东会，股东会的召集、召开、表决程序均严格遵守了《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。公司按照相关规定提供网络投票及现场投票方式，并对中小投资者单独计票，提高中小股东参与股东会的便利性，保证中小股东充分行使其权利；严格按照相关规定关联股东回避表决；报告期内的历次股东会均由董事会召集，并聘请律师进行见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法合规，维护了公司和全体股东的合法权益。

、报告期内，公司共召开了

次董事会，会议的召集召开程序均严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》等的相关规定。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量起到了重要作用。

报告期内，召开独立董事专门会议1次，全体独立董事对公司开展的关联交易事项事前进行审议，对关联交易定价公允性与合理性、是否损害公司及全体股东合法权益等方面进行审议。

报告期内，公司全体董事均能认真履行董事职责，诚实守信、勤勉尽责，按时出席董事会会议，积极参加培训，认真学习有关法律法规、规范性文件等，促进董事会规范运作和科学决策。

公司独立董事均独立履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东合法权益不受侵害；不受公司、公司控股股东等的影响，独立地履行职责。

3、报告期内，公司控股股东陶军及其一致行动人田德严格按照《公司法》《证券法》规定依法行使股东权利并承担义务，不存在控股股东占用公司资金的情况，公司不存在为控股股东提供担保的情形，亦无其他违规担保。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东、实际控制人能严格规范自身的行为。

、报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其它有关法律法规及规范性文件规定，并严格按照公司《信息披露事务管理制度》对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，确保所有股东有平等的机会获得信息，行使知情权。

、报告期内，公司继续加强投资者关系管理，举行了2024年度报告网上业绩说明会，并通过电话、互动易、邮件等方式最大限度保证了与投资者之间的顺畅交流。

6、报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》要求，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的传递、编制、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司对董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告披露期

间以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息违规操作的情形。

、报告期内，公司持续推进公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制，并不断完善，有效调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平。公司董事及高级管理人员的薪酬情况公开、透明，符合法律法规的规定。

8、报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件等的规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，对部分制度进行修订、同时制定相关制度，进一步完善公司治理体系。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其一致行动人相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、资产独立情况

公司拥有独立完整的生产系统、辅助系统和配套设施，研发、采购、销售体系健全，合法拥有与生产经营相关的机器设备、厂房、土地、商标、专利的所有权或者使用权，具备完全的自主经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形，也不存在公司任何资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。

2、人员独立情况

公司拥有独立、完整的人事管理部门，董事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的条件和程序产生，公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，具备独立、完整的会计核算体系和符合企业会计准则的财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立申报纳税，独立作出财务决策，自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。

4、机构独立情况

公司设立了股东会、董事会、经营管理层，建立了与生产经营相适应的内部职能机构，管理体系健全。公司职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。

5、业务独立情况

公司主要从事食（药）用菌的研发、生产和销售，主要产品为金针菇、双孢菇。目前公司已形成独立完整的业务体系和业务流程，具有面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名

事

注：1高博书，最初担任董事时间为2018年04月18日；最初担任董事长时间为2021年04月16日。报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是?否公司董事、高级管理人员变动情况

□适用?不适用

2、任职情况公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事会成员

①高博书先生：男，1974年出生，中国国籍，硕士研究生，高级经济师，现任公司董事长。曾任东海证券、中航证券以及大通证券投行部业务董事、董事总经理等职务。自2012年3月至2021年4月担任公司副总经理、董事会秘书；2018年4月至2021年4月期间担任公司副董事长；2021年4月至今担任公司董事长，2023年12月起担任公司子公司天津众兴投资有限公司执行董事、经理。

②刘亮先生：男，1974年出生，中国国籍，硕士研究生，中国注册会计师，现任公司董事、总经理，甘肃省食用菌协会副会长。曾任绥中县食品公司财务科长、锦州中百绥中连锁店财务主管、中瑞岳华会计师事务所高级项目经理、信永中和会计师事务所经理、中航证券业务董事、昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监职务。自2011年

月起至2012年3月担任天水众兴菌业有限责任公司董事、财务总监职务；自2012年3月至2016年2月担任公司董事、副总经理、财务总监；2016年2月至2018年12月担任公司董事、总经理、财务总监；自2018年12月至今担任公司董事、总经理。2014年

月至今担任天水众兴爱心慈善基金会秘书长；2015年

月

日至今担任新乡星河执行董事兼总经理；2016年

6月14日至今担任安阳众兴执行董事兼总经理；2016年6月16日至今担任武威众兴执行董事兼总经理；2016年6月21日至今担任吉林众兴执行董事兼经理；2017年2月4日至今担任陕西众兴执行董事兼总经理；2017年3月6日起担任江苏众友执行董事、经理；2017年

月

日至今担任山东众兴执行董事兼经理；2017年

月

日至今担任四川丰藏现代农业有限公司董事；2017年11月6日至今担任安徽众兴董事、总经理；2018年4月13日至今担任五河众兴执行董事兼总经理；2018年4月18日至今担任湖北众兴执行董事、经理；2019年12月25日至今担任众安生物董事、总经理；2020年

月

日至今担任众顺实业执行董事兼总经理；2021年

月

日至今担任天水昱晟执行董事兼总经理；2021年6月3日至今担任众兴投资执行董事；2021年6月24日至今担任众兴高科执行董事兼总经理；2021年6月28日至今担任昌宏农业董事、经理；2024年4月15日至今担任新乡众兴董事、总经理。

③陶春晖先生：男，1987年出生，中国国籍，本科学历，现任公司副董事长、副总经理。陶春晖先生曾任公司办公室主任等职务；2020年3月13日至今担任公司副总经理，2021年4月16日至今担任公司副董事长。2021年9月18日起担任天水众兴爱心慈善基金会副理事长；天水昱晟置业有限责任公司现任监事；天水顺渭物业管理有限公司现任监事。

④党琳女士：女，1975年出生，中国国籍，本科学历，现任公司独立董事、上海市汇业（兰州）律师事务所合伙人律师。曾任甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事，曾为甘肃正天合律师事务所金融证券业务部执业律师。

⑤贾萍女士：女，1966年出生，中国国籍，硕士研究生，高级会计师。现任公司独立董事、酒钢宏兴独立董事、甘

肃新盛国资管理运营有限公司董事；曾任西北永新化工股份有限公司财务总监，兰州三毛实业股份有限公司董事、财务总监、总经理等，甘肃省省属国有企业专职外部董事等职务。

⑥邱桂根先生：男，1951年出生，中国国籍，本科学历，高级农艺师（研究员级），现任公司独立董事、江西省富硒产业标准化技术委员会委员、江西天和食用菌开发有限公司顾问、珠海市东大食用菌新技术研究有限公司监事、珠海

市康中民生物科技有限公司监事、宜春大奉收生物科技有限公司董事。曾任江西省农业科学院农业应用微生物研究所副

所长，东莞香市生物科技有限公司总经理，江西天和食用菌开发有限公司董事长等职务。

⑦王国庆先生：男，1994年出生，中国国籍，本科学历，现任公司董事、公司销售部副经理；王国庆先生自2016年07月至今主要负责产品销售工作。

⑧姚伯玉先生：男，1992年出生，中国国籍，本科学历，现任公司董事、物料保障部部门负责人、2023年12月起担任公司子公司天津众兴投资有限公司监事；2016年

月入职公司，曾担任公司海外事业部专员、董事长秘书等职务。

⑨邵小军先生：男，1987年出生，中国国籍，大专学历；现任武威众兴行政经理。曾任公司设备保障部部长、公司党工企责部部长、子公司安徽众兴、湖北众兴行政副经理等职务。

（

）高级管理人员

①总经理：刘亮先生，任职情况详见“（1）董事会成员”相关内容。

②副总经理：陶春晖先生，任职情况详见“（1）董事会成员”相关内容。

③财务总监：李敏先生，男，1986年出生，汉族，中国国籍，硕士研究生，中国注册会计师，高级会计职称，现任公司财务总监，武威众兴财务负责人；2015年9月起任公司总会计师，2018年12月至今担任公司财务总监，2021年9月18日至今担任天水众兴爱心慈善基金会理事。曾任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理。

④副总经理：周进军先生，男，1970年出生，汉族，中国国籍，大学本科，现任公司副总经理。曾任天水市食品公司天肴肉制品厂厂长，天肴肉制品厂改制为天水市嘉亿食品有限公司后至今担任执行董事、经理，法定代表人。自2011年加入公司至今，主要参与并负责公司双孢菇项目的建设及管理工作。

⑤董事会秘书：钱晓利女士，女，1986年出生，中国国籍，硕士研究生，现任公司董事会秘书、证券事务代表。2017年02月起担任公司证券与投资部经理、证券事务代表；2021年4月16日至今担任公司董事会秘书。

⑥副总经理：张收福先生，男，1975年出生，中国国籍，大专学历，曾荣获“天水市劳动模范”称号，现任公司副总经理。2012年加入公司，曾任公司综合部部长、总经理办公室主任等职务；2022年起负责公司金针菇生产经营管理工作。2021年9月18日至今担任天水众兴爱心慈善基金会理事，2020年7月29日至今担任天水众顺实业有限公司监事。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

邱桂根

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用

2022年04月01日，深圳证券交易所下发《关于对天水众兴菌业科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。2022年04月02日，公司收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《关于对高博书、刘亮、钱晓利采取出具警示函监督管理措施的决定》，因公司未及时披露相关交易事项进展，决定对高博书、刘亮、钱晓利采取出具警示函监督管理措施，《关于公司及相关人员收到甘肃监管局警示函的公告》（公告编号：2022-034）详见2022年04月07日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）决策程序

公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

①根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司治理及经营管理水平，促进公司稳健、持续健康发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬激励方式和水平，董事会薪酬与考核委员会制定了《2025年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。

②2025年03月21日，公司第五届董事会第十次会议将《关于审议〈2025年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案〉的议案》提交公司2024年度股东大会审议。

③2025年04月15日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于审议〈2025年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案〉的议案》。

（2）确定依据根据2024年度股东会审议通过的《2025年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并结合公司实际经营情况，参照行业、地区薪酬水平确定。

（3）实际支付情况

2025年度，独立董事津贴为8.4万元/年（含税），按月平均支付；未兼任高级管理人员的董事（除董事长/副董事长）依据岗位或本人与公司（含子公司）签订的劳动合同等，按照公司整体薪酬及考核制度综合确定并发放，未单独领取津贴；董事长（含副董事长）执行公司高级管理人员薪酬结构及考核标准。高级管理人员基本薪酬按其所担任的管理职务、其他相关合同等综合确定后按月发放，绩效薪酬以公司确定的本年度目标责任为基准，根据年度经营业绩指标及个人指标完成情况综合评定，由董事会薪酬与考核委员会审核后发放。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

姓名

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明

□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

姚伯玉

连续两次未亲自出席董事会的说明

报告期内，公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，紧密围绕公司治理、内部控制等关键领域，积极建言献策，提出了诸多建设性意见；独立董事充分发挥独立性和专业性，在各项重大决策中始终着眼于维护公司整体利益与中小股东合法权益，增强了决策公平性与透明度；全体董事按期出席公司董事会和股东会，诚信、勤勉、忠实履行职责，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

日

日

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末在职员工的数量合计（人）

2、薪酬政策

公司以“效率优先、兼顾公平、突出绩效”为薪酬分配原则，根据各地区的薪酬水平，制定了完善的薪酬体系。目前，公司职工工资主要由基本工资、岗位工资、职务工资、绩效工资、各类奖金等部分组成。公司本着鼓励各级员工恪尽职守，且能为公司发展积极贡献的目的，实行以责任、能力、绩效为核心计酬依据的薪酬制度，使员工能合理分享公司经营成果，充分发挥薪酬的激励作用。

同时公司定期对薪酬及激励体系进行检视，确保整体薪酬竞争力处于合理水平且各项政策能够有效执行。

3、培训计划

公司建立了分层分级的培训体系，根据管理、生产和发展需要，采取分级培训方式开展员工培训工作，即入职培训、安全培训、上岗培训，以提升员工的岗位技能水平和业务能力，保障员工的健康成长及公司的高质量发展。

4、劳务外包情况

?适用□不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

1、2025年03月21日公司召开的第五届董事会第十次会议及于2025年04月15日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2025-2027）股东回报规划〉的议案》，《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、2025年03月21日公司召开的第五届董事会第十次会议及于2025年04月15日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于审议〈2024年度利润分配预案〉的议案》。2025年05月19日，公司实施了2024年度利润分配方案，以公司总股本扣除回购专户持有股份后的股数374,742,533股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-011）及《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2025-028）等详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、2025年12月31日公司召开的第五届董事会第二十一次会议及于2026年01月20日召开的2026年第一次临时股东会审议通过了《关于审议〈2025年前三季度利润分配预案〉的议案》。2026年02月03日，公司实施了2025年前三季度利润分配方案，以公司总股本扣除回购专户持有股份后的股数374,742,533股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。《关于2025年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-002）及《2025年前三季度分红派息实施公告》（公告编号：2026-014）等详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

现金分红政策的专项说明

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

注：1、截至预案披露之日公司总股本393,241,359股扣除回购专户持有股份18,498,826股后的股本为374,742,533股。

2、现金分红总额（含其他方式）包括2025年前三季度现金分红总额56,211,379.95元。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

、2025年

月

日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议〈天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予股票期权1,437.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.66%。其中，首次授予1,150.00万份，预留287.50万份。本次拟授予的股票期权（含预留授予）的行权价格为6.87元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。公司聘请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见及报告。

、2025年

月

日，公司披露了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件等规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

、2025年

月

日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过了《关于审议〈天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司并于2025年

月

日披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，2025年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意首次授予17名激励对象1,150.00万份股票期权，授予日为2025年10月15日，行权价格6.87元/股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予条件成就情况及首次授予激励对象名单发表核查意见。公司聘请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见及报告。

5、2025年11月15日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，2025年股票期权首次授予登记完成日为2025年11月14日。

6、2026年02月03日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》等的规定，公司2025年前三季度利润分配方案实施后，2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由6.87元/股调整为6.72元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

姓名

高级管理人员的考评机制及激励情况

董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据考核结果确定其行权的比例。高级管理人员的考核依据为《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等。

2、员工持股计划的实施情况

?适用□不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

员工的范围

报告期内董事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用?不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况?适用□不适用

本报告期内，因一名持有人离职且因其资金需求，其向管理委员会提出转让其持有份额申请。根据公司《第一期员

工持股计划管理办法》等相关规定，经第一期员工持股计划管理委员会审议决定，由管理委员会受让并持有该部分份额。报告期内股东权利行使的情况

1、公司第一期员工持股计划自愿放弃其所持股份在公司股东会的表决权。

2、本报告期内，公司实施2024年年度利润分派方案，以公司总股本剔除已回购股份后的股份为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），公司第一期员工持股计划获得派息金额270万元；公司实施2025年前三季度利润分配方案，以公司总股本剔除已回购股份后的股份为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），公司第一期员工持股计划获得派息金额135万元。

报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用?不适用员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用?不适用报告期内员工持股计划终止的情况

□适用?不适用其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制管理体系，公司持续优化内部控制体系并有效运行，保障公司和全体股东的利益。

本报告期内，公司根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，结合公司实际情况对内部控制制度进行优化，于2025年08月15日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》及《关于修订〈内部控制制度〉的议案》，内部控制制度的优化完善合理保障了公司及全体股东的利益，为公司健康、快速的发展奠定了良好的制度基础；同时公司结合战略目标对公司组织架构进行调整，促进业务流程高效执行，提升整体运营效率；公司进一步加强预算管理，严格把控各项成本支出，合理配置资源，提高资金使用效益；公司积极推动企业文化建设，将合规理念融入日常工作中，增强员工的风险意识与责任意识，营造了良好的内控氛围。

公司《2025年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，全文详见2026年03月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

我们认为，天水众兴菌业科技股份有限公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

十六、社会责任情况

2025年度，公司在确保持续稳定发展的同时，不断完善法人治理结构和公司内控制度，提高公司规范运作水平，建立健全有效的沟通机制，保护股东和职工的合法权益；公司积极履行社会责任，积极参与社会公益事业；与经销商诚信合作、平等互利、共同发展；公司在发展的同时注重环境保护、节能降碳，为推动环境可持续发展贡献力量。

（一）股东和债权人权益保护

1、股东会会议召开情况

2025年度，公司共召开了5次股东会，股东会的召集、召开、表决程序均严格遵守《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》等的要求。股东会提供网络投票及现场投票的方式，并对中小投资者单独计票，提高中小股东参与股东会的便利性，保证了中小股东能充分行使其权利。报告期内,历次股东会均由董事会召集召开，并聘请律师进行见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法合规，维护了公司和全体股东的合法权益。

公司变更回购股份用途并注销将导致公司注册资本减少。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司发布公告通知债权人，债权人自公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，充分保护债权人的合法权益。

2、信息披露及投资者关系管理

2025年度，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务，确保投资者能够及时、公平、准确、完整地了解公司情况，保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、参与决策等合法权益。

本年度，公司持续加强投资者关系管理，举行了2024年年度报告网上业绩说明会，并通过电话、互动易等方式保证与投资者之间的顺畅交流。

3、利润分配情况

公司综合考虑盈利水平和整体财务状况，兼顾股东的即期利益和长远利益，积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果。经公司2024年度股东大会审议通过，公司于2025年05月19日实施了2024年度利润分配方案，合计现金分红

1.12亿元。

经公司2026年第一次临时股东会审议通过，公司于2026年02月03日实施了2025年前三季度利润分配方案，合计现金分红0.56亿元。

（二）职工权益保护

公司的发展，离不开每一位员工的奉献，公司注重对员工基本权益的保护，始终秉承“以人为本”的管理理念，充分尊重员工的各项权益，在为员工提供合理的薪酬待遇、良好的工作环境以及广阔的晋升前景的同时，关注员工的身心健康和生活需求。公司通过多项措施切实维护员工利益，不断增强员工的成就感、幸福感，实现员工物质文明与精神文明的统一，不断为员工创造美好生活。公司将人才视为公司长期发展的最宝贵的财富，不断创新人才培育机制，合理有效配置人才资源，以提升公司的凝聚力，实现员工与公司共同成长。

1、保障员工合法权益公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规规定，建立公平合理、以绩效为导向的薪酬待遇体系，全方位保障员工权益。秉承以人为本、职企共赢的理念，以人力资源规划为前提，建立员工职业发展体系，通过组织架构优化、定岗定编定员、绩效考核等措施，营造良好的员工成长环境，调动员工的工作积极性和主观能动性。在与员工平等自愿、协商一致的基础上签订劳动合同，明确双方的权利和义务，依法确立劳动关系。公司还不断加强职业安全与工作环境的管理，针对安全培训、防火应急、安全施工措施等进行专项培训，为员工职业健康发展保驾护航。公司通过开展技能竞赛、岗位练兵等各种活动提升员工职业素质，致力于为员工提供实现价值的平台。

2、薪酬与福利

公司制定了系统的人力资源管理制度，坚持在公司效益提高的基础上保持员工收入的稳步增长。公司薪酬管理秉持公平、公正、公开、透明的原则，在基本薪酬结构的基础上，增加激励奖金、月度奖金、年终奖金等多种薪酬奖金类型，以此加大对优秀人才的吸引度，增强现有职工的企业粘度，职工的工作积极性和优秀人才的引进力度得到显著提升。

3、员工关爱公司始终坚持以人为本，将员工关怀融入日常管理的各个环节。公司在春节、端午、中秋等传统节日为员工发放福

利，惠及全体员工，让公司关怀转化为实实在在的温暖，有效增强了员工的归属感与凝聚力。同时，公司积极搭建员工成长与交流平台，通过五一劳动技能大赛、集体生日会、共建职工书屋等形式，激发员工积极性，营造学习型、互助型组织氛围，全面构建和谐、健康、可持续的劳动关系。

4、加强人才建设公司为建立和完善人才培养机制，通过制定有效人才培养与开发计划，合理地开发、培养干部队伍，为公司可持续发展提供人才支持。公司坚持“专业培养和综合培养同步进行”的干部培养政策，建立人才储备库，实行已有干部和储备干部两大培养阵营动态调整。在过程管控上采用沟通机制、反馈机制、考核机制等措施，对优秀人才给予表扬激励、颁发荣誉证书，树典型、立标杆，发挥榜样的力量。2025年度，公司在校企合作方面继续发力，与全国各大农业高校展开紧密合作。校企双方通过共建产业班、订单式人才培养等方式开展合作。学生除了在校学习专业知识之外，还可以享受公司提供的专家讲座、拓展训练、学习交流、实践实习等活动。

（三）供应商、客户和消费者权益保护公司重视内控体系和文化建设，加强对采购、销售等重点环节的监督检查，通过建立健全内部审计制度、采购管理制度等，防范商业贿赂与不正当交易，保护供应商与客户的合法权益。公司致力与客户建立良好的关系，为客户提供优质的产品，完善的售后服务。公司通过技术创新和精细化管理，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，以履行上市公司应有的社会责任。

（四）环境保护与可持续发展方面公司将可持续发展理念贯穿于生产经营全过程，坚持“循环利用、绿色生产”，推动农业废弃物资源化，积极投入清洁能源，实现环境与效益的双赢，为绿色未来贡献坚实力量。全年累计利用小麦秸秆、鸡粪、稻壳等农业废弃物超过24万吨，努力推动生态与经济效益的统一。同时公司积极推进菌渣、菇根等废料的价值转换，部分菌渣用于锅炉供能，形成“农业—工厂—能源”的闭合循环，切实推动产业发展向绿色、低碳、可持续方向迈进。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司一直将社会责任深度融入公司运营中，通过就业帮扶、产业协同、公益支持和驻村共建等多维路径，为乡村振兴注入持续动能。

本报告期，公司依托产业优势，江苏众友通过定向采购当地麦草的方式带动区域经济发展，积极参与示范区对口帮扶工作；陕西众兴参加杨凌示范区“五联一抓”扶贫工作，帮扶椒生村；在公益支持方面，各子公司走访慰问困难群众，参与多项公益捐赠活动，安徽众兴还向高潮村村委会捐赠办公设备，助力乡村治理能力提升；此外，公司通过派驻帮扶队员开展常态化入户走访、参与基层治理会议等将帮扶工作系统融入地方发展脉络，切实提升工作的精准性与乡村内生发展动力，以实际行动助力乡村振兴。

公司积极履行社会责任，将就业帮扶作为助力乡村振兴的重要着力点，通过吸纳基地周边乡村人员就业、精准落实

稳岗补助与劳动者补贴，增强低收入群体的就业稳定性、收入保障性。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

承诺事由

得之日起的5日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。

6、若发生上述第4、5项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技术、新产品、拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知众兴菌业，并尽快提供众兴菌业合理要求的资料。众兴菌业可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购买或使用权。

7、自本承诺函出具日始，众兴菌业若进一步拓展其产品和业务范围，除众兴菌业及其附属公司外，本人保证将不从事或投资与众兴菌业拓展后的产品和业务相竞争的业务；若出现可能与众兴菌业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人保证将按照包括但不限于以下方式退出与众兴菌业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到众兴菌业来经营；（4）其他对维护众兴菌业权益有利的方式。

8、本人确认本承诺将适用于本人在未来控制（包括直接控制和间接控制）的除众兴菌业及附属企业以外的其他公司、企业及其他经济实体。

9、本人确认，本承诺旨在保障众兴菌业全体股东之权益而作；本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给众兴菌业及其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。10、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载各项承诺在本人作为众兴菌业股东期间及自本人不再为众兴菌业股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。

级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项；六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；

八、本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的业务培训；九、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％；十、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分；十一、本人因履行上市公司高级管理人员职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

和通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。

六、本人授权深圳证劵交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

七、本人将按要求参加中国证监会和深圳证劵交易所组织的专业培训。

八、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证劵交易所的处分。

十、本人因履行上市公司董事的职责或者本承诺而与深圳证劵交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证劵交易所住所地法院管辖。

诺

如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。在本人持有公司股份和担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。

二、约束措施公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陶军承诺：如其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。

合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，其将在相关裁决、判决生效之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由其承担的赔偿责任和义务。

员袁斌、刘亮、高博书承诺：如其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用本报告期公司新设子公司四川众兴菌业科技有限公司、从成立日将其纳入合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，期间共支付审计费用30万元。本年度，公司因实施2025年股票期权激励计划，聘请上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司为独立财务顾问，期间共支付财务顾问费6万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用□不适用

诉讼（仲裁）基本情况

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易?适用□不适用

（1）与关联方共同投资设立控股子公司事项

①2025年06月06日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟签订项目投资协议暨对外投资的议案》及《关于拟投资设立全资子公司的议案》。《关于签订项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2025-030）及《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2025-031）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

为进一步满足公司经营发展需要，充分调动公司管理人员及技术骨干的积极性，公司调整优化投资方案，2025年06月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议及于2025年07月07日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，相关内容详见公司于2025年06月21日刊登在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。

②2025年07月09日，四川众兴菌业科技有限公司已办理完成工商注册登记手续。相关内容详见公司于2025年07月11日刊登在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-041）。

（2）关于受让控股子公司股权暨关联交易的事项

①2026年02月03日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司根据发展战略布局，为提升公司经营管理效率，加快四川众兴菌业科技有限公司项目建设进程，公司拟与四川众兴其他股东签署《股权转让协议》，以自有资金受让四川众兴其他股东合计持有的29%股权。本次股权转让完成后，公司将持有四川众兴100%股权，四川众兴将成为公司全资子公司。相关内容详见公司于2026年02月04日刊登在信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2026-017）及《关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-019）。

②2026年02月26日，四川众兴菌业科技有限公司已办理完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。相关内容详见公司于2026年02月28日刊登在信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让控股子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-022）。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

（一）其他公司租赁公司资产情况2023年

月

日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》及《关于拟与合资公司签署厂房租赁协议的议案》。根据上述会议，公司与天水金兴生物科技有限公司签订了租赁合同。按实际投入使用的面积及公共设施建筑分摊租赁计价，第一年每平方米年租金单价

100.00元，第二年每平方米年租金单价

105.00元，第三年每平方米年租金单价

110.00元。

（二）公司租赁其他公司资产情况

、2025年

月

日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟签订项目投资协议暨对外投资的议案》；2025年

月

日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资事项签署补充协议的议案》；公司全资子公司四川众兴租赁金堂县天府菌都农业产业园三期项目载体实施建设食药用菌产业园西南总部基地项目，截至报告期末，项目正在建设中。

2、2025年12月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟参与资产租赁竞拍的议案》，公司参与河北省邢台市临西县光明路1号厂房10年租赁权的竞拍；2025年12月18日，公司成为河北省邢台市临西县光明路1号厂房10年租赁权项目的承租方；2025年12月29日，公司与出租方河北九道菇生物科技有限公司签署了《厂房及生产设备租赁合同》；2025年12月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，公司成立河北众兴承接上述合同项下公司的权利与义务。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

月27日

日

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

产品类别

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况?适用□不适用

单位：万元

财的进展公告》（公告编号：

2023-041）详见巨潮资讯网（http:

//www.cninfo.com.cn）

（2）委托贷款情况

□适用?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用□不适用

（一）担保事项公司于2024年12月09日召开第五届董事会第八次会议及于2024年12月26日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，公司预计2025年度为合并报表范围内部分全资子公司以及部分全资孙公司提供不超过197,000万元的担保额度。《关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-076）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司于2025年12月09日召开第五届董事会第十九次会议及于2025年12月26日召开的2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，公司预计2026年度新增为合并报表范围内部分全资子公司以及部分全资孙公司提供不超过110,000万元的担保额度。《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-077）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）对外投资及关联交易情况

1、公司于2025年02月18日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司投资实施改造项目的议案》，为完善公司多元化业务布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力，拓展公司未来发展空间，公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司对原金针菇生产线停产进行改造，投资实施“冬虫夏草工厂化仿生培育更新改造项目”。《关于全资子公司投资实施改造项目的公告》（公告编号：2025-006）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、公司于2025年06月06日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟签订项目投资协议暨对外投资的议案》等议案；2025年06月20日召开第五届董事会第十三次会议及于2025年07月07日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司拟与关联方共同投资设立子公司四川众兴菌业科技有限公司。《第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-029）、《关于签订项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2025-030）、《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-034）、《关于与关联

方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）及《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-039）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、2025年12月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟参与资产租赁竞拍的议案》，公司参与河北省邢台市临西县光明路1号厂房10年租赁权的竞拍；2025年12月18日，公司成为河北省邢台市临西县光明路1号厂房10年租赁权项目的承租方；2025年12月29日，公司与出租方河北九道菇生物科技有限公司签署了《厂房及生产设备租赁合同》；2025年12月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，公司成立河北众兴承接上述合同项下公司的权利与义务。

《关于参与资产租赁竞拍的公告》（公告编号：2025-082）、《关于参与资产租赁竞拍的进展公告》（公告编号：

2025-083/086）及《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2026-006）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）股份回购

公司于2024年11月14日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励，回购资金总额不超过15,000万元（含15,000万元）且不低于8,000万元（含8,000万元），回购价格不超过人民币10.00元/股（含10.00元/股），实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

截至2025年02月07日，公司本次回购股份方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份18,498,826股，占公司总股本的4.7042%，最高成交价为8.00元/股，最低成交价为7.19元/股，支付的总金额为142,973,058.63元（不含交易费用等）。《关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2024-060）及《关于回购公司股份结果暨股份变动的公告》（2025-004）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司于2025年12月31日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，董事会同意将存放于公司回购专用证券账户中的18,498,826股股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”，本议案尚需提交公司股东会审议。《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-003）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）利润分配方案

1、公司于2025年03月21日召开第五届董事会第十次会议及于2025年04月15日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于审议〈2024年度利润分配预案〉的议案》。2025年05月19日，公司实施了2024年度利润分配方案，以公司总股本扣除回购专户持有股份后的股数374,742,533股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。

《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2025-008）、《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2025-011）、《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-028）等详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、公司于2025年12月31日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议〈2025年前三季度利润分配预案〉的议案》，以截至预案披露之日公司总股本393,241,359股扣除回购专户持有股份18,498,826股后的股本374,742,533股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。《关于2025年前三季度利润分配预案的公告》（2026-002）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）股份质押

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人办理了股份质押展期相关业务，公司控股股东、实际控制人陶军先生及其一致行动人田德先生累计质押62,310,000股，占其所持股份的44.11%，占公司总股本15.85%。《关于控股股东、实际控制人部分股份质押展期的公告》（公告编号：2025-040）等详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）续聘会计师事务所

2025年08月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟续聘公司2025年度审计机构的议案》。2025年09月15日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟续聘公司2025年度审计机构的议案》。《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2025-047）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）开展股权激励计划

1、2025年09月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议〈天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。公司聘请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见及报告。

2、2025年10月10日，公司披露了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件等规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2025年10月15日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过了《关于审议〈天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票

期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司并于2025年10月16日披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，2025年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意首次授予17名激励对象1,150.00万份股票期权，授予日为2025年10月15日，行权价格6.87元/股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予条件成就情况及首次授予激励对象名单发表核查意见。公司聘请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见及报告。

上述相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中种业种植业的披露要求

1、报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件

□是?否

2、报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策和产业政策是否发生重大变化

□是?否

3、报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化

□是?否

十八、公司子公司重大事项?适用□不适用

、公司于2025年

月

日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司投资实施改造项目的议案》，为完善公司多元化业务布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力，拓展公司未来发展空间，公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司对原金针菇生产线停产进行改造，投资实施“冬虫夏草工厂化仿生培育更新改造项目”。《关于全资子公司投资实施改造项目的公告》（公告编号：

2025-006）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

、公司全资子公司众安生物“食（药）用菌技术研发及产业化项目”，主要进行北虫草的培植，项目计划北虫草日产能

吨/天。自2022年末试生产以来，产品价格不及预期，项目一直处于亏损状态。2025年

月

日，经公司总经理办公会审议通过，众安生物变更生产品种，改造实施冬虫夏草工厂化生态繁育项目。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

他

股份变动的原因?适用□不适用

1、根据相关规定，上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让。

2、根据《公司法》等相关规定，监事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份变动的批准情况?适用□不适用

、2025年

月

日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟变更公司经营范围及修订〈公司章程〉及其附件的议案》，《关于拟变更公司经营范围及修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：

2025-048）详见2025年

月

日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司章程》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

、2025年

月

日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司经营范围及修订〈公司章程〉及其附件的议案》，《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2025-055）详见2025年

月

日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

、2025年

月

日，公司完成了上述工商登记变更手续，《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：

2025-

）详见2025年

月

日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

甘肃资产管理有限公司

PLC－自有资金

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

年4月担任公司董事。

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用□不适用

万元，回购价格上限

10.00元/股进行测算，预计回购股份数量为15,000,000股，约占公司总股本的

3.81%；按照本次回购资金总额下限8,000万元，回购价格上限

10.00元/股进行测算，预计回购股份数量为8,000,000股，约占公司总股本的

2.03%。具体回购股份数量以回购期满或回购完成时实际回购股份数量为准。

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计报告正文审计报告

众环审字（2026）0800010号天水众兴菌业科技股份有限公司全体股东：

?审计意见我们审计了天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了众兴菌业公司2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于众兴菌业公司，并履行了职业道德方面的其他责任，我们同时遵循了适用于公众利益实体的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

收入确认

众兴菌业公司2025年度营业收入人民币209,836.32万元。

众兴菌业主要是通过经销商模式销售商品，以产品的控制权转移作为收入确认时点。鉴于收入是众兴菌业关键业绩指标之一，存在管理层为达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，我们将收入确认识别为关键审计事项。

收入相关会计政策，参阅财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计”中“26、收入”，本年收入类别等情况，参阅财务报表附注“六、合并财务报表项目注释”中“37、营业收入和营业成本”及财务报表附注“十七、其他重要事项”中“1、分部信息”。

?其他信息

众兴菌业公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

管理层和治理层对财务报表的责任

众兴菌业公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估众兴菌业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算众兴菌业公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督众兴菌业公司的财务报告过程。

?注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对众兴菌业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致众兴菌业公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就众兴菌业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与众兴菌业公司治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

赵鑫中国注册会计师：

李倩中国·武汉2026年

月

日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

项目

合同资产

代理承销证券款

法定代表人：刘亮主管会计工作负责人：李敏会计机构负责人：何文科

2、母公司资产负债表

单位：元

项目

非流动资产合计

负债和所有者权益总计

3、合并利润表

单位：元

填列）

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：刘亮主管会计工作负责人：李敏会计机构负责人：何文科

4、母公司利润表

单位：元

项目

额

5、合并现金流量表

单位：元

支付其他与经营活动有关的现金

6、母公司现金流量表

单位：元

经营活动现金流出小计

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

更

益的金额

盈余公积弥补亏损

上期金额

单位：元

计政策变更

所有者权益的金额

本）

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年期末余额

份支付计入所有者权益的金额