蓝黛科技集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告

(陈耿)

各位股东及股东代表:

作为蓝黛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝黛科技”)的独立董事, 本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工 作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》等相关规定,积极履行独立董事职责, 认真审议董事会及专门委员会的各项议案,发挥独立董事的独立性和专业性,切实 维护公司和全体股东的利益。现将本人2025 年度履职情况报告如下:

一、基本情况

本人陈耿,1973 年09 月出生,经济学博士、工商管理博士后、会计学教授、 硕士研究生导师,非执业注册会计师、注册评估师。现任重庆大学经济与工商管理 学院教授;同时兼任蓝黛科技、重庆莱美药业股份有限公司、福安药业(集团)股 份有限公司、中国天瑞汽车内饰件有限公司(香港上市,股份代号:06162)、九 泰基金管理有限公司独立董事。

本人自2020 年10 月起担任公司独立董事,同时担任公司董事会审计委员会主 任委员和董事会提名、薪酬与考核委员会委员。本人未在公司主要股东担任任何职 务,与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立客观判断的关系, 不存在其他影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主 板上市公司规范运作》等法律法规对独立董事的相关要求。

二、2025 年度履职情况

(一)出席董事会及股东会情况

报告期内,公司共召开董事会会议11 次,本人均亲自出席,其中现场出席会 议9 次,通讯方式出席会议2 次,不存在委托出席和缺席董事会的情况。对提交董 事会审议的议案,本人均认真审阅会议材料,并与其他董事、董事会秘书和其他相 关人员充分沟通了解议案相关情况,提出合理化建议并审慎地行使表决权。本人对 报告期内公司董事会审议的所有议案均投了同意票,没有反对、弃权的情况。

报告期内,公司共召开股东会3 次,本人均出席参会。

(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内,本人担任公司董事会审计委员会主任委员和董事会提名、薪酬与考 核委员会委员。

1、作为公司董事会审计委员会主任委员,报告期内,本人按照相关法律法规、 《公司董事会审计委员会工作细则》等要求主持召开了5 次审计委员会会议,对公 司财务报表、定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、计提资产减值准备、 会计政策变更、聘任年度审计机构、募集资金存放、管理与使用情况以及内审工作 报告和内审工作计划等事项进行了审查,对年审会计师事务所履职情况进行评估。 报告期内,本人切实履行了审计委员会主任委员职责。

2、报告期内,公司召开了2 次董事会提名、薪酬与考核委员会会议,本人均 出席参会,对公司年度董事长、高级管理人员津贴/薪酬事项和公司第五届董事会非 独立董事候选人的任职资格进行了审查并发表审核意见。

3、报告期内,公司召开了2 次独立董事专门会议,本人亲自参加相关会议, 讨论、审查公司年度日常关联交易预计等事项,与其他独立董事充分沟通交流,并 利用自身专业知识和工作经验,为公司提供相关建议。

(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人积极关注公司内部控制执行和审计监督工作,与公司内部审计机构及年审 会计师事务所保持沟通。报告期内,通过董事会审计委员会定期会议,听取公司内 部审计部审计工作计划、工作汇报等,并结合公司实际情况,指导内部审计部有效 开展工作,促进公司内部控制体系不断完善并有效运行。在年度财务报表审计过程 中,积极与年审会计师沟通,确定审计工作计划、明确重点审计事项、及时跟进审 计进展情况等,确保及时完成年审工作。在本人建议下,董事会审计委员会围绕年 度报告审计工作,建立了与年审会计师事务所的直接专项沟通机制。

(四)与中小股东沟通情况

报告期内,本人通过参加公司股东会、年度网上业绩说明会等方式与中小股东 沟通交流,听取中小股东的意见和建议。积极关注深圳证券交易所投资者互动平台 上中小股东提问,了解公司中小股东的想法和重点关注事项。

(五)履行独立董事特别职权的情况

报告期内,本人不存在提议召开董事会会议、向董事会提议召开临时股东会的 情形,没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况,也

没有公开向股东征集股东权利的情形。

(六)在公司现场工作情况

报告期内,本人通过出席公司股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事 专门会议、年度业绩说明会以及到公司进行现场工作、参观考察等方式,了解公司 生产经营情况、财务状况、募集资金管理使用情况、内部控制执行情况等;通过电 话、会谈等方式与公司经营管理层、内部审计人员等保持密切联系,及时获悉董事 会和股东会决议执行情况以及相关重大事项及进展情况。报告期内,本人现场工作 时间达到15 天,符合《上市公司独立董事管理办法》的相关要求。报告期内,本 人积极关注公司治理及内部控制情况,及时了解公司日常经营情况,认真审核各项 议案,在会议上充分发表意见,独立、客观、谨慎地行使表决权,并运用自身专业 及实践经验为公司提供意见和建议。在本人履职过程中,相关人员能够及时配合工 作并提供相关材料,为本人做出独立判断和规范履职提供充分保障;经营管理层高 度重视与本人的沟通交流,认真听取并采纳本人的合理化建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

公司分别于2025 年01 月17 日、2025 年02 月10 日召开第五届董事会第十二 次会议、2025 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2025 年度日常关联 交易预计的议案》,对2025 年度公司及子公司发生日常关联交易额度进行预计。 作为独立董事,本人会前与其他独立董事召开独立董事专门会议对该事项进行了审 议。公司及子公司2025 年度与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营中的持 续性业务,属于正常商业交易行为,交易价格按市场价原则执行,不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形,审议决策程序符合有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等有关规定。

(二)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,公司严格按照相关法律法规、规范性文件的相关要求,及时编制并 披露了《公司2024 年年度报告》《公司2024 年度内部控制评价报告》《公司2025 年第一季度报告》《公司2025 年半年度报告》《公司2025 年第三季度报告》,前 述报告的审批决策程序合法合规,财务数据真实、准确地反映了公司经营情况;内 部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度运行和监督 的实际情况。

(三)聘任会计师事务所

公司分别于2025 年03 月26 日、2025 年04 月28 日召开第五届董事会第十四

次会议、2024 年年度股东大会,审议通过了《关于公司聘任2025 年度审计机构的 议案》,重庆康华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务的 执业资格,在为公司提供审计服务的过程中,遵循独立审计原则,较好地完成了各 项审计工作,为公司出具的各项报告客观、公正,公司续聘重庆康华会计师事务所 (特殊普通合伙)为2025 年度审计机构。公司续聘会计师事务所的程序符合相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

(四)聘任董事

2025 年12 月18 日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关 于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。公司实际控制权于报告期内发生变 更,根据相关股份转让协议约定,为推进落实股份交割后的公司治理安排,报告期 内经控股股东安徽江东产业投资集团有限公司提名,董事会提名、薪酬与考核委员 会审核,董事会同意补选刘佳莉女士、黎健森先生、周萍女士、孙钰杰先生为公司 第五届董事会非独立董事,并经2026 年01 月16 日召开的公司2026 年第一次临 时股东会审议通过。上述非独立董事候选人的任职资格及选聘程序符合《深圳证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

(五)董事、高级管理人员薪酬情况

2025 年01 月17 日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于 公司2025 年度董事长津贴的议案》 《关于公司2025 年度高级管理人员薪酬的议案》, 根据公司相关董事、高级管理人员薪酬管理制度的规定,制定2025 年度董事长津 贴标准和高级管理人员薪酬方案。2025 年02 月10 日公司召开2025 年第一次临时 股东大会,审议通过了《关于公司2025 年度董事长津贴的议案》。前述董事、高 级管理人员薪酬符合公司实际情况,相关审批决策程序符合相关法律法规、《公司 章程》及相关公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的规定。

报告期内,本人积极关注中国证监会、深圳证券交易所新发布的相关法律法规、 监管政策,持续学习,深化对公司治理、投资者保护等相关要求的理解,不断提升 自身专业履职能力,强化保护投资者合法权益的责任意识,努力为公司科学决策及 防范风险提供意见和建议。

2026 年度,本人将继续秉持独立客观的原则,依法依规地履行独立董事职责。 结合董事会审计委员会职责,进一步强化监督工作。持续学习,提高自身履职能力, 维护公司及全体股东的合法权益,促进公司持续健康发展。

独立董事:陈耿

2026 年03 月26 日