蓝黛科技集团股份有限公司 股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范蓝黛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证 股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的有关规定,制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《上市公司股东会规 则》、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现以下 情形时,临时股东会应当在2 个月内召开:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》 所定人数的2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)提议召开时;(六)法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告中国证监会重庆监管局和深 圳证券交易所,说明原因并公告。

第五条公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并与股东 会决议一起公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、本规则和《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

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(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当 由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日 期。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行 召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

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审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后5 日内发出召开股东会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会, 同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向 深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集股东会的,公司董事会和董事会 秘书应予配合。公司董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司 承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规 定。

第十四条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通 知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东会不得进行 表决并作出决议。

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第十五条召集人应当在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。

第十六条股东会通知应包括以下内容:

(一)会议召集人,会议召开日期、召开地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)投票方式;

(四)出席会议的人员:全体股东或股东委托的代理人均有权出席会议并参 加表决,股东代理人不必是公司的股东;

(五)有权出席股东会股东的股权登记日;

(六)投票代理委托书的送达时间和地点;

(七)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2 个工作日且不多于7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事 候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、 高级管理人员是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提 案提出。

第十八条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

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第十九条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或者《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间 以及表决程序。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开当日 09:15-09:25,09:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统开始投票的时间为 股东会召开当日9:15-15:00期间的任意时间。

第二十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 会,并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定行使表决权,公司和 召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议,所持每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明。代理他人出席会议的,还应当提交股东授权委托书 和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

容:

第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明以下内

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人的姓名;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印

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章。

第二十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或者名称及其所持有 表决权的股份数。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

公司召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第二十八条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

明。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说

第三十条股东经请示会议主持人同意,可以在股东会上发言。当股东的发 言与公司无关或者超出法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定的股东会职权范围时,会议主持人可以拒绝或制止。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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第三十三条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第三十四条公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

第三十五条股东会就选举董事进行表决时,可以实行累积投票制。公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的,或者股东会选举两名以上董事的,应 当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一普通股股份拥有与应选董 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。

第三十六条除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第三十九条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不 同提案同时投同意票。

第四十条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条 股东会的决议应当及时公告,公告中应列明以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明。

(二)出席会议股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例。

(三)表决方式。

(四)每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。对股东提案作出决议 的,应当列明提案的股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易 事项的,应当说明关联股东回避表决情况。

(五)法律意见书的结论性意见,若股东会出现否决提案的,应当披露法律 意见书全文。

第四十三条股东会提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

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(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于10 年。

第四十五条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会重 庆监管局及深圳证券交易所报告。

第五章股东会决议

第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东和股东代理人所持表决权的 过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东和股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十七条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第四十八条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司形式和清算;

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(三)《公司章程》及其附件的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)调整或变更利润分配政策;

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的,以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司不得与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

第四十九条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》的 规定就任。

第五十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十一条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先 股,以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股 东会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十二条公司股东会决议违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求 人民法院撤销;但是,股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决 议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东 会决议效力等事项存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责,及时执行股东会决议,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,上市公司应当依照法律、行政法

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规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,应当及时处理并履行相 应信息披露义务。

第六章附则

第五十三条本规则所称公告或通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒 体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可 以选择在符合中国证监会规定条件的选定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全 文应当同时在符合中国证监会规定条件的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一选定报刊上公告。

第五十四条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“超过”、“低于”、 “多于”,不含本数。

第五十五条本规则未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行, 并及时修订。

第五十六条本规则由公司董事会拟订,提交股东会审议通过之日起生效并 实施,修改时亦同。

第五十七条本规则由公司董事会负责解释。

二〇二六年三月二十六日

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