蓝黛科技集团股份有限公司 募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范蓝黛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的 存放、使用和管理,提高募集资金使用效益,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册 管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号-主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》等有关规定,结合公司实际情况,特制定本办法。

第二条本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券,向投 资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主营 业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外,募集资金不得用 于持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有 规定的,从其规定。

公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相 一致,不得擅自改变募集资金投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。

第四条公司董事会应当确保本办法的有效实施。公司各相关部门按照职责分 工落实具体实施工作。

募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的,公司应 当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的规定。

第五条募集资金投资境外项目的,公司及保荐人应当采取有效措施,确保投 资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在募集资金存放、管理与使 用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

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第二章募集资金专户存储

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专 户”),公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用, 专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司募集资金在具体存放时应当遵照 以下规定执行:

(一)募集资金到位后,应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计 师事务所审验并出具验资报告;

(二)公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户;

(三)超募资金(实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分)也应当存 放于募集资金专户管理。

第七条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以 下简称“协议”)。协议签订后,公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以 下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民 币或者募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务 顾问;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人或者独立财务顾问;

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保 荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专 户大额支取情况,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料 情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司通过子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的子公司、商业 银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其子公司应当视为共 同一方。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前 提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并 及时公告。

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第三章募集资金使用

第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序做出明确规定并严格遵照执行;

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金;

(三)出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告 深圳证券交易所并公告。

第九条募集资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外,募集资金 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股 股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使 用效益。

募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当及时对该项目的可行性、预 计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的,应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况,需要调 整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募 集资金投资计划的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十二条募集资金需严格按照公司股东会、董事会审议通过的募投项目用途 使用,公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控,确保募投项目按照规 定的计划进度实施。

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募集资金支出必须严格遵守公司财务管理制度和本办法的规定,依照下列程序 申请和审批:

使用募投项目款项时,由相关经办部门或建设部门填写《公司募集资金投资 项目付款申请表》,每笔募集资金的支付由项目部门负责人、分管领导、财务部 负责人、内部审计部、董事会秘书、财务总监、总经理、董事长逐级进行审批。 财务部门根据审批后的《公司募集资金投资项目付款申请表》予以付款,并建立 台账。

公司通过逐级审批程序来加强对募集资金使用的管理和风险控制。

第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的, 应当及时经董事会审议通过,并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公 司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、 是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计 划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由保 荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)变更募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金,以及使用节余募集资金达到股东会 审议标准的,还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市 规则》有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目,募集资金到位后以募 集资金置换自筹资金的,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,在募集 资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以 自筹资金支付后六个月内实施置换。

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募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构发表明确意见,公 司应当及时披露相关信息。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通过 募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实 施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不 得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的,公司应 当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型产品;

(二)流动性好,产品期限不得超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经董事会审议 通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及时公告下列内 容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性 分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,发生可能会损害公司和投资者 利益情形的,应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十八条公司可以将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充 流动资金的,应当通过专户实施,且应当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金(如适用);

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月;

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(四)限于与主营业务相关的生产经营活动,不使用闲置募集资金直接或者间 接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十九条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的,额度、期限等 事项应当经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,公 司应当及时披露下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项 目正常进行的措施;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在 资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户 的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括 资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募 资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法 注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用 计划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构 应当发表明确意见,并提交股东会审议,上市公司应当及时、充分披露使用超募 资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金用于投资在建项目及新项 目,应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报 率等信息,保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、 购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序 和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,应 当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确 意见,公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使

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用情况及下一年度使用计划。

第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东会审 议通过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:

(一)补充募集资金投资项目资金缺口;

(二)临时补充流动资金;

(三)进行现金管理。

第二十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收 入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当经公司董事会审议通 过。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司使 用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于500 万元或者低于项目募集资金净额1%的, 可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第四章募集资金用途变更

第二十三条公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用,不得擅自改 变用途。

第二十四条公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事 会依法作出决议,保荐机构或者财务顾问发表明确意见,并提交股东会审议,公 司应当及时披露相关信息:

金; (一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充流动资

(二)改变募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之 间变更的除外);

(三)改变募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构应当结合前期披露的募集资金 相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合 理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募 投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出 决议,无需履行股东会审议程序,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披

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露相关信息。

公司使用暂时闲置的募集资金或者超募资金进行现金管理、临时用于补充流动 资金的,超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途等事项,情 形严重的,视为擅自改变募集资金用途。

第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资项 目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投资项目原则上应 投资于主营业务。

第二十六条公司拟变更募集资金用途的,应当在董事会会议审议通过后及时 公告下列内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金项目的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进 行披露。

第二十七条公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在 充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股, 确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产 (包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会会议审议 通过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以 及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十条公司全部募集资金项目完成前,因项目终止出现节余资金,将部分 募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求:

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(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十二条公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用 情况检查一次,并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计部没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董 事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,编制半年度及年度募 集资金存放、管理与使用情况专项报告并披露。相关专项报告应当包括募集资金 的基本情况以及存放、管理和使用情况。

第三十四条会计师事务所开展年度审计时,应当对公司募集资金存放、管理 与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告 同时披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原 因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计 划预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金 存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资 计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否 如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结 论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事 会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。

第三十五条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》的规定,对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导,持续督导

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中发现异常情况的,应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至 少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机 构在持续督导和现场核查中发现异常情况的,应当及时向中国证监会派出机构和 证券交易所报告。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当 在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因,并提出明确的核 查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的,或 者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风 险等,应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三十六条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所 的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必 要资料。

第三十七条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金, 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要 求资金占用方归还,披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改 进展情况,董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第三十八条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效 防范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,不得操控 公司擅自或者变相改变募集资金用途。

对于擅自或变相改变募集资金用途,挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可 置换债券的投资或未按规定披露募集资金使用情况,致使公司遭受损失的,应视 具体情况,给予相关责任人以处分,情节严重的,相关责任人应承担相关民事赔 偿责任。

第六章附则

第三十九条本办法未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家有关法律、行政法规、

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部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行,并 及时修订本办法。

第四十条本办法由公司董事会拟订,提交公司股东会审议通过之日起生效并 实施,修改时亦同。

第四十一条本办法由公司董事会负责解释。

二?二六年三月二十六日

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