浙江省建设投资集团股份有限公司第四届董事会2025年第四次独立董事专门会议审核意见

公司拟通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司（以下简称“浙江一建”）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称“浙江二建”）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称“浙江三建”，浙江一建、浙江二建、浙江三建合称“标的公司”）的少数股权，同时拟向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金（以下简称为“本次交易”）。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会2025年第四次独立董事专门会议对公司第四届董事会第五十四次会议审议的相关议案进行审议，形成意见如下：

、因公司提交的本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期，为保持审核期间评估资料的有效性，公司需要对本次交易涉及的相关资产进行加期评估，并补充提交相关资料。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按照2025年

月

日为基准日对标的公司进行了加期审计，分别出具了《审计报告（加期）》

（天健审〔2025〕15028号）、《审计报告（加期）》（天健审〔2025〕16240号）、《审计报告（加期）》（天健审〔2025〕16280号）；并对上市公司的备考合并财务报告进行了加期审阅，出具了《浙江省建设投资集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2025〕16230号）。坤元资产评估有限公司已按照2025年

月

日为基准日对标的公司进行了加期评估，并分别出具了《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕

号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕

号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（加期）》（坤元评报〔2025〕

号）。经审阅，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

、鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司已分别对本次交易进行了加期审计、评估，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定对《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订及更新。经审阅，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

、鉴于本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司已按照2025年

月

日作为基准日完成本次交易相关的加期审计、加期评估工作，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。经审阅，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求。综上，我们认为，公司本次会议审议的相关事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。在公司2024年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》后，董事会有权在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许范围下，办理与本次交易相关的具体事宜，因此本次会议审议的相关事项经董事会审议后通过，无需提交股

东大会审议。我们同意公司第四届董事会第五十四次会议审议的相关议案，并同意将该议案提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。

独立董事：杨杨陈建根邢以群张美华

2025年

月

日