关于昆明龙津药业股份有限公司

投资风险分析的报告

根据《昆明龙津药业股份有限公司股票转让公告》，昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”、“龙津药业”）股份将于2025年8月8日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称退市板块）挂牌转让。依据有关规定主办券商须在公司股份在退市板块挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险，西南证券股份有限公司作为昆明龙津药业股份有限公司主办券商，特此发布本分析报告。

本报告仅依据昆明龙津药业股份有限公司披露的最近年度报告，对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对龙津药业的任何投资建议。

一、昆明龙津药业股份有限公司概况

（一）公司基本情况

（二）挂牌前的股本结构

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《发行人股本结构

表》和《股份登记确认书》，截至2025年7月30日，公司股本结构如下：

（三）挂牌前的前十名股东持股情况

根据公司退市时自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取的《持有人名册数据》，截至公司退市时，公司前十大股东情况如下：

未知前十大股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。

二、昆明龙津药业股份有限公司经营情况及财务状况分析

（一）主要会计数据和财务指标

以下数据来源于公司2024年年度报告。本投资风险分析报告无法保证以下

财务数据的真实性、准确性和完整性，且可能无法反映公司投资风险的完整信息，敬请投资者关注，注意投资风险。

（二）经营情况分析

公司自1996年成立以来，一直从事中西医药的研发、生产（包括药品CMO业务）与销售业务，致力于供应疗效确切、质量可控、消费者可负担的药品。同时，公司依托龙津康佑和中科龙津两个研发平台，在持续推进研发自主商业化的同时，探索对外转让、授权研发技术成果，构建技术成果转化业务形态。公司还经营工业大麻种植、日化大健康产品、植物药原料提取等业务。在医药工业及销售板块，公司主要在售药品包括中成药和化学仿制药，代表性产品包括龙津?注射用灯盏花素、注射用降纤酶、注射用比伐芦定、注射用生长抑素、津乐舒?七味糖脉舒胶囊等，剂型涵盖冻干粉针剂和口服剂，主要用于心脑血管类、内分泌类疾病的治疗。公司严格执行《药品管理法》等法律法规，秉承“安全生产、质量第一”的管理方针，执行“以销定产、以产定购”的生产模式，建立了以质量体系为中心的GMP六大管理体系，推行精益生产管理体系；药品经营坚持以临床价值为导向，采取“深度分销运营服务+专业化学术推广”的模式，销售渠道已覆盖全国千余家医疗机构，并持续扩展多渠道、多元化的商业化平台，服务于医药一体化业务矩阵的协同发展。

在药品研发板块，公司一方面在仿制药研发领域采取“自主立项+独立申报”、“自主转化+择机转让”的商业模式，不断建立健全药物筛选机制，选取竞争格局好、产品附加值高、市场潜力大的优质项目进行立项，发挥自身积累的高端剂型技术优势，达到阶段性成果后（如完成三批工艺验证、生物等效性临床试验、申报生产注册或者取得生产批件），选择部分契合已有产品布局和销售渠道的慢病管理领域药物推进自主商业化，同时向潜在客户推荐具有良好市场前景的其他项目，根据市场状况选择技术成果转让、商业权益授权等方式，加快打通研发投入-创收创利-研发再投入之间的闭环。另一方面，公司在新药研发领域，依托与中科院昆明动物所合作建立的中科龙津，持续落实双方关于从实验室研究成果向生物医药工业产业化转化的合作初衷，不断推进平台化建设，在获得ZKLJ02项目1.1类创新药临床批件的基础上，积极对接合作方，谋求通过技术许可、转让等方式，加速ZKLJ02临床试验及其后端商业化进程。

（三）财务状况分析

以下数据来源于公司披露的最近一期年度报告，其中，期初指2024年1月1日，期末指2024年12月31日，本期指2024年度，上期指2023年度。

本投资风险分析报告无法保证以下所述财务状况的真实性、准确性和完整性，且可能无法反映公司投资风险的完整信息，敬请投资者关注，注意投资风险。

1、资产状况分析

（1）货币资金

（2）交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

其中：

权益工具投资

衍生金融资产

银行理财产品

其中：

合计

（3）应收票据

1） 应收票据分类列示

单位：元

2）按坏账计提方法分类披露单位：元

（4）应收账款

1）按账龄披露

1 年以内（含 1 年）

1 至 2 年

2 至 3 年

3 年以上

3 至 4 年

4 至 5 年

合计

2）按坏账计提方法分类披露

按单项计提坏账准备的应收账款

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

其中：

合计

按单项计提坏账准备：5,901,845.40元

客户

客户

客户

客户

客户

合计

按组合计提坏账准备：964,860.47元

一年以内

1至二年

二至三年

三年以上

合计

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单项计提

账龄组合

合计

4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

客户1

客户2

客户3

客户4

客户5

合计

（5）其他应收款

其他应收款

合计

1）其他应收款

① 其他应收款按款项性质分类情况

保证金

备用金

代收代付款

往来款

合计

②按账龄披露

1 年以内（含 1 年）

1 至 2 年

2 至 3 年

3 年以上

3 至 4 年

4 至 5 年

5 年以上

合计

③按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位1

单位2

单位3

单位4

单位5

合计

（6）预付账款

1）预付账款按账龄列示

1 年以内

1 至 2 年

合计

2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

（7）存货

1）存货分类

原材料

在产品

库存商品

周转材料

合计

2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

原材料

在产品

库存商品

周转材料

合计

（8）其他流动资产

税项

合计

（9）长期股权投资

一、合营企业

一、合营企业

二、联营企业

二、联营企业

云镶（上海）网络科技有限公司

小计

合计

（10）固定资产

固定资产

固定资产清理

合计

1）固定资产情况

一、账面原

值：

1.期初余额

2.本期增加

金额

（1）购置

（2）在建工

程转入

（3）企业合

并增加

3.本期减少

金额

（1）处置或

报废

4.期末余额

1.期初余额

2.本期增加

金额

（1）计提

3.本期减少

金额

（1）处置或

报废

4.期末余额

三、减值准

备

1.期初余额

2.本期增加

金额

（1）计提

3.本期减少

金额

（1）处置或

报废

4.期末余额

四、账面价

值

1.期末账面

价值

2.期初账面

价值

2）暂时闲置的固定资产情况

房屋、建筑物

构筑物

机器设备

办公及电子设备

3）固定资产的减值测试情况

（11）使用权资产

1）使用权资产情况

一、账面原值

1.期初余额

2.本期增加金额

租入

3.本期减少金额

转租或处置

4.期末余额

二、累计折旧

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

租入

3.本期减少金额

（1）处置

转租或处置

4.期末余额

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

2.期初账面价值

（12）无形资产

1）无形资产情况

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例6.68%。2）无形资产的减值测试情况

（13）商誉

1）商誉账面价值

云南牧亚农业科技有限公司

南涧龙津生物科技有限公司

南涧龙津农业科技有限公司

上海柔以时生物科技有限公司

2）商誉减值准备

云南牧亚农业科技有限公司

南涧龙津生物科技有限公司

南涧龙津农业科技有限公司

上海柔以时生物科技有限公司

合计

3） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

资产组或资产组组合发生变化

其他说明商誉减值测算过程及商誉减值损失的确认方法本次采用市场法对上海柔以时生物科技有限公司包含商誉资产组的公允价值减去处置费用净额进行计算。本次采用市场法计算减值测试资产公允价值减去处置费用净额，具体操作如下：

（1）公允价值根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合资产组的特点和收集资料情况，采用市场法进行评估，以该资产组实际状况在市场上的二手市场价确定其公允价值。

（2）处置费用

资产评估专业人员把该项资产组看作为一个整体项目进行处置，在考虑处置费用计算时按整体项目考虑处置费。整体处置费用计费基数依据以资产公允价值为基础，费率依据处置资产所需的费用计算标准。

（3）可收回金额

可收回金额=公允价值－处置费用商誉减值过程中使用的一般假设及特定假设如下：

（一）一般假设

1、假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；

4、假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。

（二）特定假设

1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；

2、假设上海柔以时生物科技有限公司资产处置方式为打包整体出售，不会拆零解体处置；经公司测试，以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2025年4月3日出具资产评估报告《昆明龙津药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海柔以时生物科技有限公司商誉资产组可收回金额》（沃克森评报字(2025)第0281号）的评估结果，本年计提商誉减值准备2,642,883.95元。

4）可收回金额的具体确定方法

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

（14）长期待摊费用

（15）递延所得税资产/递延所得税负债

1） 未经抵销的递延所得税资产

预提费用

租赁负债确认递延所得税资产

合计

2）未经抵销的递延所得税负债

公允价值变动

使用权资产确认递延所得税负债

评估增值确认

合计

3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

递延所得税负债

4）未确认递延所得税资产明细

可抵扣亏损

资产减值准备

预提费用

合计

5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

合计

（16）其他非流动资产

技术转让款

二期基础设施配套费

设备款

合计

（17）所有权或使用权受到限制的资产

2、债务状况分析

（1）短期借款

1）短期借款分类

信用借款

利息

合计

短期借款分类的说明：

（2）应付账款

1）应付账款列示

工程、设备款

购货款

其他

合计

（3）其他应付款

其他应付款

合计

1）其他应付款

①按款项性质列示其他应付款

预提费用

保证金

往来款

其他

合计

②账龄超过 1 年或逾期的重要其他应付款

账龄超过1年的其他应付款主要为公司收取的保证金，因交易双方仍继续发生业务往来，故此项账款尚未完全结清。

（4）合同负债

货款

合计

（5）应付职工薪酬

1）应付职工薪酬列示

一、短期薪酬

二、离职后福利

-设定提存计划

三、辞退福利

合计

2）短期薪酬列示

1、工资、奖

金、津贴和补贴

2、职工福利费

3、社会保险费

其中：医疗保险费

工伤保险费

生育保险费

4、住房公积金

合计

3）设定提存计划列示

1、基本养老保

险

2、失业保险费

合计

（6）应交税费

增值税

企业所得税

个人所得税

城市维护建设税

房产税

土地使用税

印花税

车船使用税

教育费附加

地方教育费附加

环保税

合计

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的租赁负债

合计

（8）其他流动负债

税项

合计

（9）租赁负债

租赁付款额

减：重分类至一年内到期的非流动负债

合计

（10）递延收益

政府补助

合计

其他说明：

三、昆明龙津药业股份有限公司重大事项分析

（一）对外担保情况分析

根据公司披露的《2024年年度报告》，公司不存在重大担保的情况。

（二）控股股东占用资金情况分析

根据公司披露的《2024年年度报告》，公司不存在控股股东占用资金的情况。

（三）涉诉情况分析

根据公司披露的《2024年年度报告》，公司不存在重大诉讼、仲裁等情况。

（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况

根据中国登记结算提供的证券质押及司法冻结明细表，公司前十大股东（含待确权股份）所持公司股份被质押、冻结的情况如下：

（五）退市公司未曾被纳入沪深股通标的范围，存在境外投资者，境外投资者的股票存在不能转让的风险。

（六）退市公司股东中存在QFII/RQFII/公募基金，根据《两网公司及退

市公司股票转让办法》，其只能卖出所持有的股票，不得买入。

四、提请投资者注意的投资风险

（一）法律风险

重大诉讼仲裁风险，详见本报告之“三、昆明龙津药业股份有限公司重大事项分析”之“（三）涉诉情况分析”。

（二）其他风险

1、行业政策变化的风险

医药行业监管政策覆盖药品研发、生产、流通、支付、使用等全部环节，尤其是随着医保支付限制、处方监管、采购价格管控等政策的落地，药品集中带量采购也已制度化、常态化开展，市场可利用资源下降幅度增大，业务推广、学术和服务活动难以落地，中短期对公司主要产品的销售和公司业绩带来直接不利影响；截至本报告披露日，公司主要产品注射用灯盏花素中标京津冀“3+N”联盟中成药带量联动采购、全国中成药集采首批扩围接续项目，十九省中成药省际联盟集中带量采购合同继续执行，公司在各地医疗机构合同订单、实际用量均存在较大不确定性，公司仍然存在核心产品单价、销售量下降的风险。公司工业大麻业务的开展也仅有地方性法规的规范，在全国大部分地区内仍缺乏支持依据，工业大麻国内应用场景和市场进一步受限，未来相关政策能否放开及放开时间存在重大不确定性。若公司不能根据国家和地方的行业法规和政策变化及时调整经营策略，可能导致公司主要产品销量、价格下滑，或导致工业大麻的种植、销售受限，将会对公司的经营产生不利影响，使公司面临行业政策变化带来的风险。公司将密切关注国家政策与行业发展趋势变化，提早分析、科学研判，潜心钻研市场需求，多措并举激发内生动力，提高风险防控及应对能力，确保公司实现持续健康发展。

2、研发创新风险

目前公司正在积极进行心脑血管类、代谢类等类型高端化学仿制药或创新药的研发或技术转移，以期不断扩展产品线，打造优势产品组合，实现公司持续健康发展。医药行业创新具有投入大、周期长、高风险的特点，产品从研发

到上市需要耗费多年时间，这期间任何决策的偏差、技术上的失误都将影响创新成果。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，规范性文件及技术指导原则高密度出台，新药研发及化学仿制药品注册生产存在失败或者研发周期可能延长的风险。如果研发失败，或新产品面临市场压力，将导致开发支出减值，或提高公司的经营成本，则对公司的盈利水平和长期可持续发展产生不利影响。

3、管理风险

随着公司业务的不断发展，公司业务、投资和人员规模持续扩大，如果公司人才缺乏、管理层素质及管理水平不能满足公司业务发展的需要，或者组织模式、管理制度、绩效机制不能及时适应法律法规、公司业务或规模的变化，或者公司内部控制缺陷没有及时被发现、纠正，在资源整合、产品开发、质量管理、市场开拓等方面将面临更大的挑战，将会削弱公司的市场竞争力，甚至导致公司因管理不善导致产品质量问题、违法违规而影响业绩目标的实现，因此公司存在相应的管理风险。

4、安全、环保风险

公司生产过程中使用易燃、易爆、有害物质的危险化学品，存在因操作不当、保管不当等导致发生安全生产事故的风险，公司十分重视安全生产，不断加大安全防范和员工保护投入，并已结合生产特点制定了安全生产管理制度、操作规程，逐步建设完成安全信息化平台，通过了安全标准化认证，并有针对性的人员培训、考核和监督措施，但不能排除发生意外安全生产事故的可能性。公司产品在生产过程中会产生一定的污染物，虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，并按规定对排放物进行监测，但随着环保标准不断提高，如果公司在与环境保护、污染物排放方面的技术和投入未能及时满足新标准，使公司可能被行政处罚。

5、非主营收益减少的风险

产品结构单一，受政策等因素影响，公司在售主导产品销量下滑，在研产品研发费用投入较高，对外投资项目短期取得的成效有限，导致现金管理投资收益和政府补助等非主营收益对公司净利润影响较大，公司盈利能力和整体抗

风险能力仍然较弱。如果现金管理产品的金额减少、投资收益率下跌，或计入当期损益的政府补助减少，可能会对公司经营业绩造成重大影响，造成公司业绩下滑。

6、资产减值风险

公司通过购买其他企业资产可能形成相对较大金额的商誉，通过研发或技术转让可能形成较大金额的开发支出等资产。如果相关资产未来年度经营业绩未达到预期效益，或相关资产产能利用率不足、可变现净值较低，或将来该研发支出资本化产生的无形资产不能为企业带来预期经济利益，将面临商誉、资产减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

7、税收优惠取消或者减少的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事麻类种植所得免征企业所得税。据此，公司控股子公司牧亚农业可享受相关免税政策优惠，但不排除将来税收优惠政策调整导致相应政策减少或取消的风险。

以上关于公司的投资风险分析，系根据公司公开披露信息整理得出，鉴于无法保证公司既往均如实履行信息披露义务，且可能发生公告期后事项，因而本投资风险分析报告可能无法反映公司投资风险的完整信息，敬请投资者注意。

主办券商郑重提醒广大投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，慎重做出投资决策。

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