南京埃斯顿自动化股份有限公司
2025年年度报告
2026年3月
2025年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人吴波、主管会计工作负责人何灵军及会计机构负责人（会计主管人员）兰景智声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容并注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7
第三节 管理层讨论与分析 ...... 11
第四节 公司治理、环境和社会 ...... 34
第五节 重要事项 ...... 52
第六节 股份变动及股东情况 ...... 73
第七节 债券相关情况 ...... 80
第八节 财务报告 ...... 81
备查文件目录
（一）载有公司法定代表人签署的2025年年度报告正本。
（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（四）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本公司、公司、股份公司、埃斯顿自动化 | 指 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司 |
| 派雷斯特 | 指 | 南京派雷斯特科技有限公司，公司之控股股东 |
| 埃斯顿投资 | 指 | 南京埃斯顿投资有限公司，公司股东之一 |
| 埃斯顿自动控制 | 指 | 南京埃斯顿自动控制技术有限公司，公司之全资子公司 |
| 埃斯顿机器人 | 指 | 南京埃斯顿机器人工程有限公司，公司之全资子公司 |
| 南京艾玛意 | 指 | 艾玛意自动化技术（南京）有限公司，公司之全资子公司 |
| 埃斯顿软件 | 指 | 南京埃斯顿软件技术有限公司，公司之全资子公司 |
| 埃斯顿湖北 | 指 | 埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司，公司之控股子公司 |
| 埃斯顿江苏智能 | 指 | 埃斯顿智能科技（江苏）有限公司，公司之控股子公司 |
| 上海普莱克斯 | 指 | 上海普莱克斯自动设备制造有限公司，公司之控股子公司 |
| 埃斯顿智能 | 指 | 南京埃斯顿智能系统工程有限公司，公司之控股子公司 |
| 意大利 Euclid | 指 | Euclid Labs SRL，公司之参股公司 |
| 埃克里得 | 指 | 南京埃克里得视觉技术有限公司，公司之控股子公司 |
| TRIO、英国 TRIO、翠欧 、英国翠欧 | 指 | Trio Motion Technology Ltd，注册于英国，公司之全资子公司 |
| 美国 BARRETT | 指 | BARRETT TECHNOLOGY,LLC，注册于美国，公司之参股公司 |
| 德国 M.A.i.、德国迅迈 | 指 | M.A.I GMBH & CO. KG，注册于德国，公司之全资子公司 |
| Cloos、德国克鲁斯 | 指 | Carl Cloos Schwei?technik GmbH，公司之全资子公司 |
| 鼎派机电 | 指 | 南京鼎派机电科技有限公司，公司之全资子公司；鼎派机电系为 Cloos交易设立的特殊目的公司，主要资产为间接持有的德国 Cloos 公司股权 |
| 克鲁斯中国 | 指 | 卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司，公司之全资子公司 |
| 克鲁斯南京智能 | 指 | 南京克鲁斯机器人智能科技有限公司，公司之全资子公司 |
| 德国 SPV、克鲁斯控股 | 指 | Cloos Holding GmbH，原名为 NJASD Holding GmbH，公司之全资子公司 |
| 重庆公司 | 指 | 重庆埃斯顿智能装备科技有限公司，公司之控股子公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2025年1月1日至 2025年12月31日 |
| 数控系统 | 指 | 数字控制系统的简称，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分或全部数值控制功能，并配有接口电路和交流伺服驱动装置的专用计算机系统；通过利用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台或多台机械设备动作控制，其所控制的通常是位置、角度、速度等机械量和开关量；以数控装置为核心，通常包括交流伺服系统、检测装置、电气控制系统等 |
| 电液伺服系统 | 指 | 系统中含有电子驱动的伺服阀（或比例阀），将数控系统的指令经过放大器处理后控制伺服阀（或比例阀）和液压泵，将电能转化为液压能，再由油缸传递给设备执行机构转化为机械能，将机械运动轨迹与状态通过检测元件反馈给数控系统，实现闭环控制，保证金属成形机床安全、高效、高精度运行 |
| 运动控制系统 | 指 | 主要由运动控制器和伺服控制系统组成。运动控制器根据控制对象需要完成的运动任务，规划合适、可行的运动轨迹，并产生一系列运动指令，伺服控制系统通过执行这些运动指令驱动对象完成需要的运动任务 |
| 交流伺服系统 | 指 | 交流伺服驱动器通过控制交流伺服电机来驱动其连接的机械运动部件，实现对机械运动部件的位置、速度、转矩的精确控制。其主要组成部分为交流伺服驱动器和交流伺服电机 |
| 工业机器人 | 指 | 工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节或多自由度，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器；智能工业机器人是指具有一定感知功能，如视觉、力觉、位移检测等，从而能够实现对环境和工作对象自主判断和决策功能的工业机器人 |
| 智能制造系统 | 指 | 由智能工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边辅助设备组成的一个独立自动化生产单元，最大限度地减少人工参与，提高生产效率 |
| 焊接机器人 | 指 | 一种多用途的、可重复编程的自动控制操作机，具有三个或更多可编程的轴，在机器人的最后一个轴的机械接口安装有焊钳或焊（割）枪，能够进行焊接、切割或热喷涂的工业自动化系统 |
| 焊接自动化系统 | 指 | 由焊接机器人和完成焊接任务所需的外围及周边辅助设备组成的一个独立自动化生产系统 |
| 弧焊 | 指 | 在两电极间的气体介质中强烈而持久的放电现象称之为电弧。利用电弧放电时产生的高温熔化焊条和焊件，使两块分离的金属熔合在一起的工作原理称为弧焊 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 埃斯顿 | 股票代码 | 002747.SZ、02715.HK |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司 | ||
| 公司的中文名称 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 埃斯顿 | ||
| 公司的外文名称（如有） | ESTUN AUTOMATION CO., LTD | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | ESTUN AUTOMATION | ||
| 公司的法定代表人 | 吴波 | ||
| 注册地址 | 南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区） | ||
| 注册地址的邮政编码 | 211106 | ||
| 公司注册地址历史变更情况 | 2020年11月7日召开的第四届董事会第五次会议和2020年11月24日召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》。公司注册地址由“南京江宁经济技术开发区将军南路155号”变更为“南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）”。 | ||
| 办公地址 | 南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区） | ||
| 办公地址的邮政编码 | 211106 | ||
| 公司网址 | www.estun.com | ||
| 电子信箱 | zqb@estun.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 肖婷婷 | 郑春华 |
| 联系地址 | 南京市江宁区吉印大道1888 号（江宁开发区） | 南京市江宁区吉印大道1888 号（江宁开发区） |
| 电话 | 025-52785597 | 025-52785597 |
| 传真 | 025-52785597 | 025-52785597 |
| 电子信箱 | zqb@estun.com | zqb@estun.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的证券交易所网站 | 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk） |
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 《证券时报》《中国证券报》 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 南京市江宁区吉印大道1888 号（江宁开发区）证券与投资部 |
四、注册变更情况
| 统一社会信用代码 | 91320100736056891U |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 无变更 |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 无变更 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所（境内）
| 会计师事务所名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢 |
| 签字会计师姓名 | 费洁、杨扬 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 ?不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 ?不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| 2025年 | 2024年 | 本年比上年增减 | 2023年 | |
| 营业收入（元） | 4,888,010,963.64 | 4,008,771,676.12 | 21.93% | 4,651,949,253.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 44,972,202.09 | -810,444,512.94 | 105.55% | 135,041,886.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 7,280,597.68 | -835,666,443.23 | 100.87% | 85,004,686.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 506,532,334.23 | -73,584,820.63 | 788.37% | 29,877,272.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | -0.93 | 105.38% | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | -0.93 | 105.38% | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.40% | -36.19% | 38.59% | 5.11% |
| 2025年末 | 2024年末 | 本年末比上年末增减 | 2023年末 | |
| 总资产（元） | 9,415,188,943.47 | 10,140,899,265.32 | -7.16% | 10,081,500,504.19 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,961,333,334.28 | 1,788,531,962.51 | 9.66% | 2,698,612,836.87 |
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
□是 ?否
公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值
□是 ?否
存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润
| 主要会计数据 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023年 |
| 扣除股份支付影响后的净利润（元） | 69,028,900.53 | -806,521,704.27 | 108.56% | 143,839,244.23 |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
?适用 □不适用
单位：元
| 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的净资产 | |||
| 本期数 | 上期数 | 期末数 | 期初数 | |
| 按中国会计准则 | 44,972,202.09 | -810,444,512.94 | 1,961,333,334.28 | 1,788,531,962.51 |
| 按国际会计准则调整的项目及金额 | ||||
| 按国际会计准则 | 41,340,989.12 | -810,928,233.20 | 1,961,333,334.28 | 1,788,531,962.51 |
本公司同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异原因：主要系原控股子公司扬州曙光公司的安全生产费用（专项储备）所致。该专项储备按中国会计准则作为权益核算，而按国际财务报告准则无需计提，以发生额直接计入当期成本。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□适用 ?不适用
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 1,244,130,343.59 | 1,304,446,214.32 | 1,254,993,149.40 | 1,084,441,256.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,629,943.07 | -5,947,678.48 | 22,321,662.93 | 15,968,274.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,167,360.72 | -21,770,145.34 | 19,661,256.50 | 5,222,125.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,522,547.77 | -167,002,837.38 | 412,421,669.83 | 213,590,954.01 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
九、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 2025年金额 | 2024年金额 | 2023年金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -705,431.89 | 21,965,672.59 | 942,088.77 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 11,349,476.63 | 25,636,078.02 | 27,189,544.79 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 24,029,073.95 | -18,308,282.17 | 32,378,605.90 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 16,416,422.15 | 3,019,604.49 | 1,060,785.96 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -628,805.63 | -408,998.18 | -5,158,637.91 | |
| 减：所得税影响额 | 12,289,878.16 | 4,798,412.63 | 5,307,357.34 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 479,252.64 | 1,883,731.83 | 1,067,830.28 | |
| 合计 | 37,691,604.41 | 25,221,930.29 | 50,037,199.89 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 ?不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用
| 项目 | 涉及金额（元） | 原因 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 12,102,695.52 | |
| 所得税影响额(所得税费用减少以“-”表示) | 1,828,154.26 | |
| 少数股东损益影响额(税后) | 3,279.60 | |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 10,271,261.66 |
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）主要业务、主要产品及其用途
公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人、机器人工作站、机器人应用解决方案到智能制造系统的全产业链，构建了从技术、产品、质量、成本和服务的全方位竞争优势，以自动化、数字化、智能化驱动中国制造业转型升级。
公司业务主要分为两个核心业务模块：
一、自动化核心部件及运动控制系统；
二、工业机器人及智能制造系统。
作为一家拥有30余年积淀的中国智能制造领军品牌，埃斯顿聚焦自动化核心部件及运动控制、机器人及智能制造系统，为新能源、五金、3C电子、汽车工业、包装物流、建材家具、金属加工、工程机械、焊接等细分行业提供智能化完整解决方案，推动各行业自动化转型发展。报告期内，公司继续坚持“All Made By Estun”的全产业链发展战略不动摇，进一步强化核心技术和自主可控的业务发展模式，同时加快推进国际化发展及海内外协同发展。公司围绕自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统两大核心业务模块，持续增强竞争力，聚焦主营业务发展，显著提升品牌影响力，持续扩大市场规模。
1、自动化核心部件及运动控制系统
主要业务及产品包括金属成形机床自动化完整解决方案、运动控制系统（包括HMI、运动控制器、Motion PLC、IO模块、交流伺服系统、直流伺服驱动器、直线伺服驱动器、变频器等）、机器人专用控制器、机器人专用伺服系统、机器视觉和运动控制一体的智能控制单元解决方案。针对工艺类专机设备、通用类自动化设备和自动化产线，公司可提供高性能运动控制的完整解决方案，产品体系覆盖工业自动化的信息层、控制层、驱动层及执行层全链路，构建了完整的技术产品矩阵。产品主要应用在金属成形数控机床、机器人、光伏设备、锂电池设备、3C电子、包装机械、印刷机械、纺织机械、木工机械、医药机械及半导体制造设备等智能装备的自动化控制领域。
2、工业机器人及智能制造系统
公司拥有覆盖3kg到1200kg负载的96款工业机器人产品，包括覆盖全型谱通用机器人以及具备领先制造工艺的行业专用机器人，满足从轻型到重型，从高速到高精度的全方位市场需求，广泛应用于汽车、光伏、锂电、建材、电子、金属、食品等行业。基于“机器人+”完整解决方案的核心技术，聚焦折弯、弧焊、点焊、冲压、压铸、打磨、涂胶、装配、柔性分拣等不同场景化工艺应用，可提供20余种工作站及智能化完整解决方案，其中钣金折弯、冲压、光伏排版、弧焊等均处于行业领先地位。在现有机器人自动化焊接生产线、压铸自动化系统解决方案及电驱电控电源自动化生产线的基础上，深度融合Trio运动控制器、交流伺服系统、工业机器人及机器视觉等系列产品和技术的优势，为新能源行业提供基于公司机器人和运动控制系统的高速高精度动力电池模组/PACK智能装配生产线，并积极拓展三电系统智能制造解决方案，为公司自动化核心部件、公司机器人产品全面进入新能源行业树立行业技术标杆及规模化应用。在打造机器人解决方案的同时，公司开发了集远程维护和智能管理于一体的AI数字化平台，以推动智能工厂的数字化运营。E-Care平台利用物联网和云端技术，实现实时诊断、远程排障及远程更新，大幅提升服务效率。E-Noesis平台则作为数字智能枢纽，借助大数据、数字孪生和人工智能，提供覆盖过程质量检测及优化、故障预警分析、远程运维等数字化功能，让设备参数、工艺参数、产能与质量等各项数据透明化，为用户提供数字化核心竞争力。
（二）主要经营模式
公司专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售，是目前中国运动控制领域极具影响力企业及具有高度自主核心技术和核心部件的国产工业机器人领军企业，以客户价值需求为导向，国内国际双轮驱动，为全球客户提供创新的解决方案和服务。
1、研发模式
公司产品开发基于IPD模式，根据宏观环境、公司战略规划、客户需求、技术发展方向等方面的分析，推进技术研发和产品开发。公司采用紧耦合的产品开发模式，以市场需求为着手点，基于市场创新，面向市场开展研发活动，实现客户需求驱动产品开发，推行产品线端到端模式，打通市场、研发、生产、质量、交付整个价值链，强化以客户为中心的核心宗旨。对关键的前瞻性技术和应用，公司设立专业团队，进行充分调研评审，纳入开发计划， 补齐关键技术短板。
2、生产及供应链管理模式
公司不断增强制造能力建设，确保核心部件的国产自主可控；同时，持续建设先进的供应链管理模式，基于质量、交付、成本、物流等全流程运作体系保证了产品的高品质、低成本和快速交付的竞争优势。通过SAP、SRM（供应商关系管理系统）、MES（生产制造管理系统）等系统打通订单信息流，建立健全了计划、采购、制造、质量、工艺、设备、物流为核心业务的扁平化生产组织。根据产品交付特点不同，生产模式为“按订单生产+备库式生产”，确保准时交付。
3、销售与服务模式
公司构建了“战略客户”+“行业标杆客户”+“区域客户”相结合的营销体系，持续加强战略客户和行业标杆客户的头部作用，并挖掘更多应用场景，提升市场份额。公司产品的下游应用行业极其广泛，用户众多，国内国外地域分布广，公司采取“直销+分销”的销售模式，对于自动化需求大、定制化要求较高的行业头部标杆客户采取直销模式，对于行业其他客户及战区客户采取与渠道商合作的分销模式。客户包括直接用户、系统集成商、设备制造商等。部分产品采用区域授权分销的形式。公司通过市场调研、信息收集、锁定目标客户、确定产品方案等取得客户订单，并安排生产销售。一般工业产品的重要客户会采取招标流程选择供应商，在此过程中主要评估供应商的业务能力和过往业绩情况。
对于智能制造产线，公司的销售部门和技术工艺部门会同负责客户开发，根据客户需求，依托自身的模块化产品提供系统性解决方案，技术方案得到客户认可后，销售部门根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。一般的销售与服务流程包括客户发展、售前准备、客户接洽、形成销售意向、销售合同签订、实施交付、售后服务等阶段。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）所处行业情况及发展阶段
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于制造业门类下的仪器仪表制造业（分类代码：C40）。根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2017），该行业归属于“C40仪器仪表制造业”。公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人、机器人工作站到智能制造系统的全产业链，包括运动控制器、交流伺服系统、金属成形机床数控系统、机器人专用控制器、机器人专用伺服系统、以机器人为中心的机器视觉和运动控制一体的机器自动化单元解决方案、六轴通用机器人、四轴码垛机器人、SCARA机器人以及行业专用定制机器人、光伏机器人工作站，锂电池模组装配生产线、动力电池PACK生产线、机器人自动化焊接生产线系统解决方案等。
工业自动化产品下游行业应用广泛，包括新能源汽车、光伏、锂电、重工、电子及半导体制造、金属加工、机械设备、电梯、医疗用品、食品饮料等众多领域。工业自动化产品市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、自动化生产线与智能化水平提升等因素密切相关。设备需求量越大、自动化与智能化水平越高，其使用的工业自动化产品就越多。下游行业的持续发展、国产替代趋势及产业转型升级，为自动化行业提供了广阔的市场前景和发展预期。
2025年全球经济复苏动能偏弱、地缘博弈与贸易保护主义持续扰动产业链布局，国内经济处于转型叠加期，受内需偏弱、产能过剩与出口不确定性影响，工业自动化行业整体处于筑底企稳、结构分化、竞争加剧的调整周期，行业整体增速放缓。行业需求呈现明显结构性差异，传统通用制造领域景气度偏低，高端制造细分赛道保持相对韧性，产业出清与集中度提升步伐加快。在政策引导与支持下，行业格局加速重构，国产替代向中高端领域持续渗透，并积极开拓新兴应用市场，布局具身智能探索新增长曲线，企业加速推进全球化布局，以技术突破与运营提效应对经营压力，实现质量与结构双重升级，行业迈入高质量发展新阶段。
在“两新”政策等多重利好支撑下，国产工业机器人整体需求稳步增长、装机密度持续提升，但行业已告别高速增长阶段，步入存量竞争与结构性机遇并存的发展新时期。需求层面，传统制造业智能化改造提速、高端制造业快速崛起，带动工业机器人需求企稳回升。据MIR数据，2025年中国工业机器人市场显著回暖，全年销量突破30万台，同比增长超13%。供给层面，在核心零部件国产化政策推动下，工业机器人在汽车、新能源、半导体等重点领域渗透不断加快，企业扩产积极性较高。国家统计局数据显示，2025年我国工业机器人全年产量达77.3万套，同比增长28.0%。不过，产量增速明显高于装机量增速，行业产能过剩风险逐步显现，价格竞争趋于激烈，市场竞争进入白热化阶段。
伴随技术创新深化、政策持续加码及应用场景不断拓展，国产机器人龙头企业迎来更大发展空间，高质量发展步伐显著加快。一方面，国产机器人企业依托国内完善的供应链体系、高效的技术服务能力与灵活的市场策略，在电子、汽车零部件、锂电等细分领域与外资品牌正面竞争、积极抢占份额，并向整车制造领域加速渗透，国产品牌工控及机器人产品市场占有率持续提升。另一方面，2025年业内企业普遍加快新品迭代、持续优化成本结构，积极开拓动力及储能、船舶、3D打印、纸塑等新兴应用场景，同时布局具身智能等前沿方向，探索新的增长引擎。在产业政策持续利好下，国产头部企业出货量快速提升，依托本土产业链优势与规模化效应，成本竞争力进一步增强，叠加新场景不断落地，国产替代进程持续加速。MIR数据显示，2025年内资工业机器人厂商市场占有率已突破54%，内外资品牌竞争格局日趋激烈。未来，随着内外资企业持续加大资源投入，工业机器人行业竞争将向更深层次演进，逐步转向以智能化能力为核心的新一轮竞争。
（二）公司所处的行业地位
根据MIR睿工业数据统计，2025年埃斯顿出货量位列中国市场第一（含全部内外资品牌），成为中国工业机器人市场持续增长的核心推动力，市场份额进一步提升，工业机器人在钣金折弯、冲压、光伏组件、弧焊等应用领域处于行业领先地位。公司是国际机器人联合会（IFR）执委会委员、中国机器人产业联盟副理事长单位、国家机器人标准化整体组成员单位、江苏省工业机器人专委会理事长单位、江苏省机械行业协会副理事长单位、机械行业职业技能鉴定中心机器人行业鉴定点；公司是中国机床工具工业协会锻压机械分会理事单位、数控系统分会会员单位、中国锻压协会理事单位、全国微电机标准化技术委员会委员单位。公司被选举为江苏省智能装备产业联盟理事长单位，机器人分会副理事长单位，中国焊接协会焊接设备分会副理事长单位，中国运动控制产业联盟副理事长单位、国家锻压机械控制和功能部件标准化工作组承担单位。
公司拥有“国家机械工业交流伺服系统工程技术研究中心”、“江苏省交流伺服系统工程技术研究中心”、“江苏省锻压机械数控系统工程技术研究中心”、“江苏省电液控制系统工程技术研究中心”、“江苏省工业机器人及运动控制重点实验室”、“江苏省工业设计中心”、江苏省企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省企业研究生工作站等科技创新平台。公司机器人可靠性实验室，获得CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证，中国能效备案实验室，德国T?V、美国UL合作实验室资质。公司先后承担科技部和工信部多项科技重大专项、发改委产业振兴和技术改造项目、省工信科技重大及转型升级项目、省科技成果转化项目。公司为首批国家发展改革委、国家质检总局、工业和信息化部、国家认监委通过“中国机器人”认证的国产工业机器人企业，为工信部力推的“中国机器人TOP10”标杆企业之一。公司先后荣获国家制造业单项冠军企业、国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业，国家级智能示范工厂、国家绿色工厂、江苏省创新型领军企业、科技创新发展优秀企业等荣誉称号。
报告期内，公司入选工信部系统先进集体；2025年江苏省先进级智能工厂；入选国家级工业机器人工业规范条件企业名单；工业机器人平均无故障时间（MTBF）通过120,000小时，荣获国家机器人检测与评定中心可靠性证书；获得2025年高工金球奖“工业具身全面布局标杆企业”；2025年第六届中国机器人行业年会“工业机器人高端应用奖”；EM5G系列高品质伺服电机系统磁场调制关键技术获CMCD2025年度运动控制领域创新技术奖、最具影响力企业品牌；OFweek维科杯年度创新产品奖、年度品牌影响力企业奖；翠欧Motion PLC系列产品获运动控制产品新质奖。
（三）相关法规及政策
2025年，国家首次在《政府工作报告》中将具身智能与智能机器人写入国家顶层设计，出台了《工业机器人动态稳定性试验方法》《关于开展第二批工业机器人行业规范公告申报工作的通知》《关于开展2025年度智能工厂梯度培育行动的通知》《机械行业稳增长工作方案（2025—2026年）》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》等政策或行业规范指导意见，通过完善标准体系、出台产业支持政策、鼓励地方实践等方式，推动行业规范化、规模化发展。
2025年3月，国家市场监督管理总局（国家标准化管理委员会）正式批准发布《工业机器人动态稳定性试验方法》（GB/T 45509-2025）推荐性国家标准。该标准是国际首个测试工业机器人动态稳定性的方法标准，旨在推动工业机器人动态稳定性指标提升和质量分级，为提升机器人在高速、高精度场景下的作业能力提供重要指导，促进行业良性高质量发展的同时，填补了国内外相关领域标准空白。
2025年5月，工信部印发通知，组织开展第二批工业机器人行业规范公告申报工作，旨在通过建立高标准的行业规范，筛选和扶持优秀企业，进而以这些企业为标杆和龙头，带动产业链升级，最终实现全国工业机器人产业整体竞争力的跃升。
2025年12月，工业和信息化部、中央网信办等八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，加快推进人工智能技术在制造业融合应用，打造新质生产力，全方位、深层次、高水平赋能新型工业化。
在国家相关政策发布和指导下，全国31省市与国家政策呼应，聚焦于机器人技术创新与攻关、产业集群及企业培育、应用拓展与融合，将国家政策落到实处，推动机器人产业向智能化、协作化和个性化方向发展，实现产业规模提升。各省市层面机器人发展目标规划推动了下游行业增加设备投资及扩大生产，同时推进传统制造业加速向高端化、智能化、数字化、绿色化转型升级，加速促进包括工业机器人在内的工业自动化行业的提质增效，加速产业向中高端突破及国产替代进程。
三、核心竞争力分析
（一）自主自动化核心部件及运动控制完整解决方案优势
拥有自主核心技术和核心部件使得公司具备为客户提供全场景运动控制完整解决方案的独特竞争力。公司的数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统均为智能装备的核心控制部件，这种机、电、液的有机结合构成的系统解决方案是智能装备中极具技术含量的部分，目前为行业客户提供定制化、个性化运动控制解决方案已经成为自动化核心部件及运动控制系统产品的主要发展方向，助力制造业向自动化、智能化、数字化发展。
在运动控制领域，埃斯顿拥有全面的运动控制产品及全球领先的运动控制技术。基于翠欧运动控制平台高效同步控制以及高级运动控制算法优势，系统性整合伺服、变频器、Motion PLC、IO、传感器于一体，形成针对性强、搭建速度快、控制效率高、专业性强、性价比高的解决方案。基于自主研发的机器人专用控制器平台，机器人专用伺服平台，基于正向
设计的机械本体设计平台，能够基于市场与客户需求结合自身现状形成自我迭代，为市场提供基于机器人应用的产品与完整解决方案。
（二）“核心部件+机器人整机+解决方案”全产业链的竞争优势
公司秉承“All Made By Estun”战略，实现了从核心零部件、机器人本体整机，再到智能制造系统的全产业链自主化布局，为客户提供以机器人为核心的全生命周期工业自动化解决方案，强化核心技术和供应链自主可控的业务发展模式，构建了从技术、质量、成本、服务和品牌的全方位竞争优势。在实现规模效应的同时，大幅度降低了制造和维护成本，提高盈利能力，同时增强了抵御风险的能力。基于公司通用运动控制平台与机器人控制平台的领先优势，将运动控制核心部件和机器人产品整合，形成平台化控制解决方案，即“以机器人为核心的设备自动化”模式，实现“高效低成本”的设备自动化方案，真正发挥从单纯的通用运动控制和机器人控制到工业控制的场景应用优势。
公司的AI数字化平台构建全生命周期工业机器人解决方案，E-Noesis平台利用大数据和数字孪生技术，对机器人全生命周期管理，通过整合运营指标、工艺参数等数字化信息，可实时全方位地呈现设备及产线运营状态。E-care运维平台结合了物联网连接和云计算技术，实现OI与IT的深度融合，打破数据孤岛，为设备提供端到端的远程支持。两大平台协同发挥作用，将数据转化为战略资产，助力提升生产力、成本效率和卓越运营。
（三）构建工业机器人在细分领域的行业领先优势
公司坚持“通用+细分”的市场战略，针对细分市场为特定客户进行定制化开发，不断拓展应用场景，保持在新能源、金属加工、汽车、电子、焊接等细分行业的领先地位，基于自动化核心技术，驱动工业机器人朝向全品类、高精度、重负载、场景化方向发展。公司积极关注行业发展趋势，以海外市场作为高端应用拓展策略，洞察产品与技术需求。针对伺服及机器人功能安全提前布局，以客户需求为导向，并率先在国内研发出基于功能安全的产品，且取得T?V莱茵认证证书。
公司聚焦光伏全产业链应用工艺，围绕硅晶、电池片、光伏组件各工艺段智能制造需求，打造光伏行业智能化完整解决方案，并深度参与全球首个光伏“灯塔工厂”建设。在锂电行业，打造全球超高速锂电产线，突破生产效率极限。在汽车行业，覆盖从整车制造到零部件加工的全流程智能制造，围绕点焊、弧焊、涂胶、铆接、搬运各工艺段智能制造需求，打造汽车行业智能化完整解决方案，埃斯顿高精度六轴机器人已批量应用于多家头部车企生产线，树立多个行业标杆项目。此外，公司联合车企开发的柔性化产线解决方案，成功打入海外市场，持续拓宽全球化布局。在金属加工领域，可提供整个金属加工过程的完整解决方案，覆盖从压铸、开卷校平到冲压、折弯、焊接、打磨整套生产流程，并打造智能折弯专用机器人，显著提升折弯工艺效率。在高端重载领域，埃斯顿成功推出700kg重负载机器人，打破技术封锁，入选工信部《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》，弥补国产重载机器人空白。报告期内，公司自主研发1,200KG超大负载机器人，显著提升中国在重载机器人核心技术方面的影响力。随着工业机器人在更多行业中的深入应用，公司将进一步挖掘数据价值，推动AI与机器人技术深度融合，不断拓展智能制造的边界。
（四）持续高研发投入形成的技术领先和创新优势
公司秉承“从跟随到超越”的战略目标，研发投入持续多年保持占销售收入的10%左右，通过收购整合及外引内培，奠定了公司保持技术创新领先优势的坚实基础。通过持续的技术革新与产业生态的深度融合，公司致力于推动企业实现转型升级，为全球工业制造注入强劲动力与创新活力。
公司着力于构建具有全球竞争力的研发布局和多层次研发体系。公司持续进行研发投入，大力吸引国内外优秀人才，以南京为研发中心，整合德国、英国、美国等全球研发资源，组建了一支以国际行业专家、江苏省双创领军人才、海外留学高层次人才等为主的高层次研发团队，具有健全的研发组织管理体系，形成了自动化创新团队、高工技术团队和专家学术团队三大人才梯队。公司与多个国内外知名大学进行研发合作，强有力的技术团队是公司能够进行自主研发、不断技术创新的保障。
报告期内，公司共新增软件著作权51件，新增授权专利74件。截至2025年12月31日，公司共有软件著作权441件；授权专利634件，其中发明专利279件。已经申请尚未收到授权的专利有210件。截至报告期末，公司共有员工3,261人，其中研发及工程技术人员968名，占员工总数的29.68%。报告期内研发投入4.76亿元，占收入比例为9.74%。
公司高度重视研发成果转化，遵从一切以客户需求为导向的目标，采用紧耦合的产品开发模式，实现从客户需求收集、产品规划、设计开发到上市推广的全流程高效整合。公司拥有CNAS认证，中国能效备案实验室，获德国T?V、美国UL认可的合作实验室资质，有效推进实验室创新的研发转化到实际工业应用。
（五）以全球化布局加速构筑可持续的国际竞争优势
公司坚持国际化发展战略，以全球视野打造公司核心竞争力。公司通过在产品与品牌、营销与服务、制造及研发等层面的全球化布局，持续增强公司国际竞争力。公司通过自主发展与战略并购，逐步构建起全球化产品及品牌矩阵。一方面，公司持续推动埃斯顿品牌走向国际市场，提升境外客户对公司产品及品牌的认可度。另一方面，公司陆续收购Trio、Cloos及M.A.i.等领先企业，迅速扩大在工业自动化领域的全球产品矩阵。公司根据不同市场的技术标准和客户需求，有针对性地进行产品研发及生产，取得了包括CE、UL、cETLus及T?V CE在内的多项国际标准认证，并通过境外销售，逐步积累客群基础，持续扩大品牌在全球的影响力。
公司目前已在全球范围内设立75个服务网点，业务覆盖欧洲、美洲、亚洲等制造业及经济发达区域。公司将欧洲市场作为公司成长为全球化工业机器人领军企业的战略起点，已在欧洲多个国家设立子公司并组建本地化团队。公司构建了以国内布局为核心、以境外布局为支点的全球化产能体系。通过“Local for Global”的模式，充分发挥中国本土供应链的效率优势，为全球客户提供技术领先、成本优化及可广泛普及的工业自动化解决方案。同时，公司在欧洲设立并运营生产基地，贴近欧洲客户，开展柔性高效的本地化生产，提升全球交付效率。
公司分别在中国、德国、英国设立了研发中心，依托国际化的协同机制，结合全球产业趋势与不同区域市场的需求，精准锚定技术创新方向。国外研发团队提供成熟的理论体系和技术积累，国内研发团队则具备高效响应和快速迭代的优势。通过中外研发资源的互补，公司实现了研发效能的显著提升，持续输出具有前瞻性与实用性的创新成果，为全球客户提供更具竞争力的解决方案。
（六）持续提升产品质量，确保高品质产品的交付
公司坚持“以客户为中心”的核心理念，专注生产高质量产品，通过建立严苛的品控体系与全流程追溯机制，在生产过程中实施严格的质量控制，从源头上预防问题发生，对产品全生产周期的环节进行规范，监测流程的有效执行，生产满足客户需求的产品，提升公司产品在市场的口碑，确保公司产品实现高质量交付。
公司打造世界领先的自动化生产线，开展高效、柔性化精益制造，确保产品的高质量生产与交付，不断提升公司产品竞争力。公司可靠性试验中心获得CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证，中国能效备案实验室，德国T?V、美国UL合作实验室资质，通过建立完备的产品功能、性能测试、应用工艺测试、恶劣环境模拟试验、电磁兼容性测试、产品可靠性验证试验测试、产品加速寿命测试等模拟仿真客户应用环境，持续提升产品性能、保障卓越品质，缩短与国际先进水平的差距，提供长期支撑平台。
四、主营业务分析
1、概述
1、报告期，公司实现销售收入48.88亿元，同比增长21.93%，其中：工业机器人及智能制造系统业务收入39.97亿元，同比增长31.80%；自动化核心部件业务收入8.91亿元，同比下降8.72%。国内业务收入34.25亿元，同比增长29.79%；海外业务收入14.63亿元，同比增长6.80%。
报告期内，随着市场需求回暖及国产替代进程加速，公司延续了工业机器人市场持续高增长的趋势，连续8年位列国产机器人市场第一，并取得历史性突破。根据MIR睿工业公布的最新数据，2025年公司工业机器人在中国出货量首次超越外资品牌，成为首家登顶中国工业机器人市场的国产机器人品牌，市场份额进一步提升，并在汽车、电子、锂电等应用领域实现快速增长，其中埃斯顿品牌机器人收入同比增长近50%。
报告期内，自动化核心部件业务收入受行业波动、市场竞争、转让控股子公司等因素影响出现一定程度的下滑。公司将积极应对市场变化，通过聚焦大客户战略，协同渠道合作，持续优化客户结构，挖掘新市场机会；强化解决方案能力，加快海外业务布局；通过持续优化成本，提升产品竞争力等措施促进核心零部件业务稳步发展。
报告期内，公司积极布局全球化业务，通过组建国际化管理团队，加大对欧洲、美洲、东南亚等市场的开拓，持续建设核心标杆应用场景和核心生态伙伴体系。同时推动完成波兰工厂建设，围绕全球化生产供应体系布局，加速高价值产品出海。
2、报告期内，公司整体毛利率为29.45%，同比基本持平，其中：工业机器人及智能制造系统业务毛利率为29.23%，同比提升0.29个百分点；自动化核心部件业务毛利率为30.43%，同比下降1.09个百分点。国内业务毛利率为26.33%，同比下降1.63个百分点；海外业务毛利率为36.75%，同比提升4.09个百分点。
报告期内，国内业务增长较快，国内业务收入占比进一步提升，综合毛利率同比基本持平，第四季度毛利率为32.97%，环比提升2.88个百分点。由于产品结构调整，大负载机器人销量及收入占比提升，工业机器人毛利率同比增长。由于欧元汇率变动影响进口零部件成本增加，以及行业市场竞争加剧，自动化核心部件业务毛利率有所下滑。
公司将聚焦高端应用产品及高质量订单，持续提升产品竞争力，并通过优化供应链、提升原材料国产替代、实施制造精益管理等降本增效措施，逐步改善公司毛利率水平；同时，公司将积极拓展海外市场，加快产品出海，打造更多高壁垒、高附加值产品，并通过“Local for Global”的模式，建立全球化的产能布局和供应链体系，充分发挥中国本土供应链的效率优势，持续优化成本结构。公司将通过“产品+服务”双轮驱动战略，提供全生命周期的后服务体系，随着机器人保有量增长及替代周期到来，后服务市场有望成为新的盈利增长点。
3、报告期内，公司实现扭亏为盈，公司归属母公司净利润为4,497.22万元，同比增长105.55%；扣除非经常性损益后的归属母公司净利润为728.06万元，同比增长100.87%。
报告期内，公司积极布局全球化业务，继续加大国际市场的开拓及出海业务，组建海外团队、新市场拓展、品牌及产品宣传展览等费用增加较多。公司通过全面预算管理和动态预算授权，持续推进降本增效、强化执行与考核机制，公司期间费用率较上年同期有所下降。报告期内参股公司公允价值变动损益较上年同期增加，公司非经营性损益相应增加。
公司将强化精细化管理，全面提升经营管理效率，通过进一步加强销售管理，提高人均效能；持续改善经营性现金流并偿还贷款降低有息负债规模；优化研发流程，持续提高研发产出率。随着公司规模效应及运营质量提升，公司的盈利指标将持续改善。
4、经营性现金流量净额为50,653.23万元，同比增长788.37%。报告期内，公司营业收入较上年同期实现较高增长，公司通过建立严格的客户信用评级体系，并强化合同管理、优化收款流程、建立催收激励机制等加强应收账款回收力度，并通过持续优化供应链，强化需求预测与供应链协同，结合订单生产模式及安全库存需求，进一步改善库存管理，提升存货周转，公司经营性现金流及现金周转天数明显改善。未来，公司将持续加强库存及应收款管理，并不断提高运营效率，加快资金周转率，提升经营性现金流管理水平。
5、研发费用持续高投入，报告期内，公司总体研发投入4.76亿元，占收入比例为9.74%。公司秉承“从跟随到超越”的战略目标，坚持长期主义，持续多年大力投入研发，是公司保持技术创新领先优势的重要保障。公司始终坚持系统级的正向研发战略，以客户的需求及价值体现作为技术及产品研发的方向，通过不断完善自主机器人核心部件及动力学控制算法，突破高端市场壁垒，力争实现从「跟随技术」到「定义标准」的变革，以技术创新、高附加值产品作为未来发展核心竞争力，打造更高端、高效的先进“智”造设备。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
单位：元
| 2025年 | 2024年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 4,888,010,963.64 | 100% | 4,008,771,676.12 | 100% | 21.93% |
| 分行业 | |||||
| 仪器仪表制造业 | 4,888,010,963.64 | 100.00% | 4,008,771,676.12 | 100.00% | 21.93% |
| 分产品 | |||||
| 自动化核心部件 | 891,183,061.95 | 18.23% | 976,276,495.82 | 24.35% | -8.72% |
| 及运动控制系统 | |||||
| 工业机器人及智 能制造系统 | 3,996,827,901.69 | 81.77% | 3,032,495,180.30 | 75.65% | 31.80% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 3,425,340,328.30 | 70.08% | 2,639,208,332.67 | 65.84% | 29.79% |
| 境外 | 1,462,670,635.34 | 29.92% | 1,369,563,343.45 | 34.16% | 6.80% |
| 分销售模式 | |||||
（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 仪器仪表制造业 | 4,888,010,963.64 | 3,448,489,601.16 | 29.45% | 21.93% | 22.14% | -0.12% |
| 分产品 | ||||||
| 自动化核心部件 及运动控制系统 | 891,183,061.95 | 620,000,213.97 | 30.43% | -8.72% | -7.26% | -1.09% |
| 工业机器人及智 能制造系统 | 3,996,827,901.69 | 2,828,489,387.19 | 29.23% | 31.80% | 31.26% | 0.29% |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 3,425,340,328.30 | 2,523,315,425.06 | 26.33% | 29.79% | 32.72% | -1.63% |
| 境外 | 1,462,670,635.34 | 925,174,176.10 | 36.75% | 6.80% | 0.32% | 4.09% |
| 分销售模式 | ||||||
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 ?不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
?是 □否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2025年 | 2024年 | 同比增减 |
| 仪器仪表制造业 | 销售量 | 套 | 386,989 | 337,505 | 14.66% |
| 生产量 | 套 | 382,768 | 353,229 | 8.36% | |
| 库存量 | 套 | 45,246 | 49,467 | -8.53% | |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用 ?不适用
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 ?不适用
（5） 营业成本构成
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2025年 | 2024年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 仪器仪表制造业 | 自动化核心部件 及运动控制系统 | 620,000,213.97 | 17.98% | 668,506,732.33 | 23.68% | -7.26% |
| 仪器仪表制造业 | 工业机器人及智能 制造系统 | 2,828,489,387.19 | 82.02% | 2,154,956,622.73 | 76.32% | 31.26% |
说明公司营业成本主要包括原材料、制造人工成本、与销售商品相关的物流费用、车间厂房等折旧摊销及其他零星制造费用。其中原材料占比82%，上期占比83%；人工占比11%，上期占比12%；其他制造费用占比7%，上期占比5%。
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
?是 □否
（一）本期丧失子公司控制权的情形
根据本公司子公司南京鼎控公司与曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）于2025年6月23日签订的《股权转让协议》，并经2025年6月20日公司董事会审议批准，同意公司将所持有的扬州曙光公司20.00%股权以评估后作价计9,400.00万元转让给曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙），股权转让基准日为2025年6月26日。本公司自2025年6月26日起，不再对其具有控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。根据本公司子公司南京鼎控公司与无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司于2025年10月20日签订的《股权转让协议》，并经2025年10月20日公司董事会第十八次会议审议批准，同意公司将所持有的扬州曙光公司48.00%股权以评估后作价计24,480万元转让给无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司，本次交易完成后，本公司子公司南京鼎控公司不再持有参股公司扬州曙光的股权。
根据本公司子公司南京鼎通公司与南京鼎航企业管理合伙企业及自然人股东戴家隆于2025年12月31日签订的《股权转让协议》，同意公司将所持有的航鼎智能公司12.46%股权以评估后作价计373.77万元转让给南京鼎航企业管理合伙企业及自然人股东戴家隆，股权转让基准日为2025年12月31日。本公司自2025年12月31日起，不再对其具有控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。
（二）其他原因引起的合并范围的变动
1、以直接设立或投资等方式增加的子公司
（1）2025年6月，本公司子公司ESTUN Robotics Europe AG出资设立ESTUN Robotics Deutschland GmbH。该公司于2025年6月完成工商设立登记，注册资本为欧元2.50万元，其中ESTUN Robotics Europe AG出资欧元2.50万元，占注册资本的100%， 拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围 。截至目前，ESTUNRobotics Deutschland GmbH尚未实质经营。
（2）2025年6月，本公司子公司ESTUN Robotics Europe AG出资设立ESTUN TR OTOMASYON VE ROBOT TEKNOLOJ?LER?SANAY? T?CARET ANON?M ??RKET?。该公司于2025年6月完成工商设立登记，注册资本为土耳其里拉2,266.2650万元，其中ESTUN Robotics Europe AG出资土耳其里拉2,266.2650万元，占注册资本的100%，拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围，截止目前ESTUN TR OTOMASYON VE ROBOT TEKNOLOJ?LER? SANAY? T?CARET ANON?M??RKET?尚未实际经营。
（3）2025年7月，本公司子公司德国克鲁斯公司出资设立全资子公司???? ??????。该公司于2025年7月完成工商设立登记，注册资本为韩元10,000.00元，其中德国克鲁斯公司出资韩元10,000.00元，占注册资本的100%，拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止目前???? ??????尚未实际经营。
（4）2025年7月，本公司子公司德国克鲁斯公司出资设立全资子公司Cloos Welding Technology B.V.。该公司于2025年7月完成工商设立登记，注册资本为欧元5.00万元，其中德国克鲁斯公司出资欧元5.00万元，占注册资本的100%，拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止目前Cloos Welding Technology B.V.尚未实际经营。
（5）2025年10月，本公司与江苏亨通线缆科技有限公司等公司共同出资设立江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司。该公司于2025年10月20日完成工商注册登记，注册资本为人民币6,000.00万元，其中本公司认缴出资人民币3,250.00万元，占其注册资本的54.1667%，拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、吸收合并
本期本公司子公司埃斯顿江苏智能公司以吸收合并的方式注销其子公司埃斯顿精密公司，合并完成后，埃斯顿精密公司全部资产、负债、权益等由江苏智能公司承继。2025年12月15日，埃斯顿精密公司工商注销完成。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 ?不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 1,623,711,145.63 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 33.22% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 743,190,114.88 | 15.20% |
| 2 | 客户二 | 626,078,001.68 | 12.81% |
| 3 | 客户三 | 91,680,040.87 | 1.88% |
| 4 | 客户四 | 84,826,404.94 | 1.74% |
| 5 | 客户五 | 77,936,583.26 | 1.59% |
| 合计 | -- | 1,623,711,145.63 | 33.22% |
主要客户其他情况说明
□适用 ?不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 470,828,843.17 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 18.08% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商一 | 212,672,806.54 | 8.17% |
| 2 | 供应商二 | 133,704,411.84 | 5.13% |
| 3 | 供应商三 | 45,252,556.66 | 1.74% |
| 4 | 供应商四 | 44,080,032.84 | 1.69% |
| 5 | 供应商五 | 35,119,035.29 | 1.35% |
| 合计 | -- | 470,828,843.17 | 18.08% |
主要供应商其他情况说明
□适用 ?不适用
报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%
□适用 ?不适用
3、费用
单位：元
| 2025年 | 2024年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 449,281,705.00 | 445,688,733.59 | 0.81% | |
| 管理费用 | 410,192,584.15 | 528,281,037.04 | -22.35% | 公司前期持续优化管理，提升管理效能，减少人员成本支出。 |
| 财务费用 | 153,351,135.16 | 136,470,000.96 | 12.37% | 基建及设备投入支出使得上半年银行贷款增加，导致利息支出增加。 |
| 研发费用 | 418,657,841.36 | 442,232,768.09 | -5.33% | 公司优化研发部门团队结构，降低人员成本。 |
4、研发投入
?适用 □不适用
| 主要研发项目名称 | 项目目的 | 项目进展 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 新一代中小型控制器平台(Motion PLC) | 拓展控制器型谱 | 发布 | 基于新一代中小型控制器平台，推出具有竞争力的系列化产品 | 拓展行业应用，提升控制器市场份额 |
| 钣金完整工艺控制软件及自动化软件平台 | 提供钣金完整工艺链和自动化控制解决方案 | 阶段性发布 | 成为钣金工艺链完整解决方案提供商 | 进一步提升公司在钣金领域部件和自动化的竞争力 |
| 重载及超重载工业机器人平台 | 拓展工业机器人型谱 | 发布 | 深度拓展机器人产品系列，填补国产超重载机器人空白 | 打造国家高端装备标杆，拓展重载和超重载行业应用，进一步提升市场份额 |
| 高刚高精机器人 | 探索和开发高性能场景需求机器人 | 阶段性发布 | 根据市场和行业需求，阶段性推出高刚高精高性能机器人产品 | 打破机器人性能壁垒，实现机器人高价值场景突破，持续提升影响力 |
| 海外机器人产品 | 开发符合海外需求的机器人产品 | 发布 | 根据海外市场需求，持续开发符合海外需求和海外合规性机器人产品 | 布局全球市场，拓展海外行业和客户，提升海外品牌影响力 |
| 离线仿真软件 | 开发离线仿真功能软件 | 阶段性发布 | 实现覆盖全机型的通用应用的离线编程并生成机器人指令程序 | 提升机器人产品的方案评估能力，提升机器人的应用便捷性 |
| 机器人桌面示教软件 | 开发具有示教器功能的桌面软件 | 阶段性发布 | 提供机器人桌面示教软件，满足用户PC端编程、调试、配置、仿真等一站式功能需求 | 提升机器人的应用便捷性 |
| 新一代机器人控制器软件 | 开发新一代机器人控制器软件 | 阶段性发布 | 基于全新的机器人编程语言，开发新一代机器人控制系统软件 | 全面提升机器人性能、功能和易用性 |
| 机器人实时控制接口开发 | 开发机器人实时控制接口 | 阶段性发布 | 实现外部传感与机器人控制系统有效结合，修正或引导机器人运动，提高机器人接口灵活性 | 降低客户端切换、维护成本，拓展应用场景 |
| 新一代（第三代）机器人电控系统 | 开发新一代全系列机器人电控系统 | 发布 | 根据当前需求，逐步推出基于各机器人平台的新一代电控系统 | 持续提升市场竞争力 |
| 新一代功能安全平台 | 围绕机器人和伺服产品开发新一代功能安全平台 | 在研 | 推出新一代伺服和机器人功能安全平台 | 全球化布局，拓展海外市场，提升品牌影响力 |
| 基于AI技术的数字化焊接工艺平台开发 | 开发基于AI技术的云数据焊接工艺平台 | 在研 | 推出基于AI技术的云数据焊接工艺平台 | 提升焊接工艺的质量与易用性，减少调试成本 |
| AI客服系统 | 针对机器人和伺服产品，利用大模型相关技术，构建智能化产品的问题解决平台 | 发布 | 推出AI客服系统，为客户提供快速、准确、智能的问题解决方案 | 提升产品后期的使用、维护等易用性，提升产品的竞争力 |
| AI调试系统 | 针对通用伺服产品，结合AI技术，搭建针对各种被控场景的智能参数调试的软硬件系统 | 阶段性发布 | 实现一套系统，完成各种不同平台的整定能力，利用AI技术和客户完成参数的精确整定 | 提升产品的部署效率，解决客户复杂场景的参数整定，提升易用性和市场竞争力 |
| 新一代伺服软件架构平台 | 开发新一代伺服软件架构 | 在研 | 根据当前需求，逐步推出基于各伺服平台的新一代伺服系统 | 持续提升市场竞争力 |
| 新一代自研可编程逻辑控制器 | 开发新一代高性能中大型PLC（新硬件、新架构） | 在研 | 聚焦标准IEC编程，通讯功能丰富，逻辑性强等行业需求，拓展埃斯顿通用PLC运控市场 | 全面提升运动控制器性能、功能和易用性 |
| 新一代机器人示教器 | 全新造型设计，现代人体工程学设计，使用便捷，响应快速 | 在研 | 开发全新造型新一代机器人示教器，适配3代、5代机器人电柜 | 全面提升机器人产品市场竞争力 |
| 弧焊工艺软件迭代 | 弧焊软件工艺包版本迭代维护 | 发布 | 根据市场和行业需求，阶段性迭代机器人弧焊工艺软件 | 全面提升弧焊工艺软件性能 |
公司研发人员情况
| 2025年 | 2024年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 968 | 1,032 | -6.20% |
| 研发人员数量占比 | 29.68% | 28.89% | 0.79% |
| 研发人员学历结构 | |||
| 本科 | 508 | 522 | -2.68% |
| 硕士及以上 | 265 | 320 | -17.19% |
| 研发人员年龄构成 | |||
| 30岁以下 | 336 | 413 | -18.64% |
| 30~40岁 | 430 | 426 | 0.94% |
| 40岁以上 | 202 | 193 | 4.66% |
公司研发投入情况
| 2025年 | 2024年 | 变动比例 | |
| 研发投入金额（元） | 476,069,747.52 | 503,007,657.74 | -5.36% |
| 研发投入占营业收入比例 | 9.74% | 12.55% | -2.81% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 57,411,906.16 | 60,774,889.65 | -5.53% |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 12.06% | 12.08% | -0.02% |
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 ?不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 ?不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 ?不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,447,248,635.31 | 5,570,776,395.59 | 15.73% |
| 经营活动现金流出小计 | 5,940,716,301.08 | 5,644,361,216.22 | 5.25% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 506,532,334.23 | -73,584,820.63 | 788.37% |
| 投资活动现金流入小计 | 2,340,481,016.08 | 1,928,233,861.02 | 21.38% |
| 投资活动现金流出小计 | 2,183,954,124.73 | 2,120,727,570.82 | 2.98% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 156,526,891.35 | -192,493,709.80 | 181.32% |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,935,427,644.12 | 3,567,157,284.68 | -17.71% |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,925,178,581.90 | 3,278,428,517.27 | 19.73% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -989,750,937.78 | 288,728,767.41 | -442.80% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -304,714,672.54 | -15,148,825.01 | -1,911.47% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用
1、经营性活动产生的现金流量净额较上年同期增加较多，主要是报告期内公司实现经营性扭亏为盈，且不断改善运营，存货减少、回款增加。公司通过制定业绩改善方案，加强应收账款回收力度、优化供应链管理降低资金占用，实现了经营现金流的改善。
2、投资性活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是报告期内公司投资理财减少，且处置子公司及参股公司回笼资金。
3、筹资性活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是报告期内公司归还银行贷款金额增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用
本报告期实现净利润45,355,053.46元，本报告期经营活动产生的现金流量净额为506,532,334.23元。差异来自于固定资产折旧、无形资产摊销等非付现支出，存货、应收账款及应付账款等运营相关科目变动影响以及不影响现金支出的汇兑损益及其他长期负债应计利息影响，详见第八节财务报告附注.七、65、现金流量表补充资料。
五、非主营业务分析
?适用 □不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 21,535,798.35 | 27.80% | 理财收益及投资参股公司损益 | 否 |
| 公允价值变动损益 | 24,029,073.95 | 31.02% | 交易性金融资产和其他非流动金融资产公允价值变动 | 否 |
| 资产减值 | -18,582,712.39 | -23.99% | 存货跌价损失 | 否 |
| 营业外收入 | 20,968,196.62 | 27.06% | 政府补助、罚没及违约金收入 | 否 |
| 营业外支出 | 13,192,525.23 | 17.03% | 资产报废、毁损损失 | 否 |
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2025年末 | 2025年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 895,600,152.16 | 9.51% | 1,196,935,339.04 | 11.80% | -2.29% | |
| 应收账款 | 1,906,043,440.14 | 20.24% | 1,776,557,031.61 | 17.52% | 2.72% | |
| 合同资产 | 206,878,686.74 | 2.20% | 168,646,300.66 | 1.66% | 0.54% | |
| 存货 | 1,477,631,881.64 | 15.69% | 1,721,044,686.99 | 16.97% | -1.28% | 产成品存货减少。 |
| 投资性房地产 | 52,524,668.19 | 0.56% | 0.00% | 0.56% | 闲置房产用于对外出租，以取得租金收益。 | |
| 长期股权投资 | 41,186,576.31 | 0.44% | 46,307,527.67 | 0.46% | -0.02% | |
| 固定资产 | 1,471,025,391.50 | 15.62% | 1,434,737,929.73 | 14.15% | 1.47% | 海外建设项目完成转固，国内制造设备投入增加。 |
| 在建工程 | 85,033,336.79 | 0.90% | 42,180,583.43 | 0.42% | 0.48% | 公司成都基地基建项目持续投入以及其他生产性设备投入。 |
| 使用权资产 | 86,069,031.04 | 0.91% | 85,018,682.43 | 0.84% | 0.07% | |
| 短期借款 | 1,277,653,277.51 | 13.57% | 1,838,958,676.96 | 18.13% | -4.56% | 归还银行贷款。 |
| 合同负债 | 586,305,307.30 | 6.23% | 505,014,187.59 | 4.98% | 1.25% | 项目型业务对应预收款项增加。 |
| 长期借款 | 1,215,951,619.09 | 12.91% | 1,353,441,760.18 | 13.35% | -0.44% | |
| 租赁负债 | 72,457,470.54 | 0.77% | 67,300,467.72 | 0.66% | 0.11% | |
| 无形资产 | 654,861,624.10 | 6.96% | 730,873,601.94 | 7.21% | -0.25% | |
| 商誉 | 1,030,154,889.75 | 10.94% | 1,104,079,144.51 | 10.89% | 0.05% | 收购海外子公司形成的商誉外币折算带来的变动。 |
| 应付账款 | 1,495,270,592.02 | 15.88% | 1,558,654,809.56 | 15.37% | 0.51% | |
| 交易性金融资产 | 82,129,241.09 | 0.87% | 388,913,278.05 | 3.84% | -2.97% | 期末理财及结构性存款金额减少。 |
| 应付票据 | 404,796,584.89 | 4.30% | 648,994,445.63 | 6.40% | -2.10% | 期末已开立未到期银行承兑票据量减少。 |
| 其他应收款 | 107,258,748.42 | 1.14% | 32,788,401.73 | 0.32% | 0.82% | 处置子公司股权按约定尚未收到的转让款。 |
境外资产占比较高?适用 □不适用
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| Cloos | 同一控制下合并 | 总资产17.98亿，净资产5.67亿 | 德国 | 生产、研发、销售 | 财务监督审计 | 报告期内归母净利润0.12亿 | 28.93% | 否 |
2、以公允价值计量的资产和负债
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
| 1.交易性金融资产（不含衍生金融资产） | 388,913,278.05 | 349,671.65 | 1,854,500,000.00 | 2,091,413,278.05 | -70,220,430.56 | 82,129,241.09 | ||
| 3.其他债权投资 | 483,535,812.82 | -29,544,675.23 | 453,991,137.59 | |||||
| 4.其他权益工具投资 | 180,208,017.14 | 45,549,007.49 | 7,000,000.00 | 172,571,236.66 | ||||
| 5.其他非流动金融资产 | 213,732,302.60 | 23,679,402.30 | 10,000,001.06 | -5,427,570.87 | 241,984,135.09 | |||
| 金融资产小计 | 1,266,389,410.61 | 24,029,073.95 | 45,549,007.49 | 0.00 | 1,871,500,001.06 | 2,091,413,278.05 | -105,192,676.66 | 950,675,750.43 |
| 上述合计 | 1,266,389,410.61 | 24,029,073.95 | 45,549,007.49 | 0.00 | 1,871,500,001.06 | 2,091,413,278.05 | -105,192,676.66 | 950,675,750.43 |
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 ?否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项 目 | 期末数 | |||
| 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | |
| 货币资金 | 19,211,083.80 | 19,211,083.80 | 质押 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等 |
| 应收账款 | 23,020,159.00 | 22,575,265.51 | 质押 | 借款质押 |
| 存货 | 280,483,192.83 | 280,483,192.83 | 抵押 | 借款抵押 |
| 应收票据 | 956,003.18 | 936,883.12 | 质押 | 票据池质押开立银行承兑汇票 |
| 应收票据 | 14,547,036.91 | 14,256,096.17 | 其他 | 未终止确认的已背书/贴现未到期票据的 |
| 应收款项融资 | 444,606,355.12 | 444,606,355.12 | 质押 | 票据池质押开立银行承兑汇票 |
| 固定资产 | 139,060,912.35 | 128,148,452.95 | 抵押 | 借款抵押 |
| 无形资产 | 14,168,850.72 | 14,168,850.72 | 抵押 | 借款抵押 |
| 合 计 | 936,053,593.91 | 924,386,180.22 | - | - |
七、投资状况分析
1、总体情况
?适用 □不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 2,183,954,124.73 | 2,120,727,570.82 | 2.98% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
?适用 □不适用
| 交易对方 | 被出售股权 | 出售日 | 交易价格（万元） | 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售对公司的影响 | 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 | 股权出售定价原则 | 是否为关联交易 | 与交易对方的关联关系 | 所涉及的股权是否已全部过户 | 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 | 披露日期 | 披露索引 |
| 曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙） | 南京鼎控机电科技有限公司持有的扬州曙光光电自控有限责任公司20%股权 | 2025年06月26日 | 9,400 | 888.79[注1] | 本次交易有利于优化公司资源配置和产业布局，使公司更加聚焦于当前主业与目标市场，符合公司长远战略规划；同时也有利于充分调动扬州曙光经营管理团队和核心骨干员工的积极性，从而进一步推动扬州曙光的可持续独立发展。本次交易完成后，扬州曙光将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 | 19.60% | 根据天源资产评估有限公司出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟转让其子公司所持股权涉及的扬州曙光光电自控有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天源评报字[2025] 第0667号），本次评估的评估基准日为2024年12月31日，经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值46,800.00万元作为扬州曙光的股东全部权益价值。根据评估结果，并经交易双方协商一致，本次公司拟转让扬州曙光20%股权的交易价格为9,400万元。 | 否 | 不适用 | 是 | 是 | 2025年06月21日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022936&stockCode=002747&announcementId=1223954520&announcementTime=2025-06-21 |
| 无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 | 南京鼎控机电科技有限公司持有的扬州曙光光电自控有限责任公司48%股权 | 2025年11月03日 | 24,480 | 54.74 | 本次交易有利于优化公司资源配置和产业布局，使公司更加聚焦于当前主业与目标市场。本次交易完成后，公司控股子公司鼎控机电不再持有参股公司扬州曙光的股权。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易符合公司的长远发展战略，符合公司及股 | 1.21% | 根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司拟股权收购事宜涉及的扬州曙光光电自控有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025） 第1229号），本次评估的评估基准日为2025年6月30日，经综合分析，本次评估采用收益法的评估结果 | 否 | 不适用 | 是 | 是 | 2025年10月21日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022936&stockCode=002747&announcementId=1224721440&announcementTime=2025-10-21 |
| 东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | 51,160.00 万元(大写为人民币伍亿壹仟壹佰陆拾万元整)作为扬州曙光的股东全部权益价值。根据评估结果，协议各方确认目标公司截至2025年6月30日整体估值为5.1亿元，本次公司拟转让扬州曙光48%股权的交易价格为24,480万元。 |
[注1] 本期初起至出售日上市公司持有扬州曙光 68%股权为上市公司贡献的净利润为 888.79 万元。
九、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：万元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 埃斯顿机器人 | 子公司 | 工业机器人及智能制造系统 | 45,000.00 | 264,149.25 | 68,919.60 | 216,010.49 | 19,895.77 | 18,211.86 |
| 埃斯顿软件 | 子公司 | 软件 | 500.00 | 4,225.15 | 2,742.63 | 9,269.48 | 4,394.15 | 4,005.91 |
| CLOOS | 子公司 | 工业机器人及智能制造系统 | 8,497.01 | 179,782.05 | 56,749.71 | 119,303.96 | 1,600.97 | 1,224.52 |
| 埃斯顿江苏智能公司 | 子公司 | 工业机器人及智能制造系统 | 36,271.32 | 124,008.92 | 62,927.32 | 56,592.48 | -582.39 | -559.01 |
| 德国迅迈公司 | 子公司 | 工业机器人及智能制造系统 | 21.38 | 56,125.12 | 11,854.37 | 46,654.06 | 3,707.69 | 3,316.68 |
| 瑞士公司 | 子公司 | 销售 | 5,252.09 | 7,756.82 | 168.57 | 2,096.93 | -4,361.42 | -4,363.73 |
| 南京欧米麦克机器人科技有限公司 | 参股公司 | 物流及服务机器人 | 4,150.00 | 12,700.58 | 7,372.94 | 6,308.10 | 706.28 | 701.09 |
| 广州中设机器人智能装备股份有限公司 | 参股公司 | 智能制造 | 8,384.06 | 78,471.48 | 35,637.31 | 24,062.61 | 441.39 | 881.83 |
| 南京工艺装备制造股份有限公司 | 参股公司 | 机床功能部件及附件制造 | 9,000.00 | 172,936.88 | 113,466.64 | 49,070.46 | 13,373.66 | 10,355.56 |
注：上述参股公司南京欧米麦克机器人科技有限公司、广州中设机器人智能装备股份有限公司的主要财务数据未经审计，参股公司南京工艺装备制造股份有限公司2025年度财务数据尚未出具，此处是其2025年1-11月相关财务数据。报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 扬州曙光公司 | 处置 | 根据本公司子公司南京鼎控公司与曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）于2025年6月23日签订的《股权转让协议》，并经2025年6月20日公司董事会审议批准，同意公司将所持有的扬州曙光公司20.00%股权以评估后作价计9,400.00万元转让给曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙），股权转让基准日为2025年6月26日。本公司自2025年6月26日起，不再对其具有控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。 |
| 航鼎智能公司 | 处置 | 根据本公司子公司南京鼎通公司与南京鼎航企业管理合伙企业及自然人股东戴家隆于2025年12月31日签订的《股权转让协议》，同意公司将所持有的航鼎智能公司12.46%股权以评估后作价计373.77万元转让给南京鼎航企业管理合伙企业及自然人股东戴家隆，股权转让基准日为2025年12月31日。本公司自2025年12月31日起，不再对其具有控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。 |
| ESTUN Robotics Deutschland GmbH | 设立 | 截至本报告期，ESTUN Robotics Deutschland GmbH尚未实质经营。 |
| ESTUN TR OTOMASYON VE ROBOT TEKNOLOJ?LER? SANAY? T?CARET ANON?M ??RKET? | 设立 | 截至本报告期，ESTUN TR OTOMASYON VE ROBOT TEKNOLOJ?LER? SANAY? T?CARET ANON?M ??RKET?尚未实际经营。 |
| ???? ?????? | 设立 | 截至本报告期，???? ??????尚未实际经营。 |
| Cloos Welding Technology B.V. | 设立 | 截至本报告期，Cloos Welding Technology B.V.尚未实际经营。 |
| 江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司 | 设立 | 截至本报告期，本公司已完成认缴出资。 |
| 埃斯顿精密公司 | 同一控制下吸收合并 | 本期本公司子公司埃斯顿江苏智能公司以吸收合并的方式注销其子公司埃斯顿精密公司，合并完成后，埃斯顿精密公司全部资产、负债、权益等由江苏智能公司承继。2025年12月15日，埃斯顿精密公司工商注销完成。 |
主要控股参股公司情况说明无
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）发展战略
2026年，全球地缘政治格局仍存在不确定性，主要经济体货币政策趋于宽松，国际产业链供应链重构深化，国内宏观经济企稳回升，作为迈入“十五五”规划开局之年，新型工业化战略深入实施，制造业设备更新、技术改造与数字化转型政策持续落地，为工业自动化行业发展提供了良好的政策环境与市场支撑，工业自动化行业迎来复苏提速、质效升级的发展新阶段。下游制造业投资回暖带动整体需求改善，行业发展呈现国产化加速、集中度提升的特征，高端制造、具身智能等前沿技术加速商业化落地，行业竞争由价格战转向技术创新与全球化服务能力竞争，国产厂商在核心部件与高端应用场景实现突破性替代，全球化产能与供应链体系日趋成熟，正式迈入智能升级、全球竞争、价值提升的全新周期。2026年3月9日，公司在香港联合交易所主板挂牌上市（股票代码：02715.HK）。这是公司继2015年在深交所上市后，在资本市场的又一重要布局，公司也成为国内工业机器人领域首家“A+H”上市企业。2026年公司将以打造「中国机器人的世界品牌」为战略目标，继续利用国内市场领先地位和品牌影响力，加速国产替代进程扩大国内市场份额；将海外市场拓展和份额抢占作为公司今年重点战略目标，推进公司产品全球化品牌建设；加速推进机器人与 AI 深度融合及具身智能在工业场景落地，构建 “AI + 机器人” 全栈技术链与开放产业生态，打造公司下一个业务增长极；公司将以持续产品品质提升为根基，通过建立全生命周期品质管控体系，构筑卓越品质核心竞争力；持续引领向高端应用市场突破，加速国产全覆盖替代进程，实现从市场跟随到标准引领的跨越；以精益管理提质增效为保障，强化成本管控、资金运营与组织效能，筑牢经营韧性，全面实现高质量发展。
（二）2026年的经营计划
1、加快全球化业务布局，积极布局全球供应链和服务网络
公司将以打造「中国机器人的世界品牌」为核心，深度构建覆盖研发、生产、交付和服务的全球化网络，重点突破欧洲等具有全球辐射效应的主流地区市场，持续提升国际市场占有率。公司将着力攻坚全球头部客户，打造具有示范效应的标志性案例，持续投入多品牌战略建设，以高效满足不同客户群体的需求，向全球客户提供具有成本竞争力的产品及解决方案，提高品牌在全球范围内的知名度。
公司将充分发挥公司海内外协同效应，提供全球化服务、研发和产品交付体系来打造全球化的核心竞争力。公司目前拥有完善的全球化业务网络，可实现全球化的服务与支持。公司已经在海外组建了国际化市场销售团队，将积极推动与当地合作伙伴的合作，共同开发适合当地市场的解决方案。公司目前在全球拥有75个服务网点，覆盖欧洲、美洲、亚洲等主要制造业及经济发达区域，拥有CE、UL、高标准功能安全等符合国际标准的安全认证，公司将充分发挥全产业链优势及海外产业布局，基于埃斯顿丰富的海外市场开拓经验和完善的本地化团队，以高质量产品、完善的智能化解决方案和服务，塑造全球化品牌。
2、持续引领向高端应用场景突破，加速国产替代进程
公司机器人面向汽车、锂电、电子、金属加工等头部行业，结合高要求关键应用场景的痛点，打造全新高价值应用场景机器人，以全场景覆盖为目标，攻克关键工序应用场景。公司持续在汽车、金属加工等高端装备领域的应用突破，构建
了公司在高端应用行业的全产业链解决方案的核心竞争力，显著提升了产品质量与市场竞争力，正逐步打破国际品牌在高端市场的垄断地位。围绕机器人产业链上下游，公司实现了从核心零部件到整机制造，再到智能制造与智能工厂解决方案的全方位覆盖。2026年，公司推出全新一代iER系列智能化工业机器人产品，聚焦高端应用场景，在汽车、半导体、金属加工、船舶、航空航天等更多细分领域加快实现国产替代。同时，公司着眼机器换人自动化长远业务曲线发展，将加强新场景应用的深度洞察，通过行业know-how的积淀，引导行业技术迭代与更新，力争实现高端应用市场从“跟随”到“定义标准”的质变。
3、加强机器人与AI技术深度融合，部署具身智能工业场景
公司将深入推进机器人与AI技术深度融合及业务模式创新，开拓机器人增量市场，加速具身智能工业场景部署。作为江苏省具身智能机器人产业联盟理事长单位，将联合行业内龙头企业与科研院所等产业联盟，将以具身智能机器人核心技术突破为目标，聚焦AI核心组件研发及工业AI平台与具身智能技术的融合创新，兼顾易用性、高性能、安全性与落地价值。公司将构建从具身智能基础技术与AI核心组件，并打造工业级大模型+深度学习框架支撑的具身智能底座；到新一代E-Noesis AI工业云平台、新一代iER.Sim高仿真软件、新一代iER.OS + RoboBase平台，实现接口、模型、数据、软硬件的全面开放并无缝接入ROS2，支持用户快速开发垂直领域AI解决方案；再到垂直应用场景开发，基于丰富应用数据与iER.Sim的高仿真能力，将AI技术深度融入智能路径规划和工艺优化，构建焊接、打磨、柔性化装配及装卸、涂装及非结构化场景的智能化解决方案，提升机器人操作智能化水平。通过打通数据中台、仿真工具、精准执行与感知规划的闭环，形成涵盖数字化层、应用层与控制层的“AI+机器人”全栈技术链。
公司将以数据为核心、平台为纽带、生态协同为动力，构建开放的机器人+AI产业生态链，构建多场景具身智能解决方案，践行“让制造更智能”的企业使命。
4、持续提升产品品质，构筑卓越竞争优势
公司始终秉持“让品质更卓越”的企业使命，将品质提升置于战略核心地位，扎实推进三年质量提升专项计划，全力打造对标国际、超越行业标杆的核心竞争力。公司坚持全流程品质管控与全产业链自主可控深度融合，以核心部件自主研发、整机高可靠性验证、功能安全体系认证为抓手，全面构建覆盖产品全生命周期的质量控制体系，将严苛质量标准贯穿研发设计、供应链协同、生产制造、检测试验、交付服务及售后保障全链条，推动质量管理实现系统性跃升，持续提升产品精度、可靠性与运行稳定性，打造行业领先、客户信赖的品质口碑。
面向全球化竞争与高端化发展新格局，公司将以卓越品质筑牢品牌信任根基，以可靠交付赢得客户长期价值认同。依托品质升级驱动技术创新与市场拓展，在高端装备制造与全球化布局中构建差异化竞争优势，为打造具有全球影响力的中国机器人品牌注入强劲动能。
5、坚持高质量竞争策略，加强渠道网络建设
公司持续秉承“高质量竞争策略”，加强战略大客户头部作用，并挖掘更多应用场景,提升市场份额，提升品牌影响力并确保高质量订单毛利和回款方式符合预期。利用国产替代机遇，凭借强大的技术与服务能力，迅速进入高端应用市场。公司在行业及大客户战略基础上深化区域营销体系，通过不同战区布局可支持公司战略客户及行业大客户深耕，为行业在战区的重点客户攻略提供资源保证，助力行业大客户战略顺利推进，并结合公司在大客户战略方面积累的项目经验进行复制,继续渗透到行业的中小客户，获取更高的利润。
2026年公司将进一步完善紧密协同的渠道网络体系，推动渠道体系从规模向价值的跃升。公司以统一的战略目标，专业化的渠道管理组织体系，全方位赋能渠道伙伴，通过技术创新、产品优化、服务升级、共谋营销策略等多维度支持，助力合作伙伴提升核心竞争力，与渠道合作伙伴合作不断扩大品牌影响力。
6、精益管理提质增效，赋能高质量发展韧性
公司将以全面提升经营管理效能为核心抓手，强化价格体系与市场秩序管控，保障盈利水平稳健提升。深化客户与订单结构优化，聚焦高价值、高毛利业务布局，精准配置资源，持续提升综合毛利率。
公司将加大应收账款催收与账期管理力度，提升资金使用效率；通过供应链全流程优化、核心原材料国产化替代、精益生产管理等举措压降运营成本，持续改善经营性现金流。依托柔性自动化产线与数字化供应链平台，打通供应商质量管控、研发设计、生产制造、交付服务全链条，构建全流程预防式质量管理体系，提升运营稳定性与交付效率。
公司将推进内部资源整合与组织架构优化，搭建跨职能协同机制，快速响应市场变化；推进全面预算管理与全过程动态管控，强化关键绩效指标跟踪考核，提升效能与整体运营效率，推动降本增效工作常态化、体系化落地，为公司高质量发展提供坚实支撑。
（三）可能面临的风险
1、宏观环境及行业发展风险
公司产品主要应用于智能装备制造及智能化生产领域，因此其需求与经济及投资的景气程度有较强的相关性。近年来，国家制定一系列的规划、行动计划或者具体的政策措施加快建设制造强国，实现高质量发展，高端装备制造等战略性新兴产业在政策支持下成为推动经济加速发展的重要因素。在此背景下，制造业转型升级对自动化核心部件、工业机器人及智能生产线的需求不断增加，为国内自动化产品制造企业带来了广阔的市场空间。但若未来国内外宏观经济环境发生变化，下游行业投资放缓，将可能影响智能制造行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。
2、地缘政治风险
公司坚持国际化战略，在推动海外业务发展的过程中，可能受到部分国家和地区政治、经济环境不稳定、贸易摩擦、关税政策变化、欧美能源成本和通货膨胀高企等多重复杂因素影响，全球经济秩序面临深度调整，加剧产业链和供应链的重新构建。在经济全球化的背景下，若因地缘政治因素导致未来中美贸易摩擦加剧、市场准入门槛不断抬高，将对公司国际化战略实施带来一定影响。公司将密切关注国际局势，充分发挥全产业链优势及海外产业布局，不断提高产品在国内、国际市场的竞争力，逐步建立海外市场地位，持续推进海外制造基地建设，建立全球化的产能布局和供应链体系，提高企业抗风险能力。
3、市场竞争加剧风险
与国际知名厂商相比，公司在自动化核心部件、工业机器人及智能制造领域的品牌和技术优势的建立方面还需经历必要的过程。中国目前是世界上最为重要的工业机器人产品目标市场，国际知名厂商纷纷在我国建立研发和生产基地，国内相关企业凭借本土化优势和政策支持也积极参与到市场竞争之中。如果国际厂商加大本土化经营力度，以及国内厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿，国内市场竞争将日趋激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。公司将继续加大核心技术的研发，坚持产品、经营模式和管理创新，不断洞察行业发展趋势、适应市场需求、持续推出高附加值的新产品以及行业深度解决方案，以保持公司核心产品的市场竞争力。
4、原材料价格波动风险
公司生产所用铜材、铝材等大宗商品原材料占成本比重相对有限，但受全球大宗商品价格波动、国际政治局势复杂多变等因素影响，其价格上行仍会对公司整体生产成本构成一定压力。若未来大宗商品价格持续波动或地缘政治风险加剧，仍可能对公司毛利率及经营业绩产生一定不利影响。公司将通过建立并完善产品售价与原材料价格联动定价机制，加强对大宗商品市场走势及国际政治局势的跟踪研判，同时持续推进技术创新与工艺优化，多措并举降低原材料价格波动给公司带来的不利影响，提升供应链稳定性与抗风险能力，增强公司综合盈利能力。
5、核心技术人才流失导致的竞争优势下降的风险
公司一直专注于自动化领域的发展，并在该领域拥有较多的核心技术，在某些细分行业具有一定的领先优势，但相比国际同行，在品牌、技术及人才方面还存在一定差距。公司所在的行业竞争激烈，优秀技术人才的引进和培养对公司保持技术先进至关重要，也是公司获得持续竞争优势的基础。如果公司未来研发投入减少，不能及时引进或者培养技术人才，或者优秀技术人才流失，将进一步影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展带来不利影响。公司将持续加大研发投入，并不断通过各种激励方式引进和培养核心技术人才，确保公司技术人才与公司的发展相匹配。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
?适用 □不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 调研的基本情况索引 |
| 2025年2月20日-3月20日 | 公司会议室、券商策略会活动现场 | 其他 | 机构 | 瑞银证券等机构共147人次 | 厂区参观以及公司经营状况、发展战略等相关交流。 | 详见公司2025年3月21日在巨潮资讯网披露的《2025年2月20日-3月20日投资者关系活动记录表》(编号:2025001)。 |
| 2025年4月29日 | 公司会议室 | 电话沟通 | 机构 | 汇丰晋信等机构共96人次 | 公司经营状况、发展战略等相关交流。 | 详见公司2025年5月6日在巨潮资讯网披露的《2025年4月29日投资者关系活动记录表》(编号:2025002)。 |
| 2025年5月13日 | 公司会议室 | 网络平台线上交流 | 个人 | 参与公司2024年度网上业绩说明会的投资者 | 公司2024年年度业绩情况等相关交流。 | 详见公司2025年5月13日在巨潮资讯网披露的《2025年5月13日投资者关系活动记录表》(编号:2025003)。 |
| 2025年7月2日-8月1日 | 公司会议室 | 其他 | 机构 | Wexford等机构共67人次 | 厂区参观以及公司经营状况、发展战略等相关交流。 | 详见公司2025年8月1日在巨潮资讯网披露的《2025年7月2日-8月1日投资者关系活动记录表》(编号:2025004)。 |
| 2025年9月1日-10日 | 公司会议室、券商策略会活动现场 | 其他 | 机构 | 创金合信基金等机构共130人次 | 公司经营状况、发展战略等相关交流。 | 详见公司2025年9月12日在巨潮资讯网披露的《2025年9月1日-10日投资者关系活动记录表》(编号:2025005)。 |
| 2025年9月12日 | 公司会议室 | 网络平台线上交流 | 个人 | 参与公司2025年半年度网上业绩说明会的投资者 | 公司2025年半年度业绩情况等相关交流。 | 详见公司2025年9月12日在巨潮资讯网披露的《2025年9月12日投资者关系活动记录表》(编号:2025006)。 |
| 2025年10月31日-11月14日 | 公司会议室 | 其他 | 机构 | 广发基金等机构共68人次 | 公司经营状况、发展战略等相关交流。 | 详见公司2025年11月17日在巨潮资讯网披露的《2025年10月31日-11月14日投资者关系活动记录表》(编号:2025007)。 |
十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况
公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。
□是 ?否
为加强市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司制定了《市值管理制度》，该制度于2025年4月27日经第五届董事会第十三次会议审议通过。
十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否
为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值”的指导思想，切实维护全体股东利益、增强投资者信心，不断提升公司质量，促进公司长远健康可持续发展。公司结合自身发展战略、经营情况以及财务状况，制定了“质量回报双提升”的行动方案 ，具体内容详见2026年3月31日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。
第四节 公司治理、环境和社会
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步提高公司规范运作水平和风险防范能力。截至本报告期末，公司股东会、董事会及各专门委员会、独立董事、董事会秘书和管理层均依法运作，切实履行应尽的职责和义务，未出现违法、违规现象，公司治理的实际状况符合相关政策法规的要求。
1.关于股东与股东会
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定召集、召开股东会，充分尊重全体股东，确保全体股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，并按照监管要求发布上述股东会的决议公告及法律意见书。
报告期内，公司共召开股东会4次，审议通过议案31项（不含子议案）。
2.关于公司与实际控制人及控股股东
公司实际控制人及控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人及控股股东，公司董事会和内部机构独立运作。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。
3.关于董事与董事会
公司依法设立董事会作为公司的经营决策机构，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定《董事会议事规则》，旨在促使董事会及董事有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。公司董事会由9名董事组成，包括非独立董事6人，独立董事3人。
报告期内，公司共召开董事会9次，审议通过议案62项（不含子议案）。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、环境、社会及治理（ESG）五个专门委员会，分别按照《公司章程》和各专门委员会实施细则的规定履行其职责，为董事会提供合理化建议，辅助提高董事会运作效率。
报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议6次，董事会提名委员会会议3次，董事会薪酬与考核委员会会议3次，董事会战略委员会会议5次，董事会环境、社会及治理（ESG）委员会会议3次。
依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》相关法律法规规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》，独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事关注公司运作的规范性，认真独立履行职责，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际、国内经济形势、行业发展方向以及外部市场变化对公司经营状况的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，审阅公司发布的公告，了解掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议。
4.关于监事与监事会
公司监事会按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》相关要求履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，以保护公司、股东、员工及其他利益相关方的合法权益。公司监事会由 3 名监事组成，其中包括股东代表监事2名、职工代表监事1名；监事会成员中2名为女性监事。
报告期内，公司共召开监事会2次，审议通过议案27项。
根据最新法律法规，公司于2025年6月20日经股东会审议通过取消监事会。公司不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
5.关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，依据年度经营业绩状况、高级管理人员的岗位职责和年度工作目标完成等情况，进行综合考评，根据考评结果确定高级管理人员的薪酬绩效，促进高级管理人员良好地履
行职责。董事会提名委员会、薪酬与考核委员会，负责选聘高级管理人员的提名和对高级管理人员的工作能力、履职情况、目标完成情况等核查，确定薪酬待遇及年终奖金。建立多层次考核与激励机制，吸引和稳定人才，进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长。
6.关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，完善公司治理结构，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司高质量发展。
7.关于信息披露与透明度
公司建立了一套完善的信息披露体系，包含《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《重大信息内部报告制度》，适用于公司以不同形式公开披露的所有文件与声明，致力于保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，确保股东及投资者公平地获取公司信息。
证券与投资部是公司信息披露事务的主要执行部门，在董事会秘书的领导下，统一负责公司各项信息披露事务，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。
报告期内，公司严格履行信息披露义务，共发布定期报告、临时公告及其他文件185份，其中定期报告4份，未出现任何违规和处罚情形。
此外，公司自2015年挂牌上市以来共有7次获得深圳证券交易所信息披露考评A等级。
8.关于投资者关系活动
公司重视投资者关系管理，致力于与投资者建立长期、良好、稳定的关系，根据实际经营情况，积极关注投资者反馈的问题、意见和建议，并通过投资者电话、电子邮箱、投资者现场调研、业绩说明会、深交所“互动易”等多种方式与投资者进行沟通交流，确保信息在公司和市场之间有效传递，促进投资者对公司的了解与认同，提高公司的透明度和诚信度。
公司投资者关系管理由董事会秘书主要负责，协调相关部门，对投资者的问题进行认真回复，将投资者的建议转达至公司相关领导及部门，同时不断跟进落实情况。报告期内，公司举办投资者业绩交流会5次；接待投资者现场调研14次，接待线上投资者调研共计16次，现场及线上参会的投资人共计508人次；接听投资者电话100余次；在互动易平台解答投资者问题96个。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 ?否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等各方面与公司控股股东分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。
（一）资产方面
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司具有独立完整的资产，且资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。公司对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
（二）人员方面
公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，拥有独立的职能部门、经营管理团队；公司董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。
（三）财务方面
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和完善的财务会计制度，独立进行财务决策。公司开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况，不存在货币资金或其他资产被控股股东及其关联企业占用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（四）机构方面
公司依法建立了股东会、董事会及其专门委员会、经理层的现代企业组织架构，法人治理结构规范有效，严格依照法律、法规和公司章程独立行使职权。公司有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东或其他关联方干预公司机构设置的情况。
（五）业务方面
公司独立于控股股东及其下属企业，公司拥有独立完整的业务体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，独立经营、独立决策以及独立承担责任与风险。公司与控股股东不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
三、同业竞争情况
□适用 ?不适用
四、董事和高级管理人员情况
1、基本情况
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） | 股份增减变动的原因 |
| 吴波 | 男 | 72 | 董事长 | 现任 | 2011年06月27日 | 2026年07月19日 | 110,996,700 | 0 | 0 | 110,996,700 | ||
| 吴侃 | 男 | 43 | 副董事长、总经理 | 现任 | 2020年07月09日 | 2026年07月19日 | 1,263,033 | 0 | 0 | 1,263,033 | ||
| 诸春华 | 男 | 56 | 董事、副总经理 | 现任 | 2017年07月12日 | 2026年07月19日 | 58,200 | 10,400 | 0 | 60,000 | 128,600 | 增持股份及2025年股权激励计划限制性股票授予登记完成 |
| 周爱林 | 男 | 53 | 董事、副总经理 | 现任 | 2020年07月09日 | 2026年07月19日 | 164,500 | 0 | 60,000 | 224,500 | 2025年股权激励计划限制性股票授予登记完成 | |
| 何灵军 | 男 | 53 | 董事、副总经理、财务总监 | 现任 | 2022年06月29日 | 2026年07月19日 | 180,000 | 0 | 60,000 | 240,000 | 2025年股权激励计划限制性股票授予登记完成 | |
| 何灵军 | 男 | 53 | 董事会秘书 | 离任 | 2022年07月07日 | 2025年01月23日 | 180,000 | 0 | 60,000 | 240,000 | 2025年股权激励计划限制性股票授予登记完成 | |
| 陈银兰 | 女 | 47 | 董事 | 现任 | 2023年07月19日 | 2026年07月19日 | 58,000 | 0 | 60,000 | 118,000 | 2025年股权激励计划限制性股票授予登记完成 | |
| 汤文成 | 男 | 68 | 独立董事 | 现任 | 2020年07月09日 | 2026年07月19日 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 韩小芳 | 女 | 43 | 独立董事 | 现任 | 2025年06月20日 | 2026年07月19日 | 0 | 0 | ||||
| 林金俊 | 男 | 41 | 独立董事 | 现任 | 2025年06月20日 | 2026年07月19日 | 0 | 0 | ||||
| 殷成钢 | 男 | 45 | 副总经理 | 现任 | 2024年04月28日 | 2026年07月19日 | 24,900 | 0 | 60,000 | 84,900 | 2025年股权激励计划限制性股 |
| 票授予登记完成 | ||||||||||||
| ZHANGXING ZHU（朱樟兴） | 男 | 49 | 副总经理 | 现任 | 2024年04月28日 | 2026年07月19日 | 50,000 | 12,000 | 0 | 60,000 | 122,000 | 增持股份及2025年股权激励计划限制性股票授予登记完成 |
| 肖婷婷 | 女 | 36 | 董事会秘书 | 现任 | 2025年01月23日 | 2026年07月19日 | 0 | 0 | 40,000 | 40,000 | 2025年股权激励计划限制性股票授予登记完成 | |
| 陈珩 | 男 | 53 | 独立董事 | 离任 | 2023年07月19日 | 2025年06月20日 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 冯虎田 | 男 | 61 | 独立董事 | 离任 | 2020年07月09日 | 2025年06月20日 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 112,795,333 | 22,400 | 0 | 400,000 | 113,217,733 | -- |
报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是 □否
2025年6月，公司董事会收到独立董事冯虎田、陈珩的书面辞职报告，冯虎田、陈珩因个人原因辞去独立董事及专门委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2025年6月，公司董事会收到公司非独立董事周爱林先生的书面辞任报告。因公司内部工作调整，周爱林先生申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，辞任后仍担任公司其他相关职务。 同时经公司2025年第二次职工代表大会审议批准，同意选举周爱林为公司第五届董事会职工董事。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 何灵军 | 董事会秘书 | 离任 | 2025年01月23日 | 工作变动。 |
| 肖婷婷 | 董事会秘书 | 聘任 | 2025年01月23日 | 经公司第五届董事会第十二次会议审议批准，同意聘任肖婷婷女士担任公司董事会秘书。 |
| 周爱林 | 非独立董事 | 离任 | 2025年6月19日 | 工作变动 |
| 冯虎田 | 独立董事 | 离任 | 2025年6月20日 | 个人原因 |
| 陈珩 | 独立董事 | 离任 | 2025年6月20日 | 个人原因 |
| 韩小芳 | 独立董事 | 被选举 | 2025年6月20日 | 经公司2025年第二次临时股东大会审议批准，同意选举韩小芳为公司第五届董事会独立董事。 |
| 林金俊 | 独立董事 | 被选举 | 2025年6月20日 | 经公司2025年第二次临时股东大会审议批准，同意选举林金俊为公司第五届董事会独立董事。 |
| 周爱林 | 职工董事 | 被选举 | 2025年6月20日 | 经公司2025年第二次职工代表大会审议批准，同意选举周爱林为公司第五届董事会职工董事。 |
2、任职情况
公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
吴波先生，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。历任南京埃斯顿工业自动化有限公司、南京埃斯顿数字技术有限公司、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人执行董事、董事长；现任公司第五届董事会董事长。
吴侃先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾就职于美国普华永道会计师事务所。2013年加入公司，历任埃斯顿机器人公司市场部经理，埃斯顿集团海外中心总经理，埃斯顿集团副总经理；现任公司第五届董事会副董事长、总经理，同时担任埃斯顿（南京）医疗科技有限公司董事长、南京埃斯顿酷卓科技有限公司董事、南京派雷斯特公司执行董事。
诸春华先生，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于江苏省高淳纺织机械有限公司、南京威格机械有限公司。在公司及子公司工作期间，历任公司机械总工程师兼质量管理中心总经理、总经理助理、埃斯顿自动控制副总经理、公司监事会主席。现任公司第五届董事会董事、副总经理。
何灵军先生，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国司法执业资格。曾就职于上海船舶设备研究所、安达信(上海)企业咨询有限公司、普华永道会计师事务所、毕马威华振会计师事务所、上海斐讯数据通信技术有限公司、南京迪威尔高端制造股份有限公司。2022年7月至2025年1月任公司董事会秘书。现任公司第五届董事会董事、副总经理、财务总监。
陈银兰女士，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于常州基腾电气有限公司。在公司及子公司工作期间，历任锻压事业部制造经理、自动控制技术有限公司副总经理、公司计划部经理、战略采购部经理、机器人工程有限公司运营经理、公司总经办经营总监。现任公司第五届董事会董事、董事长助理。
周爱林先生，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于镇江江奎集团、宏图高科江苏宏图数码音视发展有限公司、江苏宏图集团南京宏图音视有限公司。在公司及子公司工作期间，历任埃斯顿自动控制伺服部经理、公司销售部总经理、锻压自动化产品事业部总经理、公司监事会主席。现任公司第五届董事会董事、副总经理。
汤文成先生，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授职称。1982年2月毕业于南京工学院（现东南大学）留校任教至今，曾任大树智能（430607.NQ)独立董事，现任三江学院副校长、精锻科技（300258.SZ）独立董事、公司第五届董事会独立董事。
韩小芳女士，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，会计学专业副教授。2010年7月至今，担任南京财经大学讲师、副教授。主持或参与多项国家级和省部级课题，在权威期刊发表论文多篇，出版专著1部，主编教材1本。目前兼任中国会计学会企业会计准则专业委员会委员，担任嘉美包装（002969.SZ）独立董事。
林金俊先生，1985年出生，中国香港籍，英国华威大学数学、运筹学、统计学与经济学学士学位、一等荣誉。历任荷兰银行欧洲并购分析师、巴克莱银行亚太区工业组投资银行业务董事、汇丰银行亚太区工业组投资银行业务董事，2024年7月至今任易美芯光科技有限公司董事会顾问、BMTS Technology GmbH ＆ Co. KG全球战略并购主管。
（二）高级管理人员
殷成钢先生，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任公司锻压自动化产品事业部副总经理、锻压自动化事业部总经理、钣金自动化解决方案产品线总经理，现任公司副总经理。
ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生，1977年出生，德国国籍，硕士研究生学历。曾任崇德资本合伙人，慕尼黑资本投资总监、亚太区负责人。2022年11月加入埃斯顿，负责公司海外分子公司管理和海外业务开拓，现任公司副总经理。
肖婷婷女士，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，具有注册会计师、证券、基金从业资格。曾任天衡会计师事务所审计经理、长江证券股份有限公司江苏分公司机构业务经理、江苏新华沣裕资本管理有限公司投资总监。2022年4月加入公司，历任公司证券与投资部部长、投资者关系总监、证券事务代表，现任公司董事会秘书。
总经理吴侃先生、副总经理诸春华先生、副总经理周爱林先生、副总经理兼财务总监何灵军先生的任职情况，请参照“董事会成员”任职情况。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况
□适用 ?不适用
在股东单位任职情况?适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 吴波 | 南京派雷斯特科技有限公司 | 总经理 | 2020年12月23日 | 是 | |
| 吴侃 | 南京派雷斯特科技有限公司 | 执行董事 | 2020年12月23日 | 否 | |
| 在股东单位任职情况的说明 | 本公司董事、高级管理人员在股东单位任职情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。 | ||||
在其他单位任职情况?适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否 |
| 职务 | 领取报酬津贴 | ||||
| 吴波 | 宁波克洛纳管理咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2018年08月20日 | 否 | |
| 吴波 | 埃斯顿控股有限公司 | 董事 | 2011年03月17日 | 否 | |
| 吴波 | 南京埃斯顿未来技术研究院有限公司 | 董事 | 2022年05月17日 | 否 | |
| 吴波 | 南京埃斯顿酷卓科技有限公司 | 董事长 | 2022年11月17日 | 否 | |
| 吴波 | 常州埃斯顿医疗科技有限公司 | 董事 | 2023年12月18日 | 否 | |
| 吴波 | 北京埃斯顿医疗科技有限公司 | 董事 | 2023年07月04日 | 否 | |
| 吴波 | 海南克洛纳科技有限公司 | 监事 | 2021年06月03日 | 否 | |
| 吴侃 | 埃斯顿（南京）医疗科技有限公司 | 董事长,董事 | 2019年03月06日 | 否 | |
| 吴侃 | 埃斯顿控股有限公司 | 董事 | 2013年11月21日 | 否 | |
| 吴侃 | 宁波克洛纳管理咨询有限公司 | 监事 | 2018年08月20日 | 否 | |
| 吴侃 | 美国 BARRETT | 董事 | 2020年02月26日 | 否 | |
| 吴侃 | 南京埃斯顿酷卓科技有限公司 | 董事 | 2024年11月21日 | 否 | |
| 诸春华 | 南京鼎之韵机电科技有限公司 | 董事,经理 | 2019年12月19日 | 否 | |
| 周爱林 | 江苏南高智能装备创新中心有限公司 | 董事 | 2022年09月28日 | 否 | |
| 周爱林 | 江苏长江智能制造研究院有限责任公司 | 董事 | 2022年10月26日 | 否 | |
| 周爱林 | 江苏航鼎智能装备有限公司 | 董事 | 2018年05月21日 | 否 | |
| 何灵军 | 江苏航鼎智能装备有限公司 | 董事 | 2018年05月21日 | 否 | |
| 汤文成 | 三江学院 | 副校长 | 2024年11月30日 | 是 | |
| 汤文成 | 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 | 独立董事 | 2024年05月13日 | 是 | |
| 韩小芳 | 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 | 独立董事 | 2023年12月14日 | 是 | |
| 韩小芳 | 南京财经大学 | 副教授 | 2013年08月06日 | 是 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 本公司董事、高级管理人员在其他单位任职情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。 | ||||
公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 ?不适用
3、董事、高级管理人员薪酬情况
董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》等有关规定，董事的报酬由公司股东会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事的报酬经董事会审议批准后，提交股东会审议通过后实施。
董事、高级管理人员报酬确定依据：主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行考核来确定；独立董事的津贴标准参照本地区、同行业上市公司的整体水平制定。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况
单位：万元
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 吴波 | 男 | 72 | 董事长 | 现任 | 0 | 是 |
| 吴侃 | 男 | 43 | 副董事长、总经理 | 现任 | 96.84 | 否 |
| 诸春华 | 男 | 56 | 董事、副总经理 | 现任 | 89.84 | 否 |
| 周爱林 | 男 | 53 | 董事、副总经理 | 现任 | 81.24 | 否 |
| 何灵军 | 男 | 53 | 董事、副总经理、财务总监 | 现任 | 121.09 | 否 |
| 陈银兰 | 女 | 47 | 董事 | 现任 | 50.39 | 否 |
| 汤文成 | 男 | 68 | 独立董事 | 现任 | 12.5 | 否 |
| 韩小芳 | 女 | 43 | 独立董事 | 现任 | 7.5 | 否 |
| 林金俊 | 男 | 41 | 独立董事 | 现任 | 7.5 | 否 |
| 殷成钢 | 男 | 45 | 副总经理 | 现任 | 66.16 | 否 |
| ZHANGXING ZHU（朱樟兴） | 男 | 49 | 副总经理 | 现任 | 251.94 | 否 |
| 肖婷婷 | 女 | 36 | 董事会秘书 | 现任 | 64.79 | 否 |
| 冯虎田 | 男 | 61 | 独立董事 | 离任 | 5 | 是 |
| 陈珩 | 男 | 53 | 独立董事 | 离任 | 5 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 859.79 | -- |
| 报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据 | 公司董事薪酬、独立董事津贴由股东会批准后实施，高级管理人员的薪酬由公司内部薪酬管理体系确定，并由董事会批准后实施。非独立董事、高级管理人员薪酬中年终留存部分结合公司经营绩效、个人绩效结果进行核算。 |
| 报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完成情况 | 已完成 |
| 报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支付安排 | 无 |
| 报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追索情况 | 无 |
其他情况说明
□适用 ?不适用
五、报告期内董事履行职责的情况
1、董事出席董事会及股东会的情况
| 董事出席董事会及股东会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东会次数 |
| 吴波 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 吴侃 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 诸春华 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 何灵军 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 周爱林 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈银兰 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 汤文成 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 韩小芳 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 林金俊 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 冯虎田 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈珩 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 ?否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
3、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。在董事会会议中，各位董事对审议议案进行了深入研讨，对公司的重大治理和经营决策建言献策，经充分沟通讨论，形成一致意见，符合公司现阶段发展需求的建议均被采纳并予以实施。全体董事持续关注并监督、推动董事会决议的执行，有效保障了公司各项经营工作的持续、稳定与健康发展，有效维护了公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 审计委员会 | 陈珩、汤文成、冯虎田 | 2 | 2025年04月25日 | 《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年度财务决算报告>的议案》《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保预计的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于2024年度计提资产减值准备的议案》《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》《关于<董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》《关于<2025年第一季度报告>的议案》《关于<审计部2024年度审计工作报告>的议案》《关于<公司审计部2025年第一季度工作报告>的议案》 | 审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等相关制度的规定开展工作，勤勉尽责，对公司定期报告、内部控制自我评价报告、募集资金的使用、关联交易、担保、计提资产减值准备、审计部工作报告等事项经过审慎核查及充分沟通讨论，一致通过报告期内所有议案 | 无 | |
| 审计委员会 | 陈珩、汤文成、冯虎田 | 2 | 2025年06月03日 | 《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》《关于本次H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》《关于就本次H股股票发行并上市修订<董事会审计委员会工作规则（草案）>的议案》《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》《关于聘请本次H股股票发行并上市审计机构的议案》 | 无 | ||
| 审计委员会 | 汤文成、韩小芳、林金俊 | 4 | 2025年06月20日 | 《关于选举公司第五届董事会审计委员会主任委员的议案》 | 审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等相关制度的规定开展工作，勤勉尽责，对公司定期报告、关联交易、审计部工作报告等事项经过审慎核查及充分沟通讨论，一致通过报告期内所有议案 | 无 | |
| 审计委员会 | 汤文成、韩小芳、林金俊 | 4 | 2025年08月26日 | 《关于<公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于审议<公司审计部2025年第二季度工作报告>的议案》 | 无 | ||
| 审计委员会 | 汤文成、韩小芳、林金俊 | 4 | 2025年10月29日 | 《关于<2025年第三季度报告>的议案》《关于<公司审计部2025年第三季度工作报告>的议案》 | 无 | ||
| 审计委员会 | 汤文成、韩小芳、林金俊 | 4 | 2025年11月18日 | 《关于对外投资设立合资公司及签署<技术许可与技术服务协议>暨关联交易的议案》 | 无 |
| 提名委员会 | 汤文成、冯虎田、吴侃 | 2 | 2025年01月23日 | 《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | 提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等相关制度的规定开展工作，对公司新聘董事会秘书、独立董事、公司秘书等候选人的学历、工作经历、经验积累进行了了解，对任职资格进行了确认，一致通过所有议案。 | 无 | |
| 提名委员会 | 汤文成、冯虎田、吴侃 | 2 | 2025年06月03日 | 《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》《关于确定董事会授权人士的议案》《关于就本次H股股票发行并上市修订<董事会提名委员会工作规则（草案）>的议案》《关于确定公司董事类型的议案》《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》 | 无 | ||
| 提名委员会 | 汤文成、韩小芳、吴侃 | 1 | 2025年12月31日 | 《关于公司及子公司2026年度管理层分工及人事任命计划的议案》 | 提名委员会对2026年度人事任命进行了了解和确认，一致通过该议案。 | 无 | |
| 薪酬与考核委员会 | 冯虎田、陈珩、陈银兰 | 2 | 2025年04月25日 | 《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》《关于公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划预留分配份额业绩考核未达成的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的规定开展工作，对2025年股权激励计划的实施、员工持股计划预留份额业绩考核等事项进行了审查，对董事及高级管理人员薪酬方案进行了了解，经过充分的沟通与讨论，一致通过所有议案。 | 无 | |
| 薪酬与考核委员会 | 冯虎田、陈珩、陈银兰 | 2 | 2025年06月03日 | 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》《关于就本次H股股票发行并上市修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则（草案）>的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 | 无 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 林金俊、韩小芳、陈银兰 | 1 | 2025年06月20日 | 《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》 《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的规定开展工作，对2025年股权激励计划的实施事项进行了审查，经过充分的沟通与讨论，一致通过所有议案。 | 无 | |
| 战略委员会 | 吴波、吴侃、诸春华、周爱林、汤文成 | 5 | 2025年04月25日 | 《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作规则》等相关制度的规定，开展工作，勤勉尽责，对H股股票发行并 | 无 | |
| 战略委员会 | 吴波、吴侃、诸春华、周爱林、汤文成 | 5 | 2025年06月03日 | 《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 | 无 |
| 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 《关于本次H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》 《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 《关于确定董事会授权人士的议案》 《关于就本次H股股票发行并上市修订<董事会战略委员会工作规则（草案）>的议案》 | 上市、对子公司增资、转让控股及参股子公司股权等事项提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
战略委员会
| 战略委员会 | 吴波、吴侃、诸春华、周爱林、汤文成 | 5 | 2025年06月20日 | 《关于转让控股子公司部分股权的议案》 | 无 | ||
| 战略委员会 | 吴波、吴侃、诸春华、周爱林、汤文成 | 5 | 2025年08月18日 | 《关于签署交易框架协议的议案》 | 无 | ||
| 战略委员会 | 吴波、吴侃、诸春华、周爱林、汤文成 | 5 | 2025年10月20日 | 《关于转让参股公司股权的议案》 《关于对全资子公司增资暨向全资孙公司增资的议案》 | 无 | ||
| 环境、社会及治理（ESG）委员会 | 吴波、汤文成、何灵军 | 3 | 2025年01月07日 | 《关于设置公司ESG治理架构的议案》 | 环境、社会及治理（ESG）委员会严格按照《公司章程》《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则》的规定开展工作，勤勉尽责，认真审阅了《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，对报告内容进行了充分了解和审查，同时对设置公司ESG治理架构、修订委员会工作规则等事项提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 | |
| 环境、社会及治理（ESG）委员会 | 吴波、汤文成、何灵军 | 3 | 2025年04月25日 | 《关于<公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》 | 无 | ||
| 环境、社会及治理（ESG）委员会 | 吴波、汤文成、何灵军 | 3 | 2025年06月03日 | 《关于修订<董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则>的议案》 《关于就本次H股股票发行并上市修订<董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则（草案）>的议案》 | 无 |
七、审计委员会工作情况
审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 ?否
审计委员会对报告期内的监督事项无异议
八、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 报告期末母公司在职员工的数量（人） | 460 |
| 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） | 2,801 |
| 报告期末在职员工的数量合计（人） | 3,261 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 3,261 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 2 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 1,062 |
| 销售人员 | 749 |
| 技术人员 | 968 |
| 财务人员 | 87 |
| 行政人员 | 339 |
| 其他 | 56 |
| 合计 | 3,261 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士及以上 | 428 |
| 本科 | 1,287 |
| 大专及以下 | 1,546 |
| 合计 | 3,261 |
2、薪酬政策
根据公司未来发展战略规划，结合行业发展特点，公司将继续优化现行的薪酬管理体系，建立基于岗位价值和绩效贡献的薪酬体系，确保公司所有人员为取得可持续的工作业绩贡献出聪明才智，并得到合理的回报；建立以冲锋及奋斗为导向的全面激励体系。公司将继续围绕岗位价值、个人价值、员工绩效考核管理体系，坚持对价值付薪、对产出付薪原则，对内结合公平科学的绩效考核来确保薪酬内部公平、合理，对外进行不定期的外部环境及业界薪酬水准对标，确保薪酬具备一定市场竞争力。同时为吸引外部优秀人才，加强骨干人员激励，公司将继续推进实施股权激励制度，吸引、保留、激励核心人才。
3、培训计划
从组织战略、团队建设、员工发展三个层面来规划和设计公司的组织能力建设。根据公司当年度战略目标及员工职业发展需求，并结合公司的人才战略规划，建立并贯通员工发展通道，以任职资格为牵引，制定开展针对各人才队伍专项的培训和发展方案，提升员工的综合素质、专业技能，形成公司系统化赋能平台及人才养成体系。
持续加强干部管理能力建设，培育优秀管理干部，建立完善干部梯队；深度推进企业文化建设，打造组织心智。
搭建并完善由讲师体系、课程体系、任职资格体系等组成的系统化培训及人才养成体系，持续推进企业与员工“共成长”的文化理念；以公司数字化学习平台“埃学堂”为载体，沉淀萃取组织知识及优秀经验，推动内部学习体系建设，打造多样化的学习氛围，创建学习型、创新型组织，助力员工成长，全面支持企业发展。
4、劳务外包情况
□适用 ?不适用
九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案和2025年中期分红规划的议案》，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值及期末合并报表累计未分配利润为负值，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司暂不具备现金分红的前提条件。基于上述情况，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措： | 鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值及期末合并报表累计未分配利润为负值，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司暂不具备现金分红的前提条件，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 未来，公司将持续聚焦主营业务，努力提升公司经营业绩，实现主营业务收入与利润的稳健发展，积极执行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 不适用 |
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 ?不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 ?不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用
1、股权激励
（1）2025年6月3日、2025年6月20日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
（2）2025年6月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，批准向符合授予条件的135名激励对象授予350.00万份股票期权，行权价格为20.53元/份；向符合授予条件的140名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格为10.27元/股。
（3）公司董事会确定股票期权与限制性股票的授权/授予日后，在办理股票期权授予登记的过程中，由于7名激励对象离职或个人原因放弃，已不再符合激励条件，激励计划授予激励对象人数由135名调整为128名，授予股票期权数量由350万份调整为332万份。2025年8月8日，公司完成了本激励计划股票期权与限制性股票的授予登记工作。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务 | 年初持有股票期权数量 | 报告期新授予股票期权数量 | 报告期内可行权股数 | 报告期内已行权股数 | 报告期内已行权股数行权价格（元/股） | 期末持有股票期权数量 | 报告期末市价（元/股） | 期初持有限制性股票数量 | 本期已解锁股份数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格（元/股） | 期末持有限制性股票数量 |
| 诸春华 | 董事、副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | 0 | 60,000 | 10.27 | 60,000 |
| 周爱林 | 董事、副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | 0 | 60,000 | 10.27 | 60,000 |
| 何灵军 | 董事、副总经理、财务总监 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | 0 | 60,000 | 10.27 | 60,000 |
| 陈银兰 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | 0 | 60,000 | 10.27 | 60,000 |
| 殷成钢 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | 0 | 60,000 | 10.27 | 60,000 |
| ZHANGXING ZHU（朱樟兴） | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | 0 | 60,000 | 10.27 | 60,000 |
| 肖婷婷 | 董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | 0 | 40,000 | 10.27 | 40,000 |
| 合计 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | 0 | -- | 0 | 0 | 400,000 | -- | 400,000 |
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，依据年度经营业绩状况、高级管理人员的岗位职责和年度工作目标完成等情况，进行综合考评，根据考评结果确定高级管理人员的薪酬绩效，促进高级管理人员良好地履行职责。董事会设有提名委员会、薪酬与考核委员会，负责选聘高级管理人员的提名和对高级管理人员的工作能力、履职情况、目标完成情况等核查，确定薪酬待遇及年终奖金。建立多层次考核与激励机制，吸引和稳定人才，进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长。
2、员工持股计划的实施情况
?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况
| 员工的范围 | 员工人数 | 持有的股票总数（股） | 变更情况 | 占上市公司股本总额的比例 | 实施计划的资金来源 |
| 1、公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；2、公司其他高层管理人员；3、公司及控股子公司的中层管理人员及核心骨干员工 | 161 | 2,277,360注 | 无 | 0.26% | 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。 |
注：由于2022年员工持股计划第二个解锁期公司层面的业绩考核指标未达标，根据《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）》规定，经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第十三次会议审议通过，激励对象获授的60%权益份额不能解锁，由管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人原始出资金额；同时，因部分
持有人因离职已不符合员工持股计划参与条件，管理委员会根据本员工持股计划的相关规定收回相关权益份额。截至报告期末，公司累计收回不得解锁的权益份额4,450,040股，2022年员工持股计划员工持有的有效份额为2,277,360股。报告期内董事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况
| 姓名 | 职务 | 报告期初持股数（股） | 报告期末持股数（股） | 占上市公司股本总额的比例 |
| 诸春华 | 董事、副总经理 | 100,000 | 40,000 | 0.00% |
| 周爱林 | 职工董事、副总经理 | 100,000 | 40,000 | 0.00% |
| 何灵军 | 董事、财务总监、副总经理 | 150,000 | 60,000 | 0.01% |
| 陈银兰 | 董事 | 62,900 | 25,160 | 0.00% |
| ZHANGXING ZHU（朱樟兴） | 副总经理 | 150,000 | 60,000 | 0.01% |
| 肖婷婷 | 董事会秘书 | 50,000 | 20,000 | 0.00% |
报告期内资产管理机构的变更情况
□适用 ?不适用
报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况
□适用 ?不适用
报告期内股东权利行使的情况不适用报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明?适用 □不适用报告期内，公司2022年员工持股计划的部分参与对象离职，根据管理办法的相关规定，管理委员会收回了该部分参与对象持有的员工持股计划相应份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的初始购买价格，并按相关规定对该份额进行再分配。员工持股计划管理委员会成员发生变化
□适用 ?不适用
员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用 □不适用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。因此，2025年度公司员工持股计划以权益结算的股份支付确认的费用总额为1045.12万元。报告期内员工持股计划终止的情况
□适用 ?不适用
3、其他员工激励措施
□适用 ?不适用
十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制工作的实施情况，无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展，各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性。 报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，并结合公司实际情况，于2025年6月20日经股东会审议通过取消监事会，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时根据最新的法律法规，公司修订了A股相关治理制度。报告期内，鉴于公司申请发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，公司同步修订及制定了H股发行上市后适用的公司内部治理制度。
报告期内，公司持续加强内部控制的自我评价和自我提升工作，不断推进内部控制在各个部门的完善与深入，不断提升公司规范运作水平，促进公司高质量发展。更多内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2025年度内部控制自我评价报告》。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 ?否
十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况
| 公司名称 | 整合计划 | 整合进展 | 整合中遇到的问题 | 已采取的解决措施 | 解决进展 | 后续解决计划 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
对子公司的管理控制存在异常
□是 ?否
十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告
1、内控评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2026年03月31日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一 | （1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。（2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规 |
| 般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 章，形成损失；内部控制一般缺陷未得到整改。 | |
| 定量标准 | 定量标准以营业收入作为衡量指标。重大缺陷：利润总额潜在错报≥利润总额的5%；资产总额潜在错报≥资产总额的1%；经营收入潜在错报≥经营收入总额的1%；所有者权益潜在错报≥所有者权益总额的1%。重要缺陷：利润总额的3%≤利润总额潜在错报＜利润总额的5%；资产总额的0.5%≤资产总额潜在错报＜资产总额的1%；经营收入总额的0.5%≤经营收入潜在错报＜经营收入总额的1%；所有者权益总额的0.5%≤所有者权益潜在错报＜所有者权益总额的1%。一般缺陷：利润总额潜在错报＜利润总额的3%；资产总额潜在错报＜资产总额的0.5%；经营收入潜在错报＜经营收入总额的0.5%；所有者权益潜在错报＜所有者权益总额的0.5%。 | 重大缺陷：直接财产损失金额≥100万元。重要缺陷：50万元≤直接财产损失金额＜100万元。一般缺陷：5万元≤直接财产损失金额＜50万元。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
2、内部控制审计报告
?适用 □不适用
| 内部控制审计报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，埃斯顿公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 | |
| 内控审计报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制审计报告全文披露日期 | 2026年03月31日 |
| 内部控制审计报告全文披露索引 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 内控审计报告意见类型 | 标准无保留意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是 ?否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见
□是 ?否
十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用
十五、环境信息披露情况
上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是 □否
| 纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量（家） | 1 | |
| 序号 | 企业名称 | 环境信息依法披露报告的查询索引 |
| 1 | 南京埃斯顿机器人工程有限公司 | https://sthjj.nanjing.gov.cn/ |
十六、社会责任情况
详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司未开展脱贫攻坚、乡村振兴的工作。
第五节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 南京派雷斯特科技有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”或“本公司”）购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东。为了维护上市公司及其下属企业和中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：一、截至本承诺函出具之日，除已经披露的Cloos Holding GmbH收购交易外，本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的股东期间，除已经披露的Cloos Holding GmbH收购交易以及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；（三）如本 | 2019年09月06日 | 自本承诺函签署之日起至本公司不再控制上市公司之日止 | 正常履行 |
| 公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再控制上市公司之日止。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 吴波 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺竞争的业务或活动 | 本人系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）、南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）和南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）的实际控制人。上市公司拟向其控股股东派雷斯特购买派雷斯特持有的鼎派机电51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人仍为上市公司的实际控制人。本人作为上市公司的实际控制人，为了维护上市公司及其下属企业和中小股东的合法权益，本人就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：一、截至本承诺函出具之日，除已经披露的Cloos Holding GmbH收购交易外，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：在作为上市公司的实际控制人期间，除已经披露的Cloos Holding GmbH收购交易以及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再直接或间接控制上市公司之日止。 | 2019年09月06日 | 自本承诺函签署之日起至本人不再直接或间接控制上市公司之日止 | 正常履行 |
| 资产重组时所作承诺 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司 | 其他承诺 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易事宜，本公司现对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 | 2019年09月06日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 南京派雷斯特科技有限公司 | 其他承诺 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“本公司”）购买本公司持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方，就提供材料的真实性、准确性、完整性做出如下承诺：本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了出具本次交易相关中介机构报告所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺将暂停转让其所持有的上市公司股份及其他具有股权性质的证券。如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 2019年09月06日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 资产重组时所作承诺 | 吴波 | 其他承诺 | 本人系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）、南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）和南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）的实际控制人。上市公司拟向其控股股东派雷斯特购买派雷斯特持有的鼎派机电51%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易事宜，本人现对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 2019年09月06日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 资产重组时所作承诺 | 南京派雷斯特科技有限公司 | 其他承诺 | 本公司系南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）股东，及南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“埃斯顿”）的控股股东。现上市公司拟购买本公司持有的鼎派机电51%股权（以下简称“本次交易”）。就保持上市公司独立性相关事宜，本公司作出如下承诺：本公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。（一） | 2019年09月06日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 关于人员独立性1、 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。2、 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。（二） 关于资产独立、完整性1、 保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、 保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、 保证本公司控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务提供担保。4、 Cloos交易及本次交易中，本公司不存在侵占上市公司利益的情形。（三） 关于财务独立性1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4、 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度。5、 不干涉上市公司依法独立纳税。（四） 关于机构独立性1、 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、 保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、 保证本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五） 关于业务独立性1、 保证上市公司的业务独立于本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）。2、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、 保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。4、 保证本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。5、 保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 吴波 | 其他承诺 | 本人系南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“埃斯顿”）、南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）和南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）的实际控制人。埃斯顿拟向其控股股东派雷斯特购买派雷斯特持有的鼎派机电51%股权（以下简称“本次交易”）。就保持埃斯顿独立性相关事宜，本人作出如下承诺：本次交易后，本人将积极保持埃斯顿人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。（一） 关于人员独立性1、 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中 | 2019年09月06日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 兼职、领薪。2、 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二） 关于资产独立、完整性1、 保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、 保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、 保证本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。4、 Cloos交易及本次交易中，本人不存在侵占上市公司利益的情形。（三） 关于财务独立性1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、 不干涉上市公司依法独立纳税。（四） 关于机构独立性1、 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、 保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、 保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五） 关于业务独立性1、 保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）。2、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、 保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。4、 保证本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。5、 保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 南京派雷斯特科技有限公司 | 其他承诺 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”或“本公司”）购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，鼎派机电将成为上市公司的全资子公司。根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与上市公司的关联交易，本公司做出如下承诺：在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 2019年09月06日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 资产重组时所作承诺 | 南京派雷斯特科技有限公司 | 其他承诺 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称 “本公司”）购买本公司持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方，就本次交易过程中，本公司向上市公司转让本公司所持鼎派机电51%股权（以下简称“标的资产”）事宜，做出承诺如下：本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司已向鼎派机电履行了全额出资义务，不存 | 2019年09月06日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本公司为标的资产的所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。若本公司违反上述承诺，本公司愿意赔偿上市公司及其股东因此而遭受的全部损失。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 段星光;江兴科;李康贵;李翔;卢小红;钱巍;时雁;吴波;徐秋云;杨京彦;袁琴;周爱林;诸春华 | 其他承诺 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）支付现金购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易事宜，本人作为上市公司的董事／监事／高级管理人员现对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：1. 本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2. 在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 2019年09月06日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 资产重组时所作承诺 | 段星光;江兴科;李翔;钱巍;吴波;徐秋云;杨京彦;袁琴;周爱林;诸春华 | 其他承诺 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）支付现金购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。为确保上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本人作为上市公司的董事/高级管理人员，特作出承诺如下：(一) 忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；(二) 不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； (三) 对本人职务消费行为进行约束； (四) 不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； (五) 在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； (六) 若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； (七) 自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； (八) 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补 | 2020年03月18日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 南京派雷斯特科技有限公司;吴波 | 其他承诺 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向其控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”或“本公司”）支付现金购买派雷斯特持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权（以下简称“本次交易”）。为确保上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司作为上市公司的控股股东，特作出承诺如下：本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若本公司违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 2020年03月18日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、徐秋云、周爱林、卢小红 | 股份限售承诺 | 公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、徐秋云、周爱林、卢小红承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，在前述36个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月；其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。未履行承诺的约束措施：发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处领取分配的利润；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（7）如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 | 2014年03月31日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司 | 股份回购承诺 | 发行人针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：1、若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券监督管理机构认可的其他价格确定，如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整；发行人将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述违法事实之日起6个月内完成回购，回购实施时法律法规另有规定的从其规定。2、如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。3、发行人未履行回购股份及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则：（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得进行公开再融资；③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职务变更；④给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 | 2014年03月31日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 埃斯顿控股有限公司;南京埃斯顿投资有限公司;南京派雷斯特科技有限公司;吴波 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 实际控制人、控股股东以及持有公司5%以上股份的主要股东关于避免同业竞争的承诺函：为避免今后可能发生的同业竞争，公司的实际控制人、控股股东以及持有公司5%以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺和保证："（1）本人（本公司）保证本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业均未以任何方式直接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"埃斯顿"）及其子公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与埃斯顿及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。（2）在本人（本公司）作为埃斯顿实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对埃斯顿及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；②投资、收购、兼并从事高端智能机械装备及其核心控制和功能 | 2014年03月31日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 部件的研发、生产和销售的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；④以任何方式为埃斯顿及其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。（3）若埃斯顿及其子公司将来开拓新的业务领域，埃斯顿及其子公司享有优先权，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不再发展同类业务。（4）如无不可抗力因素而违反上述承诺，本人（本公司）利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归埃斯顿所有，且本人（本公司）将承担由此给埃斯顿及其子公司造成的全部损失；在本人（本公司）完整履行向埃斯顿归还前述全部收益并赔偿损失之前，本人（本公司）不从发行人处领取薪酬（分红），受本人控制的埃斯顿的股东不从埃斯顿领取分红（如有）。"实际控制人、控股股东以及持有公司5%以上股份的主要股东关于规范关联交易的承诺函：为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司的实际控制人、控股股东以及持有公司5%以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺和保证："（1）在本人（本公司）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的关联交易；（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人（本公司）保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限公司及其股东的合法权益；（3）如违反上述承诺，本人（本公司）愿意承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限公司造成的全部损失。" | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 埃斯顿控股有限公司;南京埃斯顿投资有限公司;南京派雷斯特科技有限公司; 段星光;韩邦海;卢小红；潘文兵;石柱;时雁;吴波;吴蔚;徐秋云;杨京彦;余继军;周爱林;诸春华 | 其他承诺 | 一、发行人的实际控制人针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。二、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施：发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处领取分配的利润；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（7）如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。发行人股东派雷斯特、埃斯顿投 | 2014年03月31日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 资、埃斯顿控股针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将代其他责任主体先行向投资者支付赔偿款项，以确保投资者的合法权益受到有效保护。2、未履行本承诺的约束措施因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若派雷斯特、埃斯顿投资未履行股份购回承诺，及/或派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股未履行赔偿投资者损失的承诺，则：（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取发行人分配的利润；④在发行人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权；⑤如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑥给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 冯虎田;李翔;南京派雷斯特科技有限公司;钱巍;汤文成;吴波;吴侃;袁琴;周爱林;诸春华 | 其他承诺 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。3、对本人职务消费行为进行约束。4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意 | 2021年01月15日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：本公司/本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若本公司/本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 | ||||||
| 其他承诺 | 吴波;吴侃;周爱林;诸春华；何灵军；陈银兰；殷成钢；ZHANGXING ZHU（朱樟兴） | 增持股份承诺 | 本次增持主体承诺在实施增持计划的过程中，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，在本次增持期间及法定期限内不减持公司股份，并将在上述实施期限内完成本次增持计划。 | 2024年07月11日 | 2025年1月10日 | 已履行完毕 |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用 ?不适用
3、公司涉及业绩承诺
?适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺方 | 承诺期间 | 承诺指标 | 承诺金额（万元） | 实际完成金额（万元） | 完成率（%） |
| 2025年10月，公司及控股子公司南京鼎控机电科技有限公司与无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司、曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，鼎控机电、曙光蓝风启拟将分别持有的扬州曙光光电自控有限责任公司48%股权、14%股权转让给鑫宏业。本次交易完成后，公司子公司鼎控机电不再持有参股公司扬州曙光的股权。 | 南京鼎控机电科技有限责任公司、曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙） | 2026年度、2027年度、2028年度三个会计年度 | 扬州曙光 2026 年、2027 年、2028 年可实现的归母净利润分别为 3,000万元、3,500 万元、4,000 万元(归母平均净利润为3,500 万元/年)，业绩承诺期累计实现归母净利润不低于 1.05 亿元。 | 10,500 | 0[注] | 0.00% |
注：业绩承诺期尚未开始业绩承诺变更情况
□适用 ?不适用
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
□适用 ?不适用
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 ?不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 ?不适用
五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 ?不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
□适用 ?不适
公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用
（一）本期丧失子公司控制权的情形
根据本公司子公司南京鼎控公司与曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）于2025年6月23日签订的《股权转让协议》，并经2025年6月20日公司董事会审议批准，同意公司将所持有的扬州曙光公司20.00%股权以评估后作价计9,400.00万元转让给曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙），股权转让基准日为2025年6月26日。本公司自2025年6月26日起，不再对其具有控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。根据本公司子公司南京鼎控公司与无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司于2025年10月20日签订的《股权转让协议》，并经2025年10月20日公司董事会第十八次会议审议批准，同意公司将所持有的扬州曙光公司48.00%股权以评估后作价计24,480万元转让给无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司，本次交易完成后，本公司子公司南京鼎控公司不再持有参股公司扬州曙光的股权。
根据本公司子公司南京鼎通公司与南京鼎航企业管理合伙企业及自然人股东戴家隆于2025年12月31日签订的《股权转让协议》，同意公司将所持有的航鼎智能公司12.46%股权以评估后作价计373.77万元转让给南京鼎航企业管理合伙企业及自然人股东戴家隆，股权转让基准日为2025年12月31日。本公司自2025年12月31日起，不再对其具有控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。
（二）其他原因引起的合并范围的变动
1、以直接设立或投资等方式增加的子公司
（1）2025年6月，本公司子公司ESTUN Robotics Europe AG出资设立ESTUN Robotics Deutschland GmbH。该公司于2025年6月完成工商设立登记，注册资本为欧元2.50万元，其中ESTUN Robotics Europe AG出资欧元2.50万元，占注册资本的100%， 拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围 。截至目前，ESTUNRobotics Deutschland GmbH尚未实质经营。
（2）2025年6月，本公司子公司ESTUN Robotics Europe AG出资设立ESTUN TR OTOMASYON VE ROBOTTEKNOLOJ?LER? SANAY? T?CARET ANON?M ??RKET?。该公司于2025年6月完成工商设立登记，注册资本为土耳其里拉2,266.2650万元，其中ESTUN Robotics Europe AG出资土耳其里拉2,266.2650万元，占注册资本的100%，拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围，截止目前ESTUN TR OTOMASYON VE ROBOTTEKNOLOJ?LER? SANAY? T?CARET ANON?M ??RKET?尚未实际经营。
（3）2025年7月，本公司子公司德国克鲁斯公司出资设立全资子公司???? ??????。该公司于2025年7月完成工商设立登记，注册资本为韩元10,000.00元，其中德国克鲁斯公司出资韩元10,000.00元，占注册资本的100%，拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止目前???? ??????尚未实际经营。
（4）2025年7月，本公司子公司德国克鲁斯公司出资设立全资子公司Cloos Welding Technology B.V.。该公司于2025年7月完成工商设立登记，注册资本为欧元5.00万元，其中德国克鲁斯公司出资欧元5.00万元，占注册资本的100%，拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止目前Cloos Welding Technology B.V.尚未实际经营。
（5）2025年10月，本公司与江苏亨通线缆科技有限公司等公司共同出资设立江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司。该公司于2025年10月20日完成工商注册登记，注册资本为人民币6,000.00万元，其中本公司认缴出资人民币3,250.00万元，占其注册资本的54.1667%，拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、吸收合并
本期本公司子公司埃斯顿江苏智能公司以吸收合并的方式注销其子公司埃斯顿精密公司，合并完成后，埃斯顿精密公司全部资产、负债、权益等由江苏智能公司承继。2025年12月15日，埃斯顿精密公司工商注销完成。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 122 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 15 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 费洁、杨扬 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 5 |
| 境外会计师事务所名称（如有） | 毕马威会计师事务所 |
| 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） | 230 |
| 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） | 1 |
| 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） | 陈定元 |
| 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） | 1 |
当期是否改聘会计师事务所
□是 ?否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内控审计机构，支付内部控制审计的费用为20万元。
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 ?不适用
十、破产重整相关事项
□适用 ?不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用 ?不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 ?不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用 ?不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 ?不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 ?不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
?适用 □不适用
1、2025年4月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司对2025年度日常关联交易情况进行了预计，2025年度公司拟与关联方南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”）、埃斯顿（南京）医疗科技有限公司及其子公司（以下简称“埃斯顿医疗”）、连云港斯克斯机器人科技有限公司（以下简称“连云港斯克斯”）发生日常关联交易, 其中向埃斯顿酷卓销售产品预计金额为450万元，实际发生金额
374.84万元；向埃斯顿酷卓采购产品预计金额为2,000万元，实际发生金额2,342.13万元；向埃斯顿酷卓出租房屋预计金额为150万元，实际发生金额162.86万元。向埃斯顿医疗销售产品预计金额为1,400万元，实际发生金额790.40万元；向埃斯顿医疗采购产品预计金额为30万元，实际发生金额13.03万元；向埃斯顿医疗出租房屋预计金额为160万元，实际发生金额152.56万元。向连云港斯克斯采购产品预计金额为1,200万元，实际发生金额845.26万元。
2、2025年4月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》，同意公司接受控股股东南京派雷斯特科技有限公司为公司及公司控股子公司对外开展融资活动提供总额度不超过人民币6亿
元的担保，相关额度自公司董事会批准之日起一年内有效。控股股东向公司及公司控股子公司提供的上述担保为无偿担保，公司不提供反担保。截至报告期末，上述担保额度尚未使用。
3、2025年11月19日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司及签署〈技术许可与技术服务协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与苏州京东方传感技术有限公司（以下简称“京东方传感”）签署《投资合作协议》，共同投资设立合资公司，开展伺服相关业务。合资公司注册资本为15,000万元，其中京东方传感以现金出资9,000万元，占合资公司60%股权；公司以现金出资6,000万元，占合资公司40%股权。合资公司成立后，公司拟与合资公司签署《技术许可与技术服务协议》，向合资公司提供生产运营所需的技术许可，并提供相应的技术服务，交易金额为5,000万元。重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
| 关于2025年度日常关联交易预计的公告 | 2025年04月29日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于接受控股股东担保暨关联交易的公告 | 2025年04月29日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于对外投资设立合资公司及签署技术许可协议暨关联交易的公告 | 2025年11月20日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
?适用 □不适用
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 埃斯顿机器人 | 2024年04月30日 | 15,000 | 2024年09月26日 | 5,000 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自签署协议之日起三年 | 是 | 否 |
| Cloos Holding GmbH | 2024年10月26日 | 50,000 | 2024年10月30日 | 20,588.75 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 自签署协议之日起一年 | 是 | 否 |
| Cloos Holding GmbH | 2024年10月26日 | 50,000 | 2024年12月12日 | 1,537.87 | 保函保证 | 无 | 无 | 自签署协议之日起一年 | 是 | 否 |
| Carl Cloos Schwei?technik GmbH | 2025年07月12日 | 5,000 | 2025年09月11日 | 544.57 | 保函保证 | 无 | 无 | 自签署协议之日起一年 | 是 | 否 |
| Carl Cloos Schwei?technik GmbH | 2025年07月12日 | 5,000 | 2025年09月11日 | 302.23 | 保函保证 | 无 | 无 | 自签署协议之日起一年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 89,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 846.8 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 89,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 302.23 | |||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 89,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 846.8 | |||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 89,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 302.23 | |||||||
| 全部担保余额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 0.15% | |||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | |||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 302.23 | |||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | |||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 302.23 | |||||||||
| 对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 不适用 | |||||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 不适用 | |||||||||
采用复合方式担保的具体情况说明无
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
?适用 □不适用报告期内委托理财概况
单位：万元
| 产品类别 | 风险特征 | 报告期内委托理财的余额 | 逾期未收回的金额 |
| 券商理财产品 | 自有资金 | 0 | 0 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 8,200 | 0 |
公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□适用 ?不适用
（2） 委托贷款情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用 ?不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
十七、其他重大事项的说明
?适用 □不适用
（一）关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市事项
公司于2025年6月3日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，于2025年6月20日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案。为深化全球化战略布局，加快海外业务发展，提升公司国际化品牌形象，进一步提升公司核心竞争力，经充分研究论证，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
公司于2025年6月30日披露了《关于向香港联交所递交境外上市外资股（H股）发行并上市申请并刊发申请资料的公告》，公司已于2025年6月27日向香港联交所递交了发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行并上市的申请资料。
2025年12月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司境外发行上市备案通知书》（国合函〔2025〕2205号），中国证监会对公司本次发行并上市备案信息予以确认。
2025年12月17日，香港联交所上市委员会举行上市聆讯，审议了公司本次发行并上市的申请。
2026年1月15日，公司向香港联交所更新递交了本次发行并上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行并上市的更新申请资料。
2026年2月23日，公司在香港联交所网站刊登了本次发行聆讯后资料集。
2026年2月27日，公司按照有关规定在香港联交所网站刊登并派发本次发行并上市 H 股招股说明书。
2026年3月9日，经香港联交所批准，公司本次发行的 96,780,000 股H 股股票（行使超额配售权之前）在香港联交所主板挂牌并上市交易。
（二）其他重要事项详见下表
| 事项简述 | 披露日期 | 公告编号 | 索引网址 |
| 关于公司实际控制人及部分董事、高级管理人员增持公司股份计划期限届满暨增持完成的公告 | 2025-01-11 | 2025-002号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告 | 2025-01-16 | 2025-004号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于变更公司董事会秘书及证券事务代表的公告 | 2025-01-25 | 2025-006号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于为子公司提供担保的进展公告 | 2025-01-25 | 2025-008号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于回购股份注销完成暨股份变动的公告 | 2025-03-08 | 2025-009号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于子公司通过高新技术企业复审的公告 | 2025-03-12 | 2025-011号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于公司完成工商变更登记的公告 | 2025-04-01 | 2025-012号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于2024年度利润分配预案和2025年中期分红规划的公告 | 2025-04-29 | 2025-016号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保预计的公告 | 2025-04-29 | 2025-017号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于2024年度计提资产减值准备的公告 | 2025-04-29 | 2025-021号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告 | 2025-04-29 | 2025-022号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于会计政策变更的公告 | 2025-04-29 | 2025-023号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于开展2025年度外汇套期保值业务的公告 | 2025-04-29 | 2025-024号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于修订《公司章程》的公告 | 2025-06-05 | 2025-033号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告 | 2025-06-05 | 2025-034号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于聘请本次H股股票发行并上市审计机构的公告 | 2025-06-05 | 2025-035号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 | 2025-06-05 | 2025-036号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于制定公司于H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的公告 | 2025-06-05 | 2025-037号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于控股股东部分股份质押的公告 | 2025-06-05 | 2025-039号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于董事辞任暨选举职工董事的公告 | 2025-06-21 | 2025-042号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的公告 | 2025-06-21 | 2025-044号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于转让控股子公司部分股权的公告 | 2025-06-21 | 2025-045号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告 | 2025-06-21 | 2025-046号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于向香港联交所递交境外上市外资股（H股）发行并上市申请并刊发申请资料的公告 | 2025-06-30 | 2025-047号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于为子公司提供担保的进展公告 | 2025-07-12 | 2025-049号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 2025年半年度业绩预告 | 2025-07-15 | 2025-050号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告 | 2025-08-08 | 2025-051号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告 | 2025-08-08 | 2025-052号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于签署交易框架协议的公告 | 2025-08-20 | 2025-054号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 2025年半年度报告摘要 | 2025-08-29 | 2025-056号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告 | 2025-08-29 | 2025-057号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于续聘会计师事务所的公告 | 2025-08-29 | 2025-058号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于举行2025年半年度网上业绩说明会的公告 | 2025-08-29 | 2025-060号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于公司完成工商变更登记及章程备案的公告 | 2025-09-26 | 2025-062号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于转让参股公司股权的公告 | 2025-10-21 | 2025-065号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于对全资子公司增资暨向全资孙公司增资的公告 | 2025-10-21 | 2025-066号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于担保责任及股权质押解除的公告 | 2025-10-30 | 2025-067号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 2025年三季度报告 | 2025-10-31 | 2025-069号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于转让参股公司股权的进展公告 | 2025-11-07 | 2025-070号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于对外投资设立合资公司及签署技术许可协议暨关联交易的公告 | 2025-11-20 | 2025-072号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于发行境外上市外资股（H股）获得中国证监会备案的公告 | 2025-12-10 | 2025-073号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 关于香港联交所审议公司发行境外上市外资股（H股）的公告 | 2025-12-20 | 2025-074号 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
十八、公司子公司重大事项
?适用 □不适用见本节“第十七、其他重大事项的说明”中关于子公司的相关公告索引。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 84,596,500 | 9.73% | 4,000,000 | 17,325 | 4,017,325 | 88,613,825 | 10.17% | ||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 84,559,000 | 9.72% | 3,940,000 | 8,325 | 3,948,325 | 88,507,325 | 10.16% | ||
| 其中：境内法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | 84,559,000 | 9.72% | 3,940,000 | 8,325 | 3,948,325 | 88,507,325 | 10.16% | ||
| 4、外资持股 | 37,500 | 0.00% | 60,000 | 9,000 | 69,000 | 106,500 | 0.01% | ||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | 37,500 | 0.00% | 60,000 | 9,000 | 69,000 | 106,500 | 0.01% | ||
| 二、无限售条件股份 | 784,934,953 | 90.27% | -2,530,325 | -2,530,325 | 782,404,628 | 89.83% | |||
| 1、人民币普通股 | 784,934,953 | 90.27% | -2,530,325 | -2,530,325 | 782,404,628 | 89.83% | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 869,531,453 | 100.00% | 4,000,000 | -2,513,000 | 1,487,000 | 871,018,453 | 100.00% | ||
股份变动的原因?适用 □不适用
报告期初，公司总股本为869,531,453股。其中，有限售条件股份84,596,500股，占股份总数的9.73%；无限售条件股份784,934,953.00股，占股份总数的90.27%。
（1）2025年3月8日，公司发布《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，公司注销已回购股份2,513,000股，该回购股份注销事宜于2025年3月6日办理完成。
（2）2025年8月8日，公司发布《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，向140名激励对象授予的2025年股权激励计划限制性股票共400万股，上市日期为2025年8月11日。
（3）报告期内，因公司部分董事、高级管理人员增持公司股份等原因，公司高管锁定股增加17,325股。
报告期末，公司总股本为871,018,453股。其中，有限售条件股份88,613,825股，占股份总数的10.17%；无限售条件股份782,404,628股，占股份总数的89.83%。股份变动的批准情况?适用 □不适用
（1）公司于2024年12月30日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，于 2025年1月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中
2,513,000股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。注销完成后，公司注册资本由86,953.1453万元变更为86,701.8453万元；公司股本总数由86,953.1453万股变更为86,701.8453万股。
（2）公司于2025年6月20日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，向140名激励对象授予的2025年股权激励计划限制性股票共400万股。股份变动的过户情况?适用 □不适用2025年3月8日，公司发布《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，公司注销已回购股份2,513,000 股，该回购股份注销事宜于2025年3月6日办理完成。2025年8月8日，公司发布《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，向140名激励对象授予的2025年股权激励计划限制性股票共400万股，上市日期为2025年8月11日。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用
因上述事项股份变动后，公司2025年基本每股收益为0.05元/股，稀释每股收益为0.05元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为2.25元/股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 ?不适用
2、限售股份变动情况
?适用 □不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期增加限售股数 | 本期解除限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 吴波 | 83,247,525 | 83,247,525 | 高管锁定股 | 按照高管股份管理的相关规定 | ||
| 吴侃 | 947,275 | 947,275 | 高管锁定股 | 按照高管股份管理的相关规定 | ||
| 何灵军 | 135,000 | 60,000 | 195,000 | 高管锁定股及股权激励限售股 | 按照高管股份管理及股权激励的相关规定 | |
| 周爱林 | 123,375 | 60,000 | 183,375 | 高管锁定股及股权激励限售股 | 按照高管股份管理及股权激励的相关规定 | |
| 诸春华 | 43,650 | 67,800 | 111,450 | 高管锁定股及股权激励限售股 | 按照高管股份管理及股权激励的相关规定 | |
| 陈银兰 | 43,500 | 60,000 | 103,500 | 高管锁定股及股权激励限售股 | 按照高管股份管理及股权激励的相关规定 | |
| ZHANGXING ZHU | 37,500 | 69,000 | 106,500 | 高管锁定股及股权激励限售股 | 按照高管股份管理及股权激励的相关规定 | |
| 殷成钢 | 18,675 | 60,000 | 78,675 | 高管锁定股及股权激励限售股 | 按照高管股份管理及股权激励的相关规定 | |
| 肖婷婷 | 0 | 40,000 | 40,000 | 股权激励限售股 | 按照股权激励的相关规定 |
| 桑志民 | 0 | 525 | 525 | 高管锁定股（离任监事原任期内买入股份锁定75%） | 按照离任监事股份管理的相关规定 | |
| 2025年股权激励计划核心技术及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员（133人） | 0 | 3,600,000 | 3,600,000 | 股权激励限售股 | 按照股权激励的相关规定 | |
| 合计 | 84,596,500 | 4,017,325 | 0 | 88,613,825 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
?适用 □不适用
| 股票及其衍生证券名称 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 | 披露索引 | 披露日期 |
| 股票类 | ||||||||
| 2025年股权激励计划限制性股票 | 2025年08月08日 | 10.27元/股 | 4,000,000 | 2025年08月11日 | 4,000,000 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022936&stockCode=002747&announcementId=1224425401&announcementTime=2025-08-08 | 2025年08月08日 | |
| 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 | ||||||||
| 其他衍生证券类 | ||||||||
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2025年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2025年股权激励计划限制性股票授予登记，本次授予的限制性股票上市日期为2025年8月11日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用 □不适用
报告期初，公司总股本为869,531,453股。报告期内，公司总股本因回购股份注销、2025年股权激励计划限制性股票授予登记完成等原因发生变更，截至2025年12月31日，公司总股本变更为871,018,453 股。股东结构的变动情况见本节“一、股份变动情况”。公司总资产、净资产、货币资金均有相应变动。
3、现存的内部职工股情况
□适用 ?不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 120,634 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 115,243 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | |
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 南京派雷斯特科技有限公司 | 境内非国有法人 | 29.26% | 254,894,742 | 0 | 0 | 254,894,742 | 质押 | 11,000,000 |
| 吴波 | 境内自然人 | 12.74% | 110,996,700 | 0 | 83,247,525 | 27,749,175 | 不适用 | 0 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2.73% | 23,807,896 | -11,760,747 | 0 | 23,807,896 | 不适用 | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司－易方达国证机器人产业交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 2.12% | 18,432,560 | 18,288,660 | 0 | 18,432,560 | 不适用 | 0 |
| 兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1.88% | 16,358,300 | 12,512,400 | 0 | 16,358,300 | 不适用 | 0 |
| 国泰海通证券股份有限公司－天弘中证机器人交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.79% | 6,845,879 | 5,526,579 | 0 | 6,845,879 | 不适用 | 0 |
| 南京埃斯顿自动化股份有限公司－第一期暨2022年员工持股计划 | 其他 | 0.77% | 6,727,400 | 0 | 0 | 6,727,400 | 不适用 | 0 |
| 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.55% | 4,807,600 | 483,200 | 0 | 4,807,600 | 不适用 | 0 |
| 南京埃斯顿投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.47% | 4,051,086 | -2,009,400 | 0 | 4,051,086 | 不适用 | 0 |
| 中信建投证券股份有限公司－景顺长城国证机器人产业 | 其他 | 0.44% | 3,828,300 | 3,756,900 | 0 | 3,828,300 | 不适用 | 0 |
| 交易型开放式指数证券投资基金 | ||||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 不适用 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）吴波先生直接持有公司110,996,700股股份，占公司股本总额的比例为12.74%，与吴波先生构成一致行动关系的派雷斯特、吴侃先生分别持有公司254,894,742股、1,263,033股股份，分别占公司总股本的比例为29.26%、0.15%。吴波先生及其一致行动人派雷斯特、吴侃先生合计持有公司367,154,475股股份，占公司股本总额的42.15%。（2）未知上述其他股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于一致行动人。 | |||
| 上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 | 不适用 | |||
| 前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10） | 不适用 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股） | ||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||
| 股份种类 | 数量 | |||
| 南京派雷斯特科技有限公司 | 254,894,742 | 人民币普通股 | 254,894,742 | |
| 吴波 | 27,749,175 | 人民币普通股 | 27,749,175 | |
| 香港中央结算有限公司 | 23,807,896 | 人民币普通股 | 23,807,896 | |
| 中国建设银行股份有限公司－易方达国证机器人产业交易型开放式指数证券投资基金 | 18,432,560 | 人民币普通股 | 18,432,560 | |
| 兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易型开放式指数证券投资基金 | 16,358,300 | 人民币普通股 | 16,358,300 | |
| 国泰海通证券股份有限公司－天弘中证机器人交易型开放式指数证券投资基金 | 6,845,879 | 人民币普通股 | 6,845,879 | |
| 南京埃斯顿自动化股份有限公司－第一期暨2022年员工持股计划 | 6,727,400 | 人民币普通股 | 6,727,400 | |
| 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 4,807,600 | 人民币普通股 | 4,807,600 | |
| 南京埃斯顿投资有限公司 | 4,051,086 | 人民币普通股 | 4,051,086 | |
| 中信建投证券股份有限公司－景顺长城国证机器人产业交易型开放式指数证券投资基金 | 3,828,300 | 人民币普通股 | 3,828,300 | |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | （1）吴波先生直接持有公司110,996,700股股份，占公司股本总额的比例为12.74%，与吴波先生构成一致行动关系的派雷斯特、吴侃先生分别持有公司254,894,742股、1,263,033股股份，分别占公司总股本的比例为29.26%、0.15%。吴波先生及其一致行动人派雷斯特、吴侃先生合计持有公司367,154,475股股份，占公司股本总额的42.15%。（2）未知上述其他股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于一致行动人。 | |||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 不适用 | |||
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 ?不适用
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 ?否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人
| 控股股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 南京派雷斯特科技有限公司 | 吴波 | 2007年02月07日 | 91320118797124595R | 机电产品研发、实业投资 |
| 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |||
控股股东报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境外自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 吴波 | 本人 | 中国 | 否 |
| 派雷斯特 | 一致行动（含协议、亲属、同一控制） | 中国 | 否 |
| 吴侃 | 一致行动（含协议、亲属、同一控制） | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 吴波为公司董事长，吴侃为公司副董事长、总经理 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 | ||
实际控制人报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 ?不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%
□适用 ?不适用
5、其他持股在10%以上的法人股东
□适用 ?不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 ?不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□适用 ?不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 ?不适用
五、优先股相关情况
□适用 ?不适用
报告期公司不存在优先股。
第七节 债券相关情况
□适用 ?不适用
第八节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2026年03月30日 |
| 审计机构名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 中汇会审[2026]2708号 |
| 注册会计师姓名 | 费洁、杨扬 |
审计报告正文南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称埃斯顿公司)财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了埃斯顿公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于埃斯顿公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入确认
1.事项描述
请参阅财务报表附注“主要会计政策和会计估计——收入”所述的会计政策及财务报表附注“合并财务报表项目注释——营业收入/营业成本”的披露。
2025年度，埃斯顿公司实现营业收入488,801.10万元，较2024年度有所增加，由于营业收入为埃斯顿公司重要的业绩考核指标，可能存在埃斯顿公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将营业收入确认为关键审计事项。
2.审计应对
针对埃斯顿公司收入确认，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性，测试其运行的有效性；
（2）针对不同的产品和服务类型，获取了主要的销售合同，评估了收入确认政策是否与《企业会计准则》的规定相一致；
（3）结合财务报表审计的重要性水平，对本期重要的客户的销售收入进行抽样，取得销售合同台账，选取样本，检查相关的销售合同、出库单、签收记录/验收单、报关单、物流记录、银行进账单、销售发票、会计凭证等收入确认相关的支持性文件，检查收入确认是否与披露的会计政策一致；
（4）按照抽样原则选择本期重要客户，函证年末的应收账款余额及本期销售额；
（5）对营业收入进行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；
（6）执行分析性复核程序，按主要客户及产品进行收入及毛利率的波动分析，并与同行业可比公司进行比较分析。
（二）商誉减值测试
1.事项描述
请参阅财务报表附注“主要会计政策和会计估计——长期资产减值”所述的会计政策及财务报表附注“合并财务报表项目注释——商誉”的披露。截止2025年12月31日，埃斯顿公司合并资产负债表中商誉账面原值为人民币133,769.07万元，商誉减值为人民币30,753.58万元。如财务报表附注“主要会计政策和会计估计——长期资产减值”所述，企业合并形成的商誉，埃斯顿公司至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时，埃斯顿公司需要恰当的预测相关资产组未来现金流的长期增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率，这涉及管理层运用重大会计估计和判断，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此，我们将商誉的减值确认为关键审计事项。
2.审计应对
针对埃斯顿公司商誉的减值测试，我们执行了以下主要审计程序：
（1）评价与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（3）获取管理层聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；
（4）复核商誉减值的具体审计程序：1)复核埃斯顿公司商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；2)复核商誉减值测试报告相关内容：①减值测试报告的目的；②减值测试报告的基准日；③减值测试的对象；④减值测试的范围；⑤减值测试中运用的价值类型；⑥减值测试中使用的评估方法；
⑦减值测试中运用的假设；⑧减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；⑨商誉减值计算过程；3)选取商誉减值测试中的重要假设数据，对商誉减值测试报告和对应期间已审财务报表进行同口径核对，进一步分析结果的影响；
（5）执行重新计算程序，确认商誉减值测试所涉及计算过程准确性；
（6）评价在财务报告中有关商誉披露是否符合企业会计准则的要求。
四、其他信息
埃斯顿公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2025报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估埃斯顿公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算埃斯顿公司、终止运营或别无其他现实的选择。
埃斯顿公司治理层(以下简称治理层)负责监督埃斯顿公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对埃斯顿公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致埃斯顿公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就埃斯顿公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司
2025年12月31日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 895,600,152.16 | 1,196,935,339.04 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 82,129,241.09 | 388,913,278.05 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 26,098,592.67 | 146,968,624.13 |
| 应收账款 | 1,906,043,440.14 | 1,776,557,031.61 |
| 应收款项融资 | 453,991,137.59 | 483,535,812.82 |
| 预付款项 | 45,774,380.31 | 44,386,622.31 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 107,258,748.42 | 32,788,401.73 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | 1,020,000.00 | |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 1,477,631,881.64 | 1,721,044,686.99 |
| 其中：数据资源 | ||
| 合同资产 | 206,878,686.74 | 168,646,300.66 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 124,280,643.26 | 103,978,565.91 |
| 流动资产合计 | 5,325,686,904.02 | 6,063,754,663.25 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | 24,480,000.00 | |
| 长期股权投资 | 41,186,576.31 | 46,307,527.67 |
| 其他权益工具投资 | 172,571,236.66 | 180,208,017.14 |
| 其他非流动金融资产 | 241,984,135.09 | 213,732,302.60 |
| 投资性房地产 | 52,524,668.19 | |
| 固定资产 | 1,471,025,391.50 | 1,434,737,929.73 |
| 在建工程 | 85,033,336.79 | 42,180,583.43 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 86,069,031.04 | 85,018,682.43 |
| 无形资产 | 654,861,624.10 | 730,873,601.94 |
| 其中：数据资源 | ||
| 开发支出 | 52,568,945.79 | 48,723,956.96 |
| 其中：数据资源 | ||
| 商誉 | 1,030,154,889.75 | 1,104,079,144.51 |
| 长期待摊费用 | 3,885,648.52 | 9,048,399.95 |
| 递延所得税资产 | 163,709,630.38 | 172,629,590.30 |
| 其他非流动资产 | 9,446,925.33 | 9,604,865.41 |
| 非流动资产合计 | 4,089,502,039.45 | 4,077,144,602.07 |
| 资产总计 | 9,415,188,943.47 | 10,140,899,265.32 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,277,653,277.51 | 1,838,958,676.96 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 |
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 404,796,584.89 | 648,994,445.63 |
| 应付账款 | 1,495,270,592.02 | 1,558,654,809.56 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 586,305,307.30 | 505,014,187.59 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 86,554,491.38 | 79,987,169.52 |
| 应交税费 | 64,748,666.09 | 38,709,482.28 |
| 其他应付款 | 124,625,918.70 | 107,712,767.77 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | 686,000.00 | |
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,115,496,181.35 | 1,110,531,180.15 |
| 其他流动负债 | 51,964,154.41 | 123,769,309.48 |
| 流动负债合计 | 5,207,415,173.65 | 6,012,332,028.94 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 1,215,951,619.09 | 1,353,441,760.18 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 72,457,470.54 | 67,300,467.72 |
| 长期应付款 | 464,059,166.67 | 439,159,166.67 |
| 长期应付职工薪酬 | 221,876,253.83 | 203,969,844.82 |
| 预计负债 | 40,170,428.67 | 37,144,123.01 |
| 递延收益 | 100,573,178.66 | 68,055,063.75 |
| 递延所得税负债 | 73,807,007.66 | 66,794,665.23 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 2,188,895,125.12 | 2,235,865,091.38 |
| 负债合计 | 7,396,310,298.77 | 8,248,197,120.32 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 871,018,453.00 | 869,531,453.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,012,214,779.47 | 1,009,038,775.28 |
| 减：库存股 | 41,080,000.00 | 60,090,842.88 |
| 其他综合收益 | 135,056,647.20 | 27,270,111.63 |
| 专项储备 | 3,631,212.96 | |
| 盈余公积 | 77,599,270.06 | 77,599,270.06 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -93,475,815.45 | -138,448,017.54 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,961,333,334.28 | 1,788,531,962.51 |
| 少数股东权益 | 57,545,310.42 | 104,170,182.49 |
| 所有者权益合计 | 2,018,878,644.70 | 1,892,702,145.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 9,415,188,943.47 | 10,140,899,265.32 |
法定代表人：吴波 主管会计工作负责人：何灵军 会计机构负责人：兰景智
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 188,718,578.74 | 560,184,237.68 |
| 交易性金融资产 | 183,645,206.66 | |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 14,081,414.58 | 24,043,656.28 |
| 应收账款 | 276,828,953.80 | 248,808,083.06 |
| 应收款项融资 | 205,495,031.07 | 271,325,390.64 |
| 预付款项 | 3,828,513.80 | 18,246,978.96 |
| 其他应收款 | 1,071,138,766.31 | 1,617,703,463.53 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | 50,000,000.00 | |
| 存货 | 123,797,038.40 | 161,646,500.19 |
| 其中：数据资源 | ||
| 合同资产 | 705,600.00 | |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 24,102,090.42 | 7,945,479.95 |
| 流动资产合计 | 1,908,695,987.12 | 3,093,548,996.95 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 3,042,362,169.40 | 2,706,891,115.76 |
| 其他权益工具投资 | 118,881,188.91 | 101,955,369.39 |
| 其他非流动金融资产 | 228,829,427.29 | 200,577,594.80 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 638,782,323.49 | 737,063,580.40 |
| 在建工程 | 826,757.60 | 1,531,689.25 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 10,397,554.48 |
| 无形资产 | 298,272,554.33 | 295,249,536.16 |
| 其中：数据资源 | ||
| 开发支出 | 8,861,670.76 | 20,433,262.91 |
| 其中：数据资源 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 510,772.30 | 882,478.03 |
| 递延所得税资产 | 74,338,953.47 | 65,776,068.02 |
| 其他非流动资产 | 2,149,913.68 | 2,223,705.26 |
| 非流动资产合计 | 4,413,815,731.23 | 4,142,981,954.46 |
| 资产总计 | 6,322,511,718.35 | 7,236,530,951.41 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 637,236,974.75 | 635,568,715.75 |
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 269,261,735.18 | 1,111,198,416.64 |
| 应付账款 | 412,269,863.58 | 402,220,179.57 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 2,771,794.52 | 2,255,543.46 |
| 应付职工薪酬 | 6,757,578.64 | 7,330,714.08 |
| 应交税费 | 10,595,062.00 | 1,790,282.24 |
| 其他应付款 | 646,336,449.00 | 308,367,001.68 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | 12,392,943.40 | 12,392,943.40 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,010,559,934.72 | 977,637,301.00 |
| 其他流动负债 | 11,608,509.05 | 13,188,252.42 |
| 流动负债合计 | 3,007,397,901.44 | 3,459,556,406.84 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 880,505,000.00 | 1,310,057,297.54 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 53,032,804.37 | 53,280,970.33 |
| 递延所得税负债 | 24,095,173.65 | 19,461,836.16 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 957,632,978.02 | 1,382,800,104.03 |
| 负债合计 | 3,965,030,879.46 | 4,842,356,510.87 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 871,018,453.00 | 869,531,453.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,244,612,869.03 | 1,241,436,864.87 |
| 减：库存股 | 41,080,000.00 | 60,090,842.88 |
| 其他综合收益 | 60,166,468.50 | 51,304,521.90 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 76,239,798.82 | 76,239,798.82 |
| 未分配利润 | 146,523,249.54 | 215,752,644.83 |
| 所有者权益合计 | 2,357,480,838.89 | 2,394,174,440.54 |
| 负债和所有者权益总计 | 6,322,511,718.35 | 7,236,530,951.41 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 一、营业总收入 | 4,888,010,963.64 | 4,008,771,676.12 |
| 其中：营业收入 | 4,888,010,963.64 | 4,008,771,676.12 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 4,903,588,669.79 | 4,399,518,239.33 |
| 其中：营业成本 | 3,448,489,601.16 | 2,823,463,355.06 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 23,615,802.96 | 23,382,344.59 |
| 销售费用 | 449,281,705.00 | 445,688,733.59 |
| 管理费用 | 410,192,584.15 | 528,281,037.04 |
| 研发费用 | 418,657,841.36 | 442,232,768.09 |
| 财务费用 | 153,351,135.16 | 136,470,000.96 |
| 其中：利息费用 | 156,179,323.83 | 133,406,543.59 |
| 利息收入 | 13,123,786.64 | 21,051,101.16 |
| 加：其他收益 | 62,210,838.19 | 69,992,901.34 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 21,535,798.35 | 9,902,906.32 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,474,561.52 | -17,169,047.93 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 24,029,073.95 | -18,308,282.17 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 268,181.94 | -64,752,463.93 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -18,582,712.39 | -401,714,838.98 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -4,185,111.74 | 4,354,286.65 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 69,698,362.15 | -791,272,053.98 |
| 加：营业外收入 | 20,968,196.62 | 27,126,468.29 |
| 减：营业外支出 | 13,192,525.23 | 10,666,445.97 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 77,474,033.54 | -774,812,031.66 |
| 减：所得税费用 | 32,118,980.08 | 42,160,862.32 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 45,355,053.46 | -816,972,893.98 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 45,355,053.46 | -816,972,893.98 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 44,972,202.09 | -810,444,512.94 |
| 2.少数股东损益 | 382,851.37 | -6,528,381.04 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 107,786,535.57 | -55,982,723.69 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 107,786,535.57 | -55,982,723.69 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -16,200,653.42 | 22,896,820.79 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -16,200,653.42 | 22,896,820.79 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 123,987,188.99 | -78,879,544.48 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | 123,147,623.36 | -70,475,663.08 |
| 7.其他 | 839,565.63 | -8,403,881.40 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 153,141,589.03 | -872,955,617.67 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 152,758,737.66 | -866,427,236.63 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 382,851.37 | -6,528,381.04 |
| 八、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.05 | -0.93 |
| （二）稀释每股收益 | 0.05 | -0.93 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：吴波 主管会计工作负责人：何灵军 会计机构负责人：兰景智
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 一、营业收入 | 1,080,122,198.17 | 1,124,384,435.31 |
| 减：营业成本 | 941,392,689.73 | 1,025,116,279.72 |
| 税金及附加 | 8,811,995.24 | 8,456,361.26 |
| 销售费用 | 41,773,574.85 | 59,863,977.36 |
| 管理费用 | 64,154,887.30 | 100,786,709.38 |
| 研发费用 | 84,699,599.57 | 89,613,725.21 |
| 财务费用 | 99,663,096.46 | 86,615,409.11 |
| 其中：利息费用 | 101,269,502.90 | 86,666,688.26 |
| 利息收入 | 7,282,369.93 | 9,487,771.80 |
| 加：其他收益 | 27,618,627.03 | 10,644,308.77 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 28,007,486.29 | 259,565,890.52 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,628,838.61 | -17,822,765.81 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 23,679,402.30 | -21,233,520.23 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 320,847.36 | -5,502,746.63 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,244,071.14 | -13,260,106.33 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 3,937,694.03 | -68,830.64 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -80,053,659.11 | -15,923,031.27 |
| 加：营业外收入 | 6,986,789.29 | 4,007,489.93 |
| 减：营业外支出 | 1,655,946.37 | 1,764,295.44 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -74,722,816.19 | -13,679,836.78 |
| 减：所得税费用 | -5,493,420.90 | 55,100,167.48 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -69,229,395.29 | -68,780,004.26 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -69,229,395.29 | -68,780,004.26 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | 8,861,946.60 | 22,896,820.79 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 8,861,946.60 | 22,896,820.79 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 8,861,946.60 | 22,896,820.79 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -60,367,448.69 | -45,883,183.47 |
| 七、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,261,848,666.74 | 4,536,126,570.54 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 13,942,199.50 | 11,458,736.89 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,171,457,769.07 | 1,023,191,088.16 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,447,248,635.31 | 5,570,776,395.59 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,235,528,269.08 | 2,845,538,087.04 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,184,807,395.25 | 1,299,686,845.32 |
| 支付的各项税费 | 87,755,478.01 | 215,584,218.30 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,432,625,158.74 | 1,283,552,065.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,940,716,301.08 | 5,644,361,216.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 506,532,334.23 | -73,584,820.63 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 2,306,620,848.92 | 1,902,730,507.65 |
| 取得投资收益收到的现金 | 18,780,119.88 | 12,222,612.06 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,378,211.19 | 13,280,741.31 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 11,701,836.09 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 2,340,481,016.08 | 1,928,233,861.02 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 312,454,123.67 | 342,564,940.97 |
| 投资支付的现金 | 1,871,500,001.06 | 1,773,171,734.77 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 4,990,895.08 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 2,183,954,124.73 | 2,120,727,570.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 156,526,891.35 | -192,493,709.80 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 69,030,000.00 | 41,200,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 27,950,000.00 | 41,200,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 2,856,909,612.86 | 3,515,466,172.77 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 9,488,031.26 | 10,491,111.91 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,935,427,644.12 | 3,567,157,284.68 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,738,203,279.19 | 3,046,283,841.86 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 133,648,269.65 | 198,026,879.35 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 21,600,000.00 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 53,327,033.06 | 34,117,796.06 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,925,178,581.90 | 3,278,428,517.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -989,750,937.78 | 288,728,767.41 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 21,977,039.66 | -37,799,061.99 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -304,714,672.54 | -15,148,825.01 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,181,103,740.90 | 1,196,252,565.91 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 876,389,068.36 | 1,181,103,740.90 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 483,965,590.72 | 791,016,294.03 |
| 收到的税费返还 | 1,590,643.01 | 3,352,889.20 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 891,816,842.81 | 82,047,175.65 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,377,373,076.54 | 876,416,358.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 621,938,909.50 | 953,943,991.13 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 109,023,746.03 | 147,519,154.02 |
| 支付的各项税费 | 8,147,687.71 | 5,963,748.82 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 902,616,610.92 | 29,286,306.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,641,726,954.16 | 1,136,713,200.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -264,353,877.62 | -260,296,841.95 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,288,856,472.31 | 1,359,482,166.67 |
| 取得投资收益收到的现金 | 85,435,700.29 | 431,756,124.10 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 90,955,271.74 | 807,109.29 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 1,465,247,444.34 | 1,792,045,400.06 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 94,697,592.54 | 66,860,283.09 |
| 投资支付的现金 | 1,450,844,451.06 | 1,547,178,901.44 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 1,545,542,043.60 | 1,614,039,184.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -80,294,599.26 | 178,006,215.53 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 41,080,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 2,099,330,108.07 | 2,211,851,210.43 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 583,903,705.19 | 309,161,086.17 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,724,313,813.26 | 2,521,012,296.60 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,479,861,311.92 | 1,701,878,792.92 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 101,297,586.81 | 142,930,685.98 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 165,982,649.14 | 424,224,259.34 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,747,141,547.87 | 2,269,033,738.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -22,827,734.61 | 251,978,558.36 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -367,476,211.49 | 169,687,931.94 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 555,938,459.62 | 386,250,527.68 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 188,462,248.13 | 555,938,459.62 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2025年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 869,531,453.00 | 1,009,038,775.28 | 60,090,842.88 | 27,270,111.63 | 3,631,212.96 | 77,599,270.06 | -138,448,017.54 | 1,788,531,962.51 | 104,170,182.49 | 1,892,702,145.00 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 869,531,453.00 | 1,009,038,775.28 | 60,090,842.88 | 27,270,111.63 | 3,631,212.96 | 77,599,270.06 | -138,448,017.54 | 1,788,531,962.51 | 104,170,182.49 | 1,892,702,145.00 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,487,000.00 | 3,176,004.19 | -19,010,842.88 | 107,786,535.57 | -3,631,212.96 | 44,972,202.09 | 172,801,371.77 | -46,624,872.07 | 126,176,499.70 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 107,786,535.57 | 44,972,202.09 | 152,758,737.66 | 382,851.37 | 153,141,589.03 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,487,000.00 | 3,176,004.19 | -19,010,842.88 | 23,673,847.07 | -43,647,723.44 | -19,973,876.37 | |||||||||
| 1．所有者投 | 4,000,000.00 | 37,080,000.00 | 41,080,000.00 | -43,647,723.44 | -43,647,723.44 | ||||||||||
| 入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 23,673,847.07 | 23,673,847.07 | 23,673,847.07 | ||||||||||||
| 4．其他 | -2,513,000.00 | -57,577,842.88 | -60,090,842.88 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | -3,360,000.00 | -3,360,000.00 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -3,360,000.00 | -3,360,000.00 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 |
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | -3,631,212.96 | -3,631,212.96 | -3,631,212.96 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | -3,631,212.96 | -3,631,212.96 | -3,631,212.96 | ||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 871,018,453.00 | 1,012,214,779.47 | 41,080,000.00 | 135,056,647.20 | 77,599,270.06 | -93,475,815.45 | 1,961,333,334.28 | 57,545,310.42 | 2,018,878,644.70 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2024年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 869,531,453.00 | 998,587,585.57 | 60,090,842.88 | 83,252,835.32 | 4,114,933.22 | 77,599,270.06 | 725,617,602.58 | 2,698,612,836.87 | 123,402,310.94 | 2,822,015,147.81 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 869,531,453.00 | 998,587,585.57 | 60,090,842.88 | 83,252,835.32 | 4,114,933.22 | 77,599,270.06 | 725,617,602.58 | 2,698,612,836.87 | 123,402,310.94 | 2,822,015,147.81 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 10,451,189.71 | -55,982,723.69 | -483,720.26 | -864,065,620.12 | -910,080,874.36 | -19,232,128.45 | -929,313,002.81 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | -55,982,723.69 | -810,444,512.94 | -866,427,236.63 | -6,528,381.04 | -872,955,617.67 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 10,451,189.71 | 10,451,189.71 | 9,123,885.66 | 19,575,075.37 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 6,245,572.16 | 6,245,572.16 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 10,451,189.71 | 10,451,189.71 | 10,451,189.71 | ||||||||||||
| 4．其他 | 2,878,313.50 | 2,878,313.50 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | -52,021,107.18 | -52,021,107.18 | -21,600,000.00 | -73,621,107.18 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -52,021,107.18 | -52,021,107.18 | -21,600,000.00 | -73,621,107.18 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | -1,600,000.00 | -1,600,000.00 | -1,600,000.00 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结 |
| 转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | -1,600,000.00 | -1,600,000.00 | -1,600,000.00 | ||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | -483,720.26 | -483,720.26 | -227,633.07 | -711,353.33 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | 483,720.26 | 483,720.26 | 227,633.07 | 711,353.33 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 869,531,453.00 | 1,009,038,775.28 | 60,090,842.88 | 27,270,111.63 | 3,631,212.96 | 77,599,270.06 | -138,448,017.54 | 1,788,531,962.51 | 104,170,182.49 | 1,892,702,145.00 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2025年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 869,531,453.00 | 1,241,436,864.87 | 60,090,842.88 | 51,304,521.90 | 76,239,798.82 | 215,752,644.83 | 2,394,174,440.54 | |||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 869,531,453.00 | 1,241,436,864.87 | 60,090,842.88 | 51,304,521.90 | 76,239,798.82 | 215,752,644.83 | 2,394,174,440.54 | |||||
| 三、本期增减 | 1,487,000.00 | 3,176,004.16 | - | 8,861,946.60 | -69,229,395.29 | -36,693,601.65 | ||||||
| 变动金额（减少以“－”号填列） | 19,010,842.88 | |||||||||||
| （一）综合收益总额 | 8,861,946.60 | -69,229,395.29 | -60,367,448.69 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,487,000.00 | 3,176,004.16 | -19,010,842.88 | 23,673,847.04 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 4,000,000.00 | 37,080,000.00 | 41,080,000.00 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 23,673,847.04 | 23,673,847.04 | ||||||||||
| 4．其他 | -2,513,000.00 | -57,577,842.88 | -60,090,842.88 | |||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥 |
| 补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 871,018,453.00 | 1,244,612,869.03 | 41,080,000.00 | 60,166,468.50 | 76,239,798.82 | 146,523,249.54 | 2,357,480,838.89 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2024年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 869,531,453.00 | 1,230,985,675.16 | 60,090,842.88 | 28,407,701.11 | 76,239,798.82 | 338,153,756.27 | 2,483,227,541.48 | |||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 869,531,453.00 | 1,230,985,675.16 | 60,090,842.88 | 28,407,701.11 | 76,239,798.82 | 338,153,756.27 | 2,483,227,541.48 | |||||
| 三、本期增减 | 10,451,189.71 | 22,896,820.79 | - | -89,053,100.94 | ||||||||
| 变动金额（减少以“－”号填列） | 122,401,111.44 | |||||||||||
| （一）综合收益总额 | 22,896,820.79 | -68,780,004.26 | -45,883,183.47 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 10,451,189.71 | 10,451,189.71 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 10,451,189.71 | 10,451,189.71 | ||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | -52,021,107.18 | -52,021,107.18 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -52,021,107.18 | -52,021,107.18 | ||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | -1,600,000.00 | -1,600,000.00 | ||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥 |
| 补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | -1,600,000.00 | -1,600,000.00 | ||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 869,531,453.00 | 1,241,436,864.87 | 60,090,842.88 | 51,304,521.90 | 76,239,798.82 | 215,752,644.83 | 2,394,174,440.54 |
三、公司基本情况
南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“埃斯顿公司”、“上市公司”、公司或本公司)系经南京江宁经济技术开发区管理委员会《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》(宁经管委外字〔2011〕60号)批准，在南京埃斯顿数字技术有限公司的基础上整体变更设立，于2011年7月5日在南京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为320100400016043的《企业法人营业执照》，2015年12月2日，注册号更换为社会信用代码：
91320100736056891U。公司注册地：南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）。法定代表人：吴波。
2015年3月，根据股东大会决议、修改后的章程及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]300号”文《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币3,000.00万元，变更后的注册资本为人民币12,000.00万元。公司股票并于2015年3月20日在深圳证券交易所挂牌交易。
经过历次增资及股份变动，截止2022年12月31日，公司注册资本和实收资本（股本）为人民币86,911.5493万元。
2023年5月，根据公司2023年4月27日第四届董事会第二十六次会议决议，公司第三期期权激励计划第三个期权行权条件已达成，52名激励对象546,880份股票期权以集中行权模式予以行权，行权价格为6.505元/股。新增注册资本人民币546,880.00元，变更后的注册资本为人民币86,966.2373万元。本次新增注册资本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年5月24日出具中汇会验[2023]7062号验资报告，上述行权股票于2023年6月1日上市流通。
2023年7月，根据公司第四届董事会第二十八次会议以及2023年第二次临时股东大会决议，公司对已离职和考核未达标的部分股权激励对象的130,920股限制性股票进行回购注销。减少注册资本130,920.00元，变更后的注册资本为人民币86,953.1453万元，本次变更注册资本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年7月7日出具中汇会验[2023]8418号验资报告，上述限制性股票于2023年7月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2024年12月，根据公司第五届董事会第十一次会议以及2025年第一次临时股东大会决议，公司将回购专用证券账户中2,513,000股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。注销完成后，公司注册资本将由86,953.1453万元变更为86,701.8453万元，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
2025年6月，根据公司第五届董事会第十五次会议以及2025年第二次临时股东大会决议，公司拟向公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员等共计140人授予2025年股权激励计划限制性股票共计400.00万股，每股面值为人民币1元，增加股本人民币400.00万元，变更后的注册资本和实收资本（股本）为人民币87,101.8453万元。本次新增注册资本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2025年8月1日出具中汇会验[2025]10332号验资报告，本次股权激励相关限制性股票已于2025年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
截至2025年12月31日，公司注册资本为人民币87,101.8453万元，总股本为87,101.8453万股，每股面值人民币1元。其中:有限售条件的流通股份A股88,613,825股，占总股本的10.17%;无限售条件的流通股份A股782,404,628股，占总股本的89.83%。
本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东会、董事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会中设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、环境、社会及治理（ESG）委员会等五个专门委员会。公司下设稽查审计与法务部、总裁办、财经部、人力资源部、行政部、证券与投资部、公共关系部、流程与数字化部、战略与MKT部、集成供应链中心、质量管理部、全球交付与服务部、技术研究院、国际业务中心、产品竞争力中心、营销中心等主要部门。
本公司属智能装备制造行业。主要经营活动为：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工业机器人制造；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要产品为自动化核心部件及运动控制系统和工业机器人及智能制造系统。
本财务报表及财务报表附注已于2026年3月30日经公司第五届董事会第二十三次会议批准对外报出。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2023年修订)》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项减值、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件、预计负债、收入确认等交易和事项制定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见 “主要会计政策和会计估计——应收票据”、“主要会计政策和会计估计——应收账款”、“主要会计政策和会计估计——应收款项融资”、“主要会计政策和会计估计——其他应收款” 、“主要会计政策和会计估计——固定资产” 、“主要会计政策和会计估计——无形资产”和“主要会计政策和会计估计——收入” 等相关说明。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。本公司境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本公司主要境外子 公司记账本位币如下表：
| 主要境外子公司 | 记账本位币 |
| 埃斯顿国际有限公司 | 人民币 |
| 主要境外子公司 | 记账本位币 |
| 鼎控工业有限公司 | 人民币 |
| Estun Technology North America INC（以下简称埃斯顿北美公司） | 美元 |
| Trio Motion Technology Limited（以下简称英国翠欧公司） | 英镑 |
| M.A.I. Holding GmbH | 欧元 |
| M.A.I GMBH & CO. KG innovative Automations-und Montagetechnik （以下简称德国迅迈公司） | 欧元 |
| Trio Motion Technology Italy SRL. (曾用名：Estun Industrial Technology Europe Srl.) | 欧元 |
| Cloos Holding GmbH（以下简称克鲁斯控股公司） | 欧元 |
| Carl Cloos Schwei ?technik GmbH（以下简称德国克鲁斯公司） | 欧元 |
| Estun Robotics (Malaysia) Sdn. Bhd. | 马来西亚林吉特 |
| ESTUN Robotics Europe AG（以下简称瑞士公司） | 瑞士法郎 |
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、重要性标准确定方法和选择依据
?适用 □不适用
| 项目 | 重要性标准 |
| 重大的单项计提坏账准备的应收账款 | 期末余额人民币300万以上 |
| 账龄超过1年的大额预付款项 | 期末余额人民币300万以上 |
| 重要的在建工程 | 单项项目期末余额占在建工程余额20%以上 |
| 账龄超过1年的大额应付账款 | 期末余额人民币300万以上 |
| 账龄超过1年的大额合同负债 | 期末余额人民币300万以上 |
| 账龄超过1年的大额其他应付款 | 期末余额人民币300万以上 |
| 重要的研发费用资本化项目 | 本期投入金额人民币1,500万以上 |
| 重要的非全资子公司 | 归属于母公司的综合收益总额占比超过10% |
| 重要的联营企业 | 单家公司期末余额占长期股权投资余额50%以上 |
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。1．同一控制下企业合并的会计处理参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至
合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。2．非同一控制下企业合并的会计处理参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或留存收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3．企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
1．控制的判断标准及合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。
2．合并报表的编制方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。
子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4．丧失控制权的处置子公司股权
本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注“主要会计政策和会计估计——长期股权投资”或“主要会计政策和会计估计——金融工具”。
5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1．外币交易业务
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折合记账本位币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
2．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及(3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益或其他综合收益。
3．外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。
对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列规定进行折算：对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。
现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。10、金融工具
金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1．金融工具的分类、确认依据和计量方法
(1)金融资产和金融负债的确认和初始计量
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本附注“主要会计政策和会计估计——收入”所述的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。
(2)金融资产的分类和后续计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
1)以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。
本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出，且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。此类投资在初始指定后，除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。
(3)金融负债的分类和后续计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。
因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
该类金融负债按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融资产转移的确认依据及计量方法”所述的方法进行计量。
3)财务担保合同
财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。
不属于上述1)或2)情形的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照本附注“主要会计政策和会计估计——收入”所述的收入确认方法所确定的累计摊销额后的余额。
4)以摊余成本计量的金融负债
除上述1)、2)、3)情形外，本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。
该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，产生的利得或损失在终止确认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。
(4)权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
2．金融资产转移的确认依据及计量方法
金融资产转移，是指本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。金融资产终止确认，是指本公司将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。
满足下列条件之一的金融资产，本公司予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该金融资产的控制的，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)被转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分在终止确认日的账面价值；(2)终止确认部分收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。对于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，整体或部分转移满足终止确认条件的，按上述方法计算的差额计入留存收益。
3．金融负债终止确认条件
金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债(或其一部分)终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。
4．金融工具公允价值的确定
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注“主要会计政策和会计估计——公允价值”。
5．金融工具的减值
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融负债的分类和后续计量”所述的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项或合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
6．金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、公允价值
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中有类似资产或负债的
报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
12、应收票据
1．应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的应收票据单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收票据按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 银行承兑汇票组合 | 承兑人为信用评级A类以下或无评级的银行 |
| 财务公司承兑汇票组合 | 承兑人为信用风险较高的财务公司 |
| 商业承兑汇票组合 | 承兑人为信用风险较高的企业 |
3．按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收票据单独进行减值测试。
13、应收账款
1．应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款 |
| 特定客户组合 | 按客户划分的具有类似信用风险特征的应收账款 |
| 关联方组合 | 应收本公司合并报表范围内关联方款项 |
3．基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法公司按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款账龄。4．按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。
14、应收款项融资
1．应收款项融资预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的一般方法确定应收款项融资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项融资的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的应收款项融资单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收款项融资按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 银行承兑汇票组合 | 承兑人为信用风险较低的银行[注] |
[注]：指信用评级A类及以上且展望不为负面的银行。3．按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收款项融资单独进行减值测试。
15、其他应收款
1．其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余其他应收款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款 |
| 低信用风险组合 | (1)与生产经营项目有关，在合理期限内且期满可以全部收回各种保证金、押金； (2)预付海关的税款； (3)社保、公积金代垫款、住房基金借款等从以后期间工资中扣除的款项； (4)股权转让款。 |
| 关联方组合 | 应收本公司合并范围内子公司款项 |
3．基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法公司按照先发生先收回的原则统计并计算其他应收款账龄。4．按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试。
16、合同资产
1．合同资产的确认方法及标准
合同资产是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。2．合同资产的减值
(1)合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的简化计量方法确定合同资产的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余合同资产按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
(2)按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 质保金组合 | 尚在质保期内的应收合同质保金余额 |
| 已完工未结算组合 | 按照时段确认收入的项目中已完成但尚未结算的金额 |
(3)按照单项计提减值准备的认定单项计提判断标准
本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试。
17、存货
1．存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、在途物资和委托加工物资等。
(2)企业取得存货按实际成本计量。1)外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。2)债务重组取得债务人用以抵债的存货，以放弃债权的公允价值和使该存货达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该存货的相关税费为基础确定其入账价值。3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。4)以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
(3)企业发出存货的成本计量采用移动加权平均法。
(4)低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
包装物按照一次转销法进行摊销。
(5)存货的盘存制度为永续盘存制。
2．存货跌价准备
(1)存货跌价准备的确认标准和计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
(2)公司不存在按照组合计提存货跌价准备的情况。
18、其他债权投资
本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的一般方法确定其他债权投资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按单项其他债权投资应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他债权投资的信用损失。
19、长期应收款
本公司对租赁应收款和由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的包含重大融资成分的长期应收款项按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的简化计量方法确定预期信用损失，对其他长期应收款按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的一般方法确定预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按单项长期应收款应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量长期应收款的信用损失。20、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
1．共同控制和重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
2．长期股权投资的初始投资成本的确定
(1)同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应根据是否属于“一揽子交易”分别进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为其他权益工具投资而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动直接转入留存收益。
(3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本以放弃债权的公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当直接转入留存收益。
3．长期股权投资的后续计量及损益确认方法
(1)成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
(2)权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、
冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。4．长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
(1)权益法核算下的长期股权投资的处置
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
(2)成本法核算下的长期股权投资的处置
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
21、投资性房地产
1．投资性房地产是指为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。
2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。如与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
4. 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产的用途或者存货改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产、无形资产或存货转换为投资性房地产，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
5．当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
22、固定资产
（1） 确认条件
1．固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
（2）固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
（3） 折旧方法
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率如下：
| 固定资产类别 | 折旧方法 | 折旧年限(年) | 预计净残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20-40 | 0-10 | 2.25-5 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 0-10 | 9-20 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5-10 | 0-10 | 9-20 |
| 电子及其他设备 | 年限平均法 | 3-10 | 0-10 | 9-33.33 |
说明：
(1)符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
(2)已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。
(3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（4） 其他说明
(1)因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
(2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认，并停止折旧和计提减值。
(3)固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
(4)本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
23、在建工程
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3．本公司在建工程转为固定资产的具体标准和时点如下：
| 类 别 | 转为固定资产的标准和时点 |
| 房屋建筑物 | 施工项目完工并达到预定可使用状态 |
| 机器设备 | 生产线或设备验收组装完成并达到预定可使用状态 |
24、借款费用
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3．借款费用资本化率及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款
发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
25、无形资产
（1）．无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
（2） 无形资产使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项 目 | 预计使用寿命依据 | 期限(年) |
| 境内土地使用权 | 土地使用权证登记使用年限 | 50 |
| 软件使用权 | 预计受益期限 | 2-10 |
| 非专利技术 | 预计受益期限 | 3-10 |
| 特许经营权 | 预计受益期限 | 3-10 |
| 专利技术 | 预计受益期限 | 3-10 |
对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：
无法预见无形资产为企业带来经济利益的期限，如境外土地所有权、商标权等，故认定为使用寿命不确定的无形资产，不计提摊销。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（3） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法
(1)基本原则
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
公司将研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下简称试运行销售)的，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的确认为相关资产。
(2)具体标准
公司研究开发项目根据研发流程及模式，主要包括调研、立项、概念、计划、开发、样机测试、小批验证几个环节。调研、立项、概念、计划环节为研究阶段；开发、样机测试、小批验证为开发阶段。
开发项目在研究阶段的工作已完成，且在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，即预计该项目开发形成的无形资产满足符合市场需求已明确、技术方案已确定和验证、有潜在目标客户，预期能够带来经济效益等条件，经评审后并形成内部评审纪要后进入开发阶段，开发阶段发生的支出开始资本化。
26、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；
7．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
上述长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公允价值的确定方法详见本附注“主要会计政策和会计估计——公允价值”；处置费用
包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应收益中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
27、长期待摊费用
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中：
租入的固定资产发生的改良支出，对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内平均摊销。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，按剩余租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期限平均摊销。
租入的固定资产发生的装修费用，对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，按两次装修间隔期间与租赁资产剩余使用寿命中较短的期限平均摊销。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与租赁资产剩余使用寿命三者中较短的期限平均摊销。
28、合同负债
合同负债是指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
29、职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（1） 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（2） 离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
(1)设定提存计划
本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
1)服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
2)设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
3)重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第1)和2)项计入当期损益；第3)项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在计算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3） 辞退福利的会计处理方法
在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金)，按照离职后福利处理。
（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
30、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：1．该义务是承担的现时义务；2．该义务的履行很可能导致经济利益流出；3．该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分以下情况处理：所需支出存在一个连续范围(或区间)，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值：即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围(或区间)，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
31、股份支付
1．股份支付的种类
本公司的股份支付是为了获取职工(或其他方)提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2．权益工具公允价值的确定方法
(1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2)不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3．确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
4．股份支付的会计处理
(1)以权益结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积，在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
(3)修改、终止股份支付计划
以权益结算的股份支付的修改及终止
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额(将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积)。职工或者其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予权益工具用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对被授予的替代权益工具进行处理。5．涉及本公司合并范围内各企业之间、本公司与本公司实际控制人或其他股东之间或者本公司与本公司所在集团内其他企业之间的股份支付交易，按照《企业会计准则解释第4号》第七条集团内股份支付相关规定处理。
32、 股份回购
因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差额调整资本公积(股本溢价)。
33、收入
1．收入的总确认原则
公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建的商品；(3)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
2．本公司收入的具体确认原则
公司主要产品为智能装备核心部件及运动控制系统和工业机器人及智能制造系统，收入确认原则具体如下：
(1)智能装备核心部件及运动控制系统
1)国内销售：根据公司与客户的约定，由公司负责运输的情况下，在上述产品抵达客户处并签字确认时确认收入；由客户自行提取货物的情况下，在客户提货并签字确认时作为控制权转移的时点确认收入。
2)出口销售：在报关手续办理完毕，出口货物越过船舷或到目的地口岸并取得收款权利时作为控制权转移的时点确认收入。
(2)工业机器人及相关技术服务
1)对于不需要安装调试的工业机器人以及相关的备品备件销售，根据公司与客户的约定，由公司负责运输的情况下，在上述产品抵达客户处并签字确认时作为控制权转移的时点确认收入；由客户自行提取货物的情况下，在客户提货并签字确认时作为控制权转移的时点确认收入。
2)对于需要安装调试的工业机器人，公司需要在客户现场进行安装调试，根据公司与客户的约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时作为控制权转移的时点确认收入。
3)对于与工业机器人相关的技术服务，公司在相关技术服务完成后并取得收款权利时确认收入。
(3)智能制造系统
公司根据与客户的合同约定，并综合考虑智能制造系统建设项目所在地的经济环境、行业惯例、历史经验等因素判断该项目属于在某一时段内履行的履约义务还是在某一时点履行的履约义务。其中：
1)对于满足在某一时段内履行履约义务的智能制造系统建设项目，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外。公司采用投入法即企业为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2)对于不满足在某一时段内履行履约义务的智能制造系统建设项目，则属于在某一时点履行履约义务，即公司需要在客户现场进行安装调试，根据公司与客户的约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时作为控制权转移的时点确认收入。
34、合同成本
1．合同成本的确认条件
合同成本包括合同取得成本及合同履约成本。
公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。
公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；(2)该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；
(3)该成本预期能够收回。
2．与合同成本有关的资产的摊销
合同取得成本确认的资产与合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。合同取得成本摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。
3．与合同成本有关的资产的减值
在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，公司首先对按照其他企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后确定与合同成本有关的资产的减值损失。与合同成本有关的资产，其账面价值高于公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。
计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
35、政府补助
1．政府补助的分类政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为：
(1)政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。
(2)根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的，划分为与收益相关的政府补助。
(3)若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助：1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；2)政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
2．政府补助的确认时点
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：
(1)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请)，而不是专门针对特定企业制定的；
(2)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；
(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；
(4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。
3．政府补助的会计处理
政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；非货币性资产公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对政府补助采用的是总额法，具体会计处理如下：
与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
(2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分以下情况进行会计处理：
(1)初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
(2)存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
(3)属于其他情况的，直接计入当期损益。
政府补助计入不同损益项目的区分原则为：与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
36、递延所得税资产和递延所得税负债
1．递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；
(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项；(3)按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具的股利支出，按照税收政策可在企业所得税税前扣除且所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
(1)该交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，并且初始确认的资产和负债不会产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异；
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
(1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，并且初始确认的资产和负债不会产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异；
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等)，公司对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
2．当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
37、租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。
（1） 作为承租方租赁的会计处理方法
(1)使用权资产
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额)；发生的初始直接费用；为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
本公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
(2)租赁负债
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权；根据公司提供的担保余值预计应支付的款项。本公司采用租赁内含利率作为折现率。无法确定租赁内含利率的，采用本公司的增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：本公司对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致；根据担保余值预计的应付金额发生变动；用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动。在对租赁负债进行重新计量时，本公司相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。
(3)短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
(4)租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
（2） 作为出租方租赁的会计处理方法
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本公司选择对原租赁不确认使用权资产和租赁负债，本公司将该转租赁分类为经营租赁。
(1)经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
(2)融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
38、限制性股票
股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积(股本溢价)；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。
39、重大会计判断和估计说明
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
1．租赁的分类
本公司作为出租人时，根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。
2．金融工具的减值
本公司采用预期信用损失模型对以摊余成本计量的应收款项及债权投资、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资及其他债权投资等的减值进行评估。运用预期信用损失模型涉及管理层的重大判断和估计。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。实际的金融工具减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响金融工具的账面价值及信用减值损失的计提或转回。
3．存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。4．非金融非流动资产减值本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年评估商誉是否发生减值，要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
5．折旧和摊销
本公司对采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
6．递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
7．所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
8．预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
9．设定受益计划负债
本公司已对公司原有离退休人员、因公已故员工遗属及内退和下岗人员的福利计划确认为一项负债。该等福利费用支出及负债的金额依靠各种假设条件计算支付。这些假设条件包括折现率、福利增长率和平均医疗费用增长率。鉴于该等计划的长期性，上述估计具有较大不确定性。
10．公允价值计量
本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据；如果无法获得第一层次输入值，则聘用第三方有资质的评估机构进行估值，在此过程中本公司管
理层与其紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息详见本附注“公允价值的披露”。40、主要会计政策和会计估计变更说明
（1） 重要会计政策变更
□适用 ?不适用
本期公司无会计政策变更事项。
（2） 重要会计估计变更说明
□适用 ?不适用
本期公司无会计政策变更事项。
（3） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 ?不适用
41、其他
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 按6%、13%等税率计缴。出口货物执行“免、抵、退”税政策，退税率为13%。[注1] |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7%、5%等 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | [注2] |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%、12% |
[注1] 本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司(以下简称埃斯顿自动控制公司)、南京埃斯顿机器人工程有限公司(以下简称埃斯顿机器人公司)、南京埃斯顿软件技术有限公司(以下简称埃斯顿软件公司)、埃斯顿(湖北)机器人工程有限公司(以下简称埃斯顿湖北公司)、南京埃斯顿智能系统工程有限公司(以下简称埃斯顿智能公司)、上海普莱克斯自动设备制造有限公司(以下简称上海普莱克斯公司)、南京埃克里得视觉技术有限公司(以下简称埃克里得公司)、南京鼎通机电自动化有限公司(以下简称南京鼎通公司)、南京鼎控机电科技有限公司(以下简称南京鼎控公司)、扬州曙光光电自控有限责任公司(以下简称扬州曙光公司)、扬州曙光软件技术有限公司(以下简称曙光软件公司)、翠欧自控技术(上海)有限公司(以下简称翠欧上海公司)、宁波迅迈自动化技术有限公司(以下简称宁波迅迈公司)、艾玛意自动化技术(南京)有限公司(以下简称南京艾玛意公司)、埃斯顿(广东)机器人有限公司(以下简称埃斯顿广东公司)、江苏航鼎智能装备有限公司(以下简称航鼎智能公司)、卡尔克鲁斯焊接技术(北京)有限公司(以下简称克鲁斯北京公司)、卡尔克鲁斯机器人科技(中国)有限公司(以下简称克鲁斯中国公司)、南京克鲁斯机器人智能科技有限公司(以下简称克鲁斯南京公司)、埃斯顿自动化(广
东)有限公司(以下简称广东自动化公司)、扬州寰宇软件技术有限公司(以下简称曙光寰宇公司)、埃斯顿自动化(长沙)有限公司(以下简称埃斯顿长沙公司)、埃斯顿自动化(成都)有限公司(以下简称埃斯顿成都公司)、埃斯顿智能科技(江苏)有限公司(以下简称埃斯顿江苏智能公司)、南京埃斯顿精密装备有限公司(以下简称埃斯顿精密公司)、南京鼎旺软件技术有限公司(以下简称鼎旺软件公司)、重庆埃斯顿智能装备科技有限公司（以下简称重庆公司）、江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司销售商品及提供相关劳务的增值税税率为13%；上述境内公司提供劳务适用6%税率；英国翠欧公司增值税税率为20%；德国迅迈公司增值税税率为19%；德国克鲁斯公司增值税税率为19%，其他采用增值税的境外子公司按当地的增值税税率执行。本公司及子公司埃斯顿机器人公司出口货物实行“免、抵、退”税政策，本期货物出口退税率为13%。
[注2] 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 本公司及子公司埃斯顿机器人公司、埃斯顿智能公司、上海普莱克斯公司、埃斯顿湖北公司、埃斯顿软件公司、航鼎智能公司、南京艾玛意公司、扬州曙光公司、重庆公司、埃斯顿江苏智能公司、克鲁斯中国公司 | 15% |
| 埃斯顿国际有限公司(以下简称埃斯顿国际公司)、香港鼎控工业有限公司(以下简称鼎控工业公司) | 16.5% |
| 德国迅迈公司、德国克鲁斯公司、克鲁斯控股公司 | 公司所得税15%，另征收公司所得税额5.5%的团结附加税，贸易税：12.08%(德国迅迈公司)，15.54%(德国克鲁斯公司、克鲁斯控股公司) |
| 除上述以外的其他境内纳税主体 | 25% |
| 除上述外其他纳税主体 | 按当地实际税率执行 |
2、税收优惠
1．高新技术企业所得税优惠
本公司通过高新技术企业审核，于2023年11月6日取得了由江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202332005819，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，本公司本年度减按15%的税率征收企业所得税。
埃斯顿机器人公司于2025年申请高新技术企业审核，并于2025年11月取得由江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202532002430，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，埃斯顿机器人公司本年度减按15%的税率征收企业所得税。
埃斯顿智能公司于2024年12月12日通过高新技术企业审核，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202432004779，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，埃斯顿智能公司本年度减按15%的税率征收企业所得税。
上海普莱克斯公司于2023年12月12日通过高新技术企业审核，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202331007876，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，上海普莱克斯公司本年度减按15%的税率征收企业所得税。
埃斯顿软件公司于2024年12月16日通过高新技术企业审核，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202432011572，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，埃斯顿软件公司本年度可以减按15%的税率征收企业所得税。
埃斯顿湖北公司于2025年11月11日通过高新技术企业审核，取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202542000863，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，埃斯顿湖北公司本年度可以减按15%的税率征收企业所得税。
航鼎智能公司于2023年11月6日通过高新技术企业审核，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202332000211，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，航鼎智能公司本年度可以减按15%的税率征收企业所得税。
南京艾玛意公司于2023年11月6日通过高新技术企业审核，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202332003941，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，南京艾玛意公司本年度可以减按15%的税率征收企业所得税。
扬州曙光公司于2023年11月6日通过高新技术企业审核，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为:GR202332001537，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，扬州曙光公司本年度可以减按15%的税率征收企业所得税。
重庆公司于2025年11月18日通过高新技术企业认定，获取由重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202551101667，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，重庆公司本年度可以减按15%的税率征收企业所得税。
埃斯顿江苏智能公司2025年11月18日通过高新技术企业认定，获取由江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202532004430，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，埃斯顿江苏智能公司公司本年度可以减按15%的税率征收企业所得税。
克鲁斯中国公司2025年12月19日通过高新技术企业认定，获取由江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202532014252，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，克鲁斯中国公司本年度可以减按15%的税率征收企业所得税。
2．软件企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局、国家发改委、国家工业和信息化部《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》(财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告〔2020〕第45号)及工信部等四部委发布的国家鼓励的软件企业认定标准（中华人民共和国工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局公告(2021)第10号），国家鼓励的软件企业，经认定后，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。曙光寰宇公司本年度享受减半征收企业所得税的优惠。
3．软件产品增值税即征即退
根据财政部、国家税务总局《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)，自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按正常税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
4．进项税加计抵扣
根据《财政部税务总局关于工业母机企业增值税加计抵减政策的通知》(财政部税务总局公告〔2023〕25号)规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对生产销售先进工业母机主机、关键功能部件、数控系统的增值税一般纳税人，允许按当期可抵扣进项税额加计15%抵减企业应纳增值税税额。根据《工业和信息化部财政部税务总局关于开展2025年度享受增值税加计抵减政策的工业母机企业清单制定工作的通知》（工信部联通装函﹝2025﹞198号）规定，列入2025年清单的企业，于2025年1月1日起享受政策；已列入2024年清单但未列入2025年清单的企业，于2025年10月31日停止享受政策。本公司已列入2024年清单但未列入2025年清单，故本公司本期自2025年1月1日至2025年10月31日享受上述优惠政策。
根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告〔2023〕43号)规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。埃斯顿机器人公司、埃斯顿江苏智能公司、扬州曙光公司、航鼎智能公司、南京艾玛意公司、埃斯顿湖北公司2025年度适用该优惠政策。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 322,887.64 | 1,088,615.85 |
| 银行存款 | 878,608,072.37 | 1,180,015,125.05 |
| 其他货币资金 | 16,669,192.15 | 15,831,598.14 |
| 合计 | 895,600,152.16 | 1,196,935,339.04 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 279,561,868.26 | 305,435,294.15 |
其他说明：
1.抵押、质押、查封、冻结、扣押等所有权或使用权受限的款项详见本附注“合并财务报表项目注释——所有权或使用权受到限制的资产”之说明。
2.外币货币资金明细情况详见本附注“合并财务报表项目注释——外币货币性项目”之说明。
2、交易性金融资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 82,129,241.09 | 388,913,278.05 |
| 其中： | ||
| 银行理财产品 | 82,129,241.09 | 388,913,278.05 |
| 其中： | ||
| 合计 | 82,129,241.09 | 388,913,278.05 |
3、衍生金融资产
无
4、应收票据
（1） 应收票据分类列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 18,132,064.91 | 19,535,376.38 |
| 商业承兑票据 | 5,593,843.11 | 118,411,764.22 |
| 财务公司承兑汇票 | 2,905,308.99 | 11,465,917.59 |
| 坏账准备 | -532,624.34 | -2,444,434.06 |
| 合计 | 26,098,592.67 | 146,968,624.13 |
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收票据 | 26,631,217.01 | 100.00% | 532,624.34 | 2.00% | 26,098,592.67 | 149,413,058.19 | 100.00% | 2,444,434.06 | 1.64% | 146,968,624.13 |
| 其中： | ||||||||||
| 银行承兑汇票 | 18,132,064.91 | 68.09% | 362,641.30 | 2.00% | 17,769,423.61 | 19,535,376.38 | 13.08% | 390,707.53 | 2.00% | 19,144,668.85 |
| 财务公司承兑汇票 | 2,905,308.99 | 10.91% | 58,106.18 | 2.00% | 2,847,202.81 | 11,465,917.59 | 7.67% | 229,318.35 | 2.00% | 11,236,599.24 |
| 商业承兑汇票 | 5,593,843.11 | 21.00% | 111,876.86 | 2.00% | 5,481,966.25 | 118,411,764.22 | 79.25% | 1,824,408.18 | 1.54% | 116,587,356.04 |
| 合计 | 26,631,217.01 | 100.00% | 532,624.34 | 2.00% | 26,098,592.67 | 149,413,058.19 | 100.00% | 2,444,434.06 | 1.64% | 146,968,624.13 |
按组合计提坏账准备：账龄组合
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 银行承兑汇票 | 18,132,064.91 | 362,641.30 | 2.00% |
| 财务公司承兑汇票 | 2,905,308.99 | 58,106.18 | 2.00% |
| 商业承兑汇票 | 5,593,843.11 | 111,876.86 | 2.00% |
| 合计 | 26,631,217.01 | 532,624.34 | |
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：
□适用 ?不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 按单项计提坏账准备 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 2,444,434.06 | -1,575,157.90 | -336,651.82 | 532,624.34 | ||
| 合计 | 2,444,434.06 | -1,575,157.90 | -336,651.82注 | 532,624.34 | ||
注：其他减少系处置扬州曙光公司所致。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 ?不适用
（4） 期末公司已质押的应收票据
单位：元
| 项目 | 期末已质押金额 |
| 银行承兑票据 | 902,003.18 |
| 财务公司承兑汇票 | 54,000.00 |
| 合计 | 956,003.18 |
（5） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 13,101,353.22 | |
| 财务公司承兑汇票 | 1,445,683.69 | |
| 合计 | 14,547,036.91 |
5、应收账款
（1） 按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 1,714,103,744.67 | 1,408,723,787.49 |
| 1至2年 | 173,213,611.89 | 420,725,120.45 |
| 2至3年 | 113,817,600.08 | 58,157,665.05 |
| 3年以上 | 35,564,796.85 | 33,878,385.49 |
| 3至4年 | 20,119,646.64 | 11,215,488.16 |
| 4至5年 | 5,475,010.35 | 5,764,472.43 |
| 5年以上 | 9,970,139.86 | 16,898,424.90 |
| 合计 | 2,036,699,753.49 | 1,921,484,958.48 |
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 48,418,382.94 | 2.38% | 33,262,502.77 | 68.70% | 15,155,880.17 | 63,112,798.67 | 3.28% | 52,299,107.78 | 82.87% | 10,813,690.89 |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合 | 1,988,281,370.55 | 97.62% | 97,393,810.58 | 4.90% | 1,890,887,559.97 | 1,858,372,159.81 | 96.72% | 92,628,819.09 | 4.98% | 1,765,743,340.72 |
| 计提坏账准备的应收账款 | ||||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 1,988,281,370.55 | 97.62% | 97,393,810.58 | 4.90% | 1,890,887,559.97 | 1,782,215,973.82 | 92.76% | 91,867,257.23 | 5.15% | 1,690,348,716.59 |
| 特定客户组合 | 76,156,185.99 | 3.96% | 761,561.86 | 1.00% | 75,394,624.13 | |||||
| 合计 | 2,036,699,753.49 | 100.00% | 130,656,313.35 | 6.42% | 1,906,043,440.14 | 1,921,484,958.48 | 100.00% | 144,927,926.87 | 7.54% | 1,776,557,031.61 |
按单项计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期初余额 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 客户一 | 5,055,744.71 | 1,459,869.45 | 7,857,830.43 | 2,376,541.54 | 30.24% | 信用期逾期 |
| 客户二 | 5,154,578.60 | 5,154,578.60 | 5,154,578.60 | 5,154,578.60 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户三 | 3,481,452.99 | 3,481,452.99 | 3,481,452.99 | 3,481,452.99 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户四 | 3,541,498.30 | 3,541,498.30 | 3,089,158.30 | 3,089,158.30 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户五 | 2,402,500.00 | 2,402,500.00 | 2,402,500.00 | 2,402,500.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 其他客户 | 43,477,024.07 | 36,259,208.44 | 26,432,862.62 | 16,758,271.34 | 63.40% | |
| 合计 | 63,112,798.67 | 52,299,107.78 | 48,418,382.94 | 33,262,502.77 | ||
按组合计提坏账准备：账龄组合
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内(含1年) | 1,689,280,277.60 | 33,785,605.73 | 2.00% |
| 1-2年 | 172,254,384.01 | 17,225,438.39 | 10.00% |
| 2-3年 | 99,558,695.08 | 29,867,608.53 | 30.00% |
| 3-4年 | 18,926,696.34 | 9,463,348.18 | 50.00% |
| 4-5年 | 4,031,692.56 | 2,822,184.79 | 70.00% |
| 5年以上 | 4,229,624.96 | 4,229,624.96 | 100.00% |
| 合计 | 1,988,281,370.55 | 97,393,810.58 | |
按组合计提坏账准备：特定客户组合
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 特定客户组合 | |||
确定该组合依据的说明：
无如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用 ?不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 52,299,107.78 | 11,295,620.67 | 16,416,422.15 | 15,006,561.56 | 1,090,758.03 | 33,262,502.77 |
| 按组合计提坏账准备 | 92,628,819.09 | 6,129,546.90 | -1,364,555.41 | 97,393,810.58 | ||
| 合计 | 144,927,926.87 | 17,425,167.57 | 16,416,422.15 | 15,006,561.56 | -273,797.38[注] | 130,656,313.35 |
注：其他变动中因本期处置扬州曙光公司减少1,123,573.49元，处置航鼎智能公司减少1,791,757.06元，以前年度核销后收回金额59,791.28元，其余为汇率变动导致。
（4） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 15,006,561.56 |
（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| 第一名 | 533,934,565.04 | 28,037,618.18 | 561,972,183.22 | 24.99% | 14,361,453.84 |
| 第二名 | 197,255,650.06 | 63,093,324.00 | 260,348,974.06 | 11.58% | 8,256,460.76 |
| 第三名 | 64,709,217.17 | 64,709,217.17 | 2.88% | 1,511,693.52 | |
| 第四名 | 52,502,782.65 | 52,502,782.65 | 2.33% | 2,680,791.30 | |
| 第五名 | 40,814,389.70 | 40,814,389.70 | 1.81% | 977,192.96 | |
| 合计 | 889,216,604.62 | 91,130,942.18 | 980,347,546.80 | 43.59% | 27,787,592.38 |
（6） 期末外币应收账款情况
期末外币应收账款情况详见本附注“合并财务报表项目注释——外币货币性项目”之说明。
（7） 因金融资产转移而终止确认的应收账款情况
因金融资产转移而终止确认的应收账款情况详见本附注“与金融工具相关的风险——金融资产转移”之说明。
6、合同资产
（1） 合同资产情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 质保金组合 | 119,057,561.32 | 3,571,836.72 | 115,485,724.60 | 98,834,121.53 | 2,532,335.99 | 96,301,785.54 |
| 已完工未结算组合 | 93,258,124.63 | 1,865,162.49 | 91,392,962.14 | 73,820,933.81 | 1,476,418.69 | 72,344,515.12 |
| 合计 | 212,315,685.95 | 5,436,999.21 | 206,878,686.74 | 172,655,055.34 | 4,008,754.68 | 168,646,300.66 |
（2） 报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因
单位：元
| 项目 | 变动金额 | 变动原因 |
| 质保金组合 | 19,183,939.06 | 新增项目完工进入质保期 |
| 已完工未结算组合 | 19,048,447.02 | 境外项目未结算 |
| 合计 | 38,232,386.08 | —— |
（3） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 212,315,685.95 | 100.00% | 5,436,999.21 | 2.56% | 206,878,686.74 | 172,655,055.34 | 100.00% | 4,008,754.68 | 2.32% | 168,646,300.66 |
| 其中： | ||||||||||
| 质保金组合 | 119,057,561.32 | 56.08% | 3,571,836.72 | 3.00% | 115,485,724.60 | 98,834,121.53 | 57.24% | 2,532,335.99 | 2.56% | 96,301,785.54 |
| 已完工未结算组合 | 93,258,124.63 | 43.92% | 1,865,162.49 | 2.00% | 91,392,962.14 | 73,820,933.81 | 42.76% | 1,476,418.69 | 2.00% | 72,344,515.12 |
| 合计 | 212,315,685.95 | 100.00% | 5,436,999.21 | 2.56% | 206,878,686.74 | 172,655,055.34 | 100.00% | 4,008,754.68 | 2.32% | 168,646,300.66 |
按组合计提坏账准备：账龄组合
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内(含1年) | 104,173,993.23 | 2,083,479.91 | 2.00% |
| 1-2年 | 14,883,568.09 | 1,488,356.81 | 10.00% |
| 合计 | 119,057,561.32 | 3,571,836.72 | |
按组合计提坏账准备：已完工未结算组合
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 已完工未结算组合 | 93,258,124.63 | 1,865,162.49 | 2.00% |
| 合计 | 93,258,124.63 | 1,865,162.49 | 2.00% |
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 ?不适用
（4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
单位：元
| 项目 | 本期计提 | 本期收回或转回 | 本期转销/核销 | 原因 |
| 按单项计提坏账准备 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 1,286,602.52 | |||
| 合计 | 1,286,602.52 | —— |
（5） 按欠款方归集的期末账面余额前五名的应收账款和合同资产情况
按欠款方归集的期末账面余额前五名的应收账款和合同资产情况详见本附注“合并财务报表项目注释——应收账款”之说明。
7、应收款项融资
（1） 应收款项融资分类列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 信用评级较高的银行承兑汇票 | 453,991,137.59 | 483,535,812.82 |
| 合计 | 453,991,137.59 | 483,535,812.82 |
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 453,991,137.59 | 100.00% | 453,991,137.59 | 483,535,812.82 | 100.00% | 483,535,812.82 | ||||
| 其中： | ||||||||||
| 银行承兑汇票 | 453,991,137.59 | 100.00% | 453,991,137.59 | 483,535,812.82 | 100.00% | 483,535,812.82 | ||||
| 合计 | 453,991,137.59 | 100.00% | 453,991,137.59 | 483,535,812.82 | 100.00% | 483,535,812.82 | ||||
按组合计提坏账准备：银行承兑汇票
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 银行承兑汇票组合 | 453,991,137.59 | ||
| 合计 | 453,991,137.59 | ||
对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：
（3） 期末公司已质押的应收款项融资
单位：元
| 项目 | 期末已质押金额 |
| 银行承兑汇票 | 444,606,355.12 |
| 合计 | 444,606,355.12 |
（4） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
单位：元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑汇票 | 620,320,846.05 |
| 合计 | 620,320,846.05 |
（5） 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
1.应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
| 项 目 | 期初数 | 本期成本变动 | 本期公允价值变动 | 期末数 |
| 银行承兑汇票 | 483,535,812.82 | -29,544,675.23 | 453,991,137.59 |
| 项 目 | 期初成本 | 期末成本 | 累计公允价值变动 | 累计在其他综合收益中确认的损失准备 |
| 银行承兑汇票 | 483,535,812.82 | 453,991,137.59 | - | - |
（6） 其他说明
因金融资产转移而终止确认的应收款项融资情况详见本附注“与金融工具相关的风险——金融资产转移”之说明。
8、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收股利 | 1,020,000.00 | |
| 其他应收款 | 106,238,748.42 | 32,788,401.73 |
| 合计 | 107,258,748.42 | 32,788,401.73 |
（1） 应收股利
1） 应收股利分类
单位：元
| 项目（或被投资单位） | 期末余额 | 期初余额 |
| 航鼎智能公司分红 | 1,020,000.00 | |
| 合计 | 1,020,000.00 |
（2） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 未逾期的押金及保证金 | 8,273,186.30 | 11,144,705.81 |
| 代垫款及住房基金借款 | 10,081,328.95 | 7,091,689.31 |
| 暂付款项 | 3,801,224.74 | 6,626,378.99 |
| 预缴进口税金 | 53,304.79 | 21,394.56 |
| 逾期的押金及保证金 | 3,140,249.87 | 4,557,270.51 |
| 备用金及其他 | 7,665,063.52 | 4,394,199.63 |
| 未到期的股权款 | 74,277,700.00 |
| 合计 | 107,292,058.17 | 33,835,638.81 |
2） 按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 100,052,493.02 | 24,087,038.33 |
| 1至2年 | 1,867,887.69 | 6,872,705.42 |
| 2至3年 | 5,118,438.11 | 2,214,929.35 |
| 3年以上 | 253,239.35 | 660,965.71 |
| 3至4年 | 203,456.26 | 174,034.81 |
| 4至5年 | 9,234.81 | 85,868.49 |
| 5年以上 | 40,548.28 | 401,062.41 |
| 合计 | 107,292,058.17 | 33,835,638.81 |
3） 按坏账计提方法分类披露?适用 □不适用
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 6,000.00 | 0.01% | 6,000.00 | 100.00% | 0.00 | 330,891.68 | 0.98% | 330,891.68 | 100.00% | 0.00 |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 107,286,058.17 | 99.99% | 1,047,309.75 | 0.98% | 106,238,748.42 | 33,504,747.13 | 99.02% | 716,345.40 | 2.14% | 32,788,401.73 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 14,600,538.13 | 13.61% | 1,047,309.75 | 7.17% | 13,553,228.38 | 15,246,957.45 | 45.06% | 716,345.40 | 4.70% | 14,530,612.05 |
| 低风险信用组合 | 92,685,520.04 | 86.38% | 0.00 | 0.00% | 92,685,520.04 | 18,257,789.68 | 53.96% | 0.00 | 0.00% | 18,257,789.68 |
| 合计 | 107,292,058.17 | 100.00% | 1,053,309.75 | 0.98% | 106,238,748.42 | 33,835,638.81 | 100.00% | 1,047,237.08 | 3.10% | 32,788,401.73 |
按单项计提坏账准备：1
单位：元
| 名称 | 期初余额 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 单位一 | 200,000.00 | 200,000.00 | ||||
| 单位二 | 107,900.00 | 107,900.00 | ||||
| 其他 | 22,991.68 | 22,991.68 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 330,891.68 | 330,891.68 | 98,763,700.00 | 6,000.00 | ||
按组合计提坏账准备：账龄组合
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内(含1年) | 10,913,455.10 | 218,269.19 | 2.00% |
| 1-2年 | 1,719,577.39 | 171,957.74 | 10.00% |
| 2-3年 | 1,736,455.54 | 520,936.66 | 30.00% |
| 3-4年 | 184,267.01 | 92,133.51 | 50.00% |
| 4-5年 | 9,234.81 | 6,464.37 | 70.00% |
| 5年以上 | 37,548.28 | 37,548.28 | 100.00% |
| 合计 | 14,600,538.13 | 1,047,309.75 |
确定该组合依据的说明：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） | 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | ||
| 2025年1月1日余额 | 716,345.40 | 330,891.68 | 1,047,237.08 | |
| 2025年1月1日余额在本期 | ||||
| 本期计提 | 298,230.54 | 298,230.54 | ||
| 本期核销 | 324,891.68 | 324,891.68 | ||
| 其他变动 | 32,733.81 | 32,733.81[注] | ||
| 2025年12月31日余额 | 1,047,309.75 | 6,000.00 | 1,053,309.75 |
注：其他变动中因本期处置扬州曙光公司减少4,119.39元，其余为汇率变动导致。本期坏账准备计提以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的依据：
用以确定本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项所采用的输入值、假设等信息详见本附注“与金融工具相关的风险——金融工具产生的各类风险”中“信用风险”之说明。损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 330,891.68 | 324,891.68 | 6,000.00 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 716,345.40 | 298,230.54 | 32,733.81 | 1,047,309.75 | ||
| 合计 | 1,047,237.08 | 298,230.54 | 324,891.68 | 32,733.81 | 1,053,309.75 | |
5） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 324,891.68 |
其他应收款核销说明：
无
6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 未到期的股权款 | 46,060,000.00 | 1年以内 | 42.93% | |
| 第二名 | 未到期的股权款 | 24,480,000.00 | 1年以内 | 22.82% | |
| 第三名 | 未到期的股权款 | 3,600,000.00 | 1年以内 | 3.36% | |
| 第四名 | 押金及保证金 | 2,798,737.22 | 2-3年 | 2.61% | |
| 第五名 | 暂付款 | 805,363.59 | 2-3年 | 0.75% | 241,609.07 |
| 合计 | 77,744,100.81 | 72.47% | 241,609.07 |
7） 期末外币其他应收款情况期末外币其他应收款情况详见本附注“合并财务报表项目注释——外币货币性项目”之说明。
9、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 35,099,053.59 | 76.67% | 38,984,394.70 | 87.83% |
| 1至2年 | 6,179,498.29 | 13.50% | 3,047,774.16 | 6.87% |
| 2至3年 | 2,977,624.88 | 6.51% | 409,100.60 | 0.92% |
| 3年以上 | 1,518,203.55 | 3.32% | 1,945,352.85 | 4.38% |
| 合计 | 45,774,380.31 | 44,386,622.31 | ||
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
期末无账龄超过 1 年且金额重大的预付款项。
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 单位名称 | 期末数 | 占预付款项期末合计数的比例(%) |
| 第一名 | 2,450,061.25 | 5.35 |
| 第二名 | 2,038,873.00 | 4.45 |
| 第三名 | 1,960,049.00 | 4.28 |
| 第四名 | 1,207,168.81 | 2.64 |
| 第五名 | 1,170,060.64 | 2.56 |
| 小 计 | 8,826,212.70 | 19.28 |
其他说明：
期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1） 存货分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 418,129,784.78 | 71,664,563.97 | 346,465,220.81 | 416,409,680.23 | 33,645,277.11 | 382,764,403.12 |
| 在产品 | 389,415,591.53 | 7,520,225.82 | 381,895,365.71 | 460,222,989.44 | 13,997,298.83 | 446,225,690.61 |
| 库存商品 | 398,495,546.77 | 32,125,986.34 | 366,369,560.43 | 575,067,027.08 | 47,512,878.33 | 527,554,148.75 |
| 合同履约成本 | 339,744,541.50 | 14,503,046.60 | 325,241,494.90 | 231,258,850.28 | 17,259,345.92 | 213,999,504.36 |
| 发出商品 | 52,558,200.35 | 267,522.29 | 52,290,678.06 | 133,433,597.72 | 131,369.47 | 133,302,228.25 |
| 在途物资 | 5,369,561.73 | 5,369,561.73 | 2,929,288.12 | 2,929,288.12 | ||
| 委托加工物资 | 14,267,740.01 | 14,267,740.01 | ||||
| 低值易耗品 | 1,683.77 | 1,683.77 | ||||
| 合计 | 1,603,713,226.66 | 126,081,345.02 | 1,477,631,881.64 | 1,833,590,856.65 | 112,546,169.66 | 1,721,044,686.99 |
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 33,645,277.11 | 36,399,914.48 | 3,252,636.73 | 1,633,264.35 | 71,664,563.97 | |
| 在产品 | 13,997,298.83 | -7,461,239.31 | 984,166.30 | 7,520,225.82 | ||
| 库存商品 | 47,512,878.33 | -12,253,223.63 | 1,507,670.91 | 4,641,339.27 | 32,125,986.34 | |
| 合同履约成本 | 17,259,345.92 | 270,542.12 | 3,026,841.44 | 14,503,046.60 | ||
| 发出商品 | 131,369.47 | 234,399.57 | 98,246.75 | 267,522.29 | ||
| 合计 | 112,546,169.66 | 17,190,393.23 | 5,744,473.94[注] | 9,399,691.81 | 126,081,345.02 | |
[注]本期增加其他主要为汇率变动所致。本期计提、转回情况说明
| 类 别 | 确定可变现净值的具体依据 | 本期转回或转销存货跌价准备和合同履约成本减值准备的原因 |
| 原材料 | [注] | 销售或领用 |
| 在产品 | [注] | - |
| 库存商品 | [注] | 销售 |
| 发出商品 | [注] | 销售 |
| 合同履约成本 | [注] | 销售 |
[注]公司确定可变现净值的具体依据：以预计结算/处置金额扣除预计未来发生的项目成本和税费后的净额作为可变现净值。
（3） 其他说明
存货期末数中无资本化利息金额。
抵押、质押、查封、冻结、扣押等所有权或使用权受限的存货详见本附注“合并财务报表项目注释——所有权或使用权受到限制的资产”之说明。
11、其他流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税留抵税额 | 47,137,783.86 | 65,255,576.09 |
| 预缴税款 | 46,731,491.60 | 32,258,382.40 |
| 待摊费用 | 7,266,187.49 | 6,464,607.42 |
| 上市中介机构费用 | 23,145,180.31 | |
| 合计 | 124,280,643.26 | 103,978,565.91 |
12、其他权益工具投资
单位：元
| 项目名称 | 期末余额 | 期初余额 | 本期计入其他综合收益的利得 | 本期计入其他综合收益的损失 | 本期末累计计入其他综合收益的利得 | 本期末累计计入其他综合收益的损失 | 本期确认的股利收入 | 其他 | 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 |
| 意大利欧几里得公司 | 38,330,000.00 | 24,814,749.60 | 13,515,250.40 | 27,990,521.00 | [注][注1] | ||||
| 沈阳智能机器人国家研究院有限公司 | 21,860,000.00 | 19,905,244.94 | 1,954,755.06 | 11,860,000.00 | [注] | ||||
| 江苏长江智能制造研究院有限责任公司 | 13,394,042.74 | 14,108,819.70 | 714,776.96 | 8,394,042.74 | [注] | ||||
| 江苏南高智能装备创新中心有限公司 | 2,587,146.17 | 3,594,955.13 | 1,007,808.96 | 412,853.83 | [注] | ||||
| BARRETT TECHNOLOGY,LLC | 46,690,047.75 | 51,272,448.50 | 25,062,600.00 | 25,062,600.00 | 20,480,199.25[注2] | [注] | |||
| Barrett Midco,LLC | 0 | 20,480,199.25 | -20,480,199.25[注2] | [注] | |||||
| 东莞市元一自动化设备有限公司 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | [注] | ||||||
| 洛阳美锐克机 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | [注] |
| 器人科技有限公司 | |||||||||
| 埃斯顿医疗公司 | 36,210,000.00 | 39,531,600.02 | 3,321,600.02 | 22,779,897.58 | [注] | ||||
| 南京韦尔德智能装备有限公司 | 6,500,000.00 | [注] | |||||||
| 深圳市博恩自动化机械设备有限公司 | 500,000.00 | [注] | |||||||
| 合计 | 172,571,236.66 | 180,208,017.14 | 15,470,005.46 | 30,106,785.94 | 71,024,461.32 | 25,475,453.83 |
注1：本公司将无法实施控制、共同控制或施加重大影响且属于非交易性的非上市公司股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
注2：其他变动系BARRETT TECHNOLOGY,LLC吸收合并Barrett Midco,LLC。
13、长期应收款
（1） 长期应收款情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 股权处置款 | 24,480,000.00 | 24,480,000.00 | |||||
| 合计 | 24,480,000.00 | 24,480,000.00 | |||||
14、长期股权投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 一、合营企业 | ||||||||||||
| 二、联营企业 | ||||||||||||
| 山东海大机器人科技有限公司（以下简称山东海大） | 1,211,263.35 | -754,637.68 | 456,625.67 | |||||||||
| 河南中机埃斯顿智能装备有限公司（以下简称河南中机） | -50,328.54 | -50,328.54 | ||||||||||
| 深圳市美斯图科技有限公司（以下简称深圳美斯图） | 5,419,312.41 | 50,017.66 | 5,469,330.07 | |||||||||
| 南京源石控制系 | 780,949.29 | 826.21 | 781,775.50 | |||||||||
| 统有限公司（以下简称源石系统） | ||||||||||||
| Robcon TM S.R.L. | 3,387,978.26 | 290,924.98 | 635,473.46 | 3,043,429.78 | ||||||||
| 厦门锋元机器人有限公司 | 7,180,670.49 | 7,180,670.49 | ||||||||||
| 浙江启成智能科技有限公司 | 5,283,136.04 | 5,135,631.91 | -147,504.13 | |||||||||
| 视研智能科技（广州）有限公司 | 12,928,598.42 | -483,432.21 | 12,445,166.21 | |||||||||
| 南京简睿捷软件开发有限公司 | 5,053,295.15 | 111,095.39 | 5,164,390.54 | |||||||||
| JSTNPTE.LTD. | 3,090,765.32 | -1,193,353.06 | 1,897,412.26 | |||||||||
| 南京埃斯顿酷卓科技有限公司 | 1,680,847.87 | -1,680,847.87 | ||||||||||
| 黑龙江瑞马克焊接技术有限公司 | 341,039.61 | 75,886.41 | 416,926.02 | |||||||||
| 扬州曙光公司 | 232,800,000.00 | 233,347,387.76 | 547,387.76 | |||||||||
| 航鼎智能公司 | 11,561,848.80 | 11,561,848.80 | ||||||||||
| 小计 | 46,307,527.67 | 244,361,848.80 | 245,663,690.16 | -3,474,561.52 | 290,924.98 | 635,473.46 | 41,186,576.31 | |||||
| 合计 | 46,307,527.67 | 244,361,848.80 | 245,663,690.16 | -3,474,561.52 | 290,924.98 | 635,473.46 | 41,186,576.31 |
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 ?不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 ?不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因无公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因无其他说明：
1.期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
15、其他非流动金融资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[预期持有1年以上] | 241,984,135.09 | 213,732,302.60 |
| 合计 | 241,984,135.09 | 213,732,302.60 |
16、投资性房地产
（1） 采用成本计量模式的投资性房地产
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | 53,640,216.18 | 53,640,216.18 | ||
| （1）外购 | ||||
| （2）存货\固定资产\在建工程转入 | 53,640,216.18 | 53,640,216.18 | ||
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 53,640,216.18 | 53,640,216.18 | ||
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | 1,115,547.99 | 1,115,547.99 | ||
| （1）计提或摊销 | 803,393.37 | 803,393.37 | ||
| （2）固定资产转入 | 312,154.62 | 312,154.62 | ||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 1,115,547.99 | 1,115,547.99 | ||
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 52,524,668.19 | 52,524,668.19 | ||
| 2.期初账面价值 |
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 ?不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 ?不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因无公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
无其他说明：
1.期末未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用 ?不适用
（3） 转换为投资性房地产并采用公允价值计量
单位：元
| 项目 | 转换前核算科目 | 金额 | 转换理由 | 审批程序 | 对损益的影响 | 对其他综合收益的影响 |
| 无 |
（4） 未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书原因 |
| 广东自动化-顺德厂房 | 52,524,668.19 | 产权证手续办理中 |
17、固定资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 1,471,025,391.50 | 1,434,737,929.73 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 1,471,025,391.50 | 1,434,737,929.73 |
（1） 固定资产情况
单位：元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子及其他设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 1,293,556,055.40 | 572,089,817.46 | 20,237,336.38 | 187,738,106.78 | 2,073,621,316.02 |
| 2.本期增加金额 | 180,733,552.31 | 46,417,380.59 | 2,495,077.79 | 30,914,172.11 | 260,560,182.80 |
| （1）购置 | 25,713,237.36 | 21,751,906.05 | 1,879,745.22 | 14,260,720.91 | 63,605,609.54 |
| （2）在建工程转入 | 126,865,796.74 | 18,575,654.33 | 3,152,469.27 | 148,593,920.34 | |
| （3）企业合并增加 | |||||
| （4）其他(汇率变动影响) | 28,154,518.21 | 6,089,820.21 | 615,332.57 | 13,500,981.93 | 48,360,652.92 |
| 3.本期减少金额 | 91,885,138.22 | 30,594,689.94 | 2,995,425.08 | 14,147,166.19 | 139,622,419.43 |
| （1）处置或报废 | 280,912.41 | 24,202,853.43 | 2,102,058.77 | 7,115,196.16 | 33,701,020.77 |
| （2）转入投资性房地产 | 53,640,216.18 | 53,640,216.18 | |||
| （3）合并范围减少 | 37,964,009.63 | 6,391,836.51 | 893,366.31 | 7,031,970.03 | 52,281,182.48 |
| 4.期末余额 | 1,382,404,469.49 | 587,912,508.11 | 19,736,989.09 | 204,505,112.70 | 2,194,559,079.39 |
| 二、累计折旧 |
| 1.期初余额 | 220,737,648.38 | 268,958,971.20 | 15,971,445.10 | 133,215,321.61 | 638,883,386.29 |
| 2.本期增加金额 | 40,909,142.65 | 54,019,639.94 | 2,742,046.38 | 27,603,681.19 | 125,274,510.16 |
| （1）计提 | 34,163,395.48 | 50,884,142.08 | 2,130,017.36 | 15,288,187.44 | 102,465,742.36 |
| （2）其他(汇率变动影响) | 6,745,747.17 | 3,135,497.86 | 612,029.02 | 12,315,493.75 | 22,808,767.80 |
| 3.本期减少金额 | 11,781,104.77 | 16,056,204.78 | 2,237,754.54 | 10,549,144.47 | 40,624,208.56 |
| （1）处置或报废 | 202,478.41 | 12,135,810.50 | 1,652,636.42 | 5,975,409.92 | 19,966,335.25 |
| （2）转入投资性房地产 | 312,154.62 | 312,154.62 | |||
| （3）合并范围减少 | 11,266,471.74 | 3,920,394.28 | 585,118.12 | 4,573,734.55 | 20,345,718.69 |
| 4.期末余额 | 249,865,686.26 | 306,922,406.36 | 16,475,736.94 | 150,269,858.33 | 723,533,687.89 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 1,132,538,783.23 | 280,990,101.75 | 3,261,252.15 | 54,235,254.37 | 1,471,025,391.50 |
| 2.期初账面价值 | 1,072,818,407.02 | 303,130,846.26 | 4,265,891.28 | 54,522,785.17 | 1,434,737,929.73 |
（2） 暂时闲置的固定资产情况
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
| 无 |
（3） 通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 20,454,338.40 |
（4） 未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 广东自动化-顺德厂房 | 43,696,977.16 | 产权证手续办理中 |
| 股份公司-吉印大道二期 | 192,694,351.08 | 产权证手续办理中 |
| 小 计 | 236,391,328.24 |
其他说明：
抵押、质押、查封、冻结、扣押等所有权或使用权受限的固定资产详见本附注“合并财务报表项目注释——所有权或使用权受到限制的资产”之说明。
（5） 固定资产的减值测试情况
□适用 ?不适用
（6） 固定资产清理
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 无 |
18、在建工程
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 85,033,336.79 | 42,180,583.43 |
| 合计 | 85,033,336.79 | 42,180,583.43 |
（1） 在建工程情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 境外公司生产设施建设 | 47,937,869.89 | 47,937,869.89 | 32,297,356.56 | 32,297,356.56 | ||
| 成都市成华区埃斯顿工业机器人智能制造基地 | 37,095,466.90 | 37,095,466.90 | 9,883,226.87 | 9,883,226.87 | ||
| 合计 | 85,033,336.79 | 85,033,336.79 | 42,180,583.43 | 42,180,583.43 | ||
（2） 重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 成都市成华区埃斯顿工业机器人智能制造基地 | 65,000,000.00 | 9,883,226.87 | 27,212,240.03 | 37,095,466.90 | 62.00% | 62.00% | 其他 | |||||
| 合计 | 65,000,000.00 | 9,883,226.87 | 27,212,240.03 | 37,095,466.90 |
（3） 本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 计提原因 |
| 无 |
（4） 在建工程的减值测试情况
□适用 ?不适用
（5） 工程物资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 无 | ||||||
19、使用权资产
（1） 使用权资产情况
单位：元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机械设备 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.期初余额 | 104,584,489.44 | 46,325,690.43 | 150,910,179.87 |
| 2.本期增加金额 | 20,360,471.29 | 7,349,031.81 | 27,709,503.10 |
| （1）新增租赁 | 10,534,025.92 | 4,678,804.92 | 15,212,830.84 |
| （2）汇率变动 | 9,826,445.37 | 2,670,226.89 | 12,496,672.26 |
| 3.本期减少金额 | 24,754,875.85 | 24,754,875.85 | |
| （1）处置 | 24,754,875.85 | 24,754,875.85 | |
| 4.期末余额 | 100,190,084.88 | 53,674,722.24 | 153,864,807.12 |
| 二、累计折旧 | |||
| 1.期初余额 | 35,405,382.71 | 30,486,114.73 | 65,891,497.44 |
| 2.本期增加金额 | 14,658,610.92 | 10,978,955.51 | 25,637,566.43 |
| （1）计提 | 12,836,076.96 | 8,320,527.46 | 21,156,604.42 |
| （2）汇率变动 | 1,822,533.96 | 2,658,428.05 | 4,480,962.01 |
| 3.本期减少金额 | 23,733,287.79 | 23,733,287.79 | |
| （1）处置 | 23,733,287.79 | 23,733,287.79 | |
| 4.期末余额 | 26,330,705.84 | 41,465,070.24 | 67,795,776.08 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.期初余额 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| （1）计提 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| （1）处置 | |||
| 4.期末余额 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.期末账面价值 | 73,859,379.04 | 12,209,652.00 | 86,069,031.04 |
| 2.期初账面价值 | 69,179,106.73 | 15,839,575.70 | 85,018,682.43 |
（2） 使用权资产的减值测试情况
□适用 ?不适用
其他说明：
期末使用权资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。20、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 境外土地所有权 | 软件使用权 | 特许经营权 | 商标权 | 合计 |
| 一、账面原值 | 0.00 | |||||||
| 1.期初余额 | 225,096,014.71 | 29,959,888.68 | 549,758,185.46 | 36,358,225.27 | 138,543,263.87 | 4,520,858.45 | 63,727,560.00 | 1,047,963,996.44 |
| 2.本期增加金额 | 27,314.20 | 0.00 | 56,216,271.18 | 2,449,301.02 | 15,814,391.57 | 807,723.60 | 0.00 | 75,315,001.57 |
| （1）购置 | 27,314.20 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 9,436,788.03 | 364,897.63 | 0.00 | 9,828,999.86 |
| （2）内部研发 | 0.00 | 0.00 | 55,475,800.78 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 55,475,800.78 |
| （3）企业合并增加 | ||||||||
| （4）其他(汇率变动影响) | 0.00 | 0.00 | 740,470.40 | 2,449,301.02 | 6,377,603.54 | 442,825.97 | 0.00 | 10,010,200.93 |
| 3.本期减少金额 | 10,775,696.00 | 29,629,700.00 | 46,581,949.59 | 0.00 | 44,550,326.33 | 0.00 | 0.00 | 131,537,671.92 |
| （1）处置 | 0.00 | 0.00 | 12,420,812.59 | 0.00 | 24,419,278.79 | 0.00 | 0.00 | 36,840,091.38 |
| （2）合并范围减少 | 10,775,696.00 | 29,629,700.00 | 1,824,528.30 | 0.00 | 1,499,934.53 | 0.00 | 0.00 | 43,729,858.83 |
| （3）其他减少 | 0.00 | 0.00 | 32,336,608.70 | 0.00 | 18,631,113.01 | 0.00 | 0.00 | 50,967,721.71 |
| 4.期末余额 | 214,347,632.91 | 330,188.68 | 559,392,507.05 | 38,807,526.29 | 109,807,329.11 | 5,328,582.05 | 63,727,560.00 | 991,741,326.09 |
| 二、累计摊销 | 0.00 | |||||||
| 1.期初余额 | 42,358,292.97 | 16,596,802.91 | 156,866,894.82 | 0.00 | 81,240,151.58 | 4,425,259.50 | 0.00 | 301,487,401.78 |
| 2.本期增加金额 | 4,695,136.55 | 2,032,218.93 | 51,878,757.04 | 0.00 | 10,722,013.17 | 609,554.03 | 0.00 | 69,937,679.72 |
| （1）计提 | 4,695,136.55 | 2,032,218.93 | 51,116,067.44 | 0.00 | 7,458,987.40 | 183,896.01 | 0.00 | 65,486,306.33 |
| （2）其他(汇率变动影响) | 0.00 | 0.00 | 762,689.60 | 0.00 | 3,263,025.77 | 425,658.02 | 0.00 | 4,451,373.39 |
| 3.本期减少金额 | 2,934,361.84 | 18,558,484.17 | 3,734,564.17 | 0.00 | 25,026,678.69 | 0.00 | 0.00 | 50,254,088.87 |
| （1）处置 | 0.00 | 0.00 | 2,700,664.93 | 0.00 | 24,419,278.79 | 0.00 | 0.00 | 27,119,943.72 |
| （2）合并范围减少 | 2,934,361.84 | 18,558,484.17 | 1,033,899.24 | 0.00 | 607,399.90 | 0.00 | 0.00 | 23,134,145.15 |
| 4.期末余额 | 44,119,067.68 | 70,537.67 | 205,011,087.69 | 0.00 | 66,935,486.06 | 5,034,813.53 | 0.00 | 321,170,992.63 |
| 三、减值准备 | 0.00 | |||||||
| 1.期初余额 | 0.00 | 0.00 | 15,602,992.72 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 15,602,992.72 |
| 2.本期增加金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 105,716.64 | 0.00 | 0.00 | 105,716.64 |
| （1）计提 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 105,716.64 | 0.00 | 0.00 | 105,716.64 |
| 3.本期减少金额 | ||||||||
| （1）处置 | ||||||||
| 4.期末余额 | 0.00 | 0.00 | 15,602,992.72 | 0.00 | 105,716.64 | 0.00 | 0.00 | 15,708,709.36 |
| 四、账面价值 | 0.00 | |||||||
| 1.期末账面价值 | 170,228,565.23 | 259,651.01 | 338,778,426.64 | 38,807,526.29 | 42,766,126.41 | 293,768.52 | 63,727,560.00 | 654,861,624.10 |
| 2.期初账面价值 | 182,737,721.74 | 13,363,085.77 | 377,288,297.92 | 36,358,225.27 | 57,303,112.29 | 95,598.95 | 63,727,560.00 | 730,873,601.94 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例43.05%。
（2） 确认为无形资产的数据资源
□适用 ?不适用
（3） 未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 无 |
（4） 无形资产的减值测试情况
?适用 □不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 公允价值和处置费用的确定方式 | 关键参数 | 关键参数的确定依据 |
| 非专利技术 | 15,602,992.72 | 15,602,992.72 | 成本法 | 技术更迭 | - | |
| 软件使用权 | 105,716.64 | 105,716.64 | 成本法 | 技术更迭 | - | |
| 合计 | 15,708,709.36 | 15,708,709.36 |
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 ?不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因无公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因无
21、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他（汇率变动） | 处置 | 其他 | |||
| 埃斯顿智能公司 | 41,323,900.62 | 41,323,900.62 | ||||
| 上海普莱克斯公司 | 54,904,369.73 | 54,904,369.73 | ||||
| 扬州曙光公司 | 215,289,356.42 | 215,289,356.42 | ||||
| 英国翠欧公司 | 95,048,240.66 | 9,080,015.74 | 104,128,256.40 | |||
| 德国迅迈公司 | 63,909,374.48 | 3,367,305.89 | 67,276,680.37 | |||
| 德国克鲁斯公司 | 971,088,668.56 | 91,589,983.25 | 1,062,678,651.81 | |||
| 重庆公司 | 7,378,878.66 | 7,378,878.66 | ||||
| 合计 | 1,448,942,789.13 | 104,037,304.88 | 215,289,356.42 | 1,337,690,737.59 | ||
（2） 商誉减值准备
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他（汇率变动） | 处置 | 其他 | |||
| 埃斯顿智能公司 | ||||||
| 上海普莱克斯公司 | 54,904,369.73 | 54,904,369.73 | ||||
| 扬州曙光公司 | 57,664,354.99 | 57,664,354.99 | ||||
| 英国翠欧公司 | 28,666,847.14 | 1,131,008.42 | 29,797,855.56 | |||
| 德国迅迈公司 | ||||||
| 德国克鲁斯公司 | 203,628,072.76 | 19,205,549.79 | 222,833,622.55 | |||
| 重庆公司 | ||||||
| 合计 | 344,863,644.62 | 20,336,558.21 | 57,664,354.99 | 307,535,847.84 | ||
（3） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
| 名称 | 所属资产组或组合的构成及依据 | 所属经营分部及依据 | 是否与以前年度保持一致 |
| 埃斯顿智能公司 | 生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其长期资产认定为一个单独的资产组。 | 不适用 | 是 |
| 英国翠欧公司 | 生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其长期资产认定为一个单独的资产组。 | 不适用 | 是 |
| 德国迅迈公司 | 生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其长期资产认定为一个单独的资产组。 | 不适用 | 是 |
| 德国克鲁斯公司 | 生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其长期资产认定为一个单独的资产组。 | 不适用 | 是 |
| 重庆公司 | 生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其长期资产认定为一个单独的资产组。 | 不适用 | 是 |
（4） 可收回金额的具体确定方法
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 ?不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 预测期的年限 | 预测期的关键参数 | 稳定期的关键参数 | 稳定期的关键参数的确定依据 |
| 埃斯顿智能公司 | 46,160,230.33 | 51,000,000.00 | 2026-2030年 | [注1] | [注1] | [注1] | |
| 英国翠欧公司 | 90,169,899.57 | 97,000,000.00 | 2026-2030年 | [注2] | [注2] | [注2] | |
| 德国迅迈公司 | 143,339,558.53 | 180,000,000.00 | 2026-2030年 | [注3] | [注3] | [注3] | |
| 德国克鲁斯公司 | 1,371,035,440.01 | 1,598,428,195.00 | 2026-2030年 | [注4] | [注4] | [注4] | |
| 重庆公司 | 11,142,137.27 | 15,420,000.00 | 2026-2030年 | [注5] | [注5] | [注5] | |
| 合计 | 1,661,847,265.71 | 1,941,848,195.00 |
[注1] 根据埃斯顿智能公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。埃斯顿智能公司主要产品为工业机器人系统集成服务，基于未来国内对工业机器人市场的需求，埃斯顿智能公司2026年至2030年预计销售收入增长率分别为2.00%、2.00%、2.00%、2.00%、2.00%。采用的折现率15.23%是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。预测期之后进入稳定期，稳定期的收入增长率为0，收入与预测期最后一年持平，其他各项参数也和预测期最后一年保持一致。
[注2] 根据英国翠欧公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。英国翠欧公司主要产品为运动控制系统产品，基于未来境内外市场对工业自动化控制市场的需求，英国翠欧公司2026年至2030年预计销售收入增长率分别为9.87%、11.27%、7.84%、5.00%、3.46%。采用的折现率14.90%是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。预测期之后进入稳定期，稳定期的收入增长率为0，收入与预测期最后一年持平，其他各项参数也和预测期最后一年保持一致。
[注3] 根据德国迅迈公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。德国迅迈公司主要产品为工业机器人系统集成服务，基于未来境内外市场对工业机器人市场的需求，德国迅迈公司2026年至2030年预计销售收入增长率分别为1.63%、2.00%、2.00%、2.00%、2.00%。采用的折现率13.93%是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。预测期之后进入稳定期，稳定期的收入增长率为0，收入与预测期最后一年持平，其他各项参数也和预测期最后一年保持一致。[注4] 根据德国克鲁斯公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。德国克鲁斯公司主要产品为焊接机器人和自动化焊接技术，基于未来境内外市场对焊接机器人市场的需求，德国克鲁斯公司2026年至2030年预计销售收入增长率分别为9.95%、14.92%、12.94%、6.98%、3.00%。采用的折现率是11.41%反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。预测期之后进入稳定期，稳定期的收入增长率为0，收入与预测期最后一年持平，其他各项参数也和预测期最后一年保持一致。[注5] 根据重庆公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。重庆公司主要产品为压铸机周边自动化集成服务，基于未来国内对工业机器人市场的需求，重庆公司2026年至2030年预计销售收入增长率分别为740.55%、5.00%、4.00%、3.00%、2.00%。采用的折现率是15.11%反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。预测期之后进入稳定期，稳定期的收入增长率为0，收入与预测期最后一年持平，其他各项参数也和预测期最后一年保持一致。其他说明:上海普莱克斯公司商誉已全额计提减值，本期未进行减值测试。前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因无公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因无
（5） 业绩承诺完成及对应商誉减值情况
形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内
□适用 ?不适用
（6） 商誉减值损失计算过程
商誉减值损失计算过程
| 项 目 | 埃斯顿智能公司 | 英国翠欧公司 | 德国迅迈公司 |
| 商誉账面余额① | 41,323,900.62 | 104,128,256.40 | 67,276,680.37 |
| 商誉减值准备余额② | - | 29,797,855.56 | - |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 41,323,900.62 | 74,330,400.84 | 67,276,680.37 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | - | 67,247,085.14 [注] |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 41,323,900.62 | 74,330,400.84 | 134,523,765.51 |
| 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ | 41,323,900.62 | 74,330,400.84 | 134,523,765.51 |
| 资产组的账面价值⑦ | 4,836,329.71 | 15,839,498.73 | 8,815,793.02 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ | 46,160,230.33 | 90,169,899.57 | 143,339,558.53 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑨ | 51,000,000.00 | 97,000,000.00 | 180,000,000.00 |
| 商誉减值损失(⑩大于0时)⑩=⑧-⑨ | - | - | - |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | - | - | - |
(续上表)
| 项 目 | 德国克鲁斯公司 | 重庆公司 |
| 商誉账面余额① | 1,062,678,651.81 | 7,378,878.66 |
| 商誉减值准备余额② | 222,833,622.55 | - |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 839,845,029.26 | 7,378,878.66 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | 3,634,373.07 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 839,845,029.26 | 11,013,251.73 |
| 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ | 839,845,029.26 | 11,013,251.73 |
| 资产组的账面价值⑦ | 531,190,410.75 | 128,885.54 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ | 1,371,035,440.01 | 11,142,137.27 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑨ | 1,598,428,195.00 | 15,420,000.00 |
| 商誉减值损失(⑩大于0时)⑩=⑧-⑨ | - | - |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | - | - |
22、长期待摊费用
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 2,082,831.39 | 480,280.26 | 868,791.06 | 298,374.94 | 1,395,945.65 |
| 服务费 | 6,965,568.56 | 4,895,272.81 | -419,407.12 | 2,489,702.87 | |
| 合计 | 9,048,399.95 | 480,280.26 | 5,764,063.87 | -121,032.18 | 3,885,648.52 |
其他说明：
其他变动中因本期处置扬州曙光公司减少298,374.94元，其余为汇率变动导致。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 40,775,158.58 | 6,134,307.46 | 34,867,024.97 | 5,237,311.75 |
| 内部交易未实现利润 | 104,297,829.56 | 29,273,208.60 | 59,017,858.24 | 11,995,344.79 |
| 可抵扣亏损 | 529,723,808.35 | 87,879,454.15 | 562,777,923.73 | 84,646,063.67 |
| 坏账准备 | 76,137,111.14 | 12,127,121.61 | 96,031,091.91 | 15,638,821.06 |
| 养老金 | 74,681,062.03 | 21,470,805.32 | 70,937,902.63 | 20,394,647.00 |
| 长期资产折旧 | 41,471,625.04 | 11,612,055.00 | 37,897,275.03 | 10,611,237.00 |
| 政府补助 | 96,015,607.60 | 14,402,341.14 | 63,326,713.20 | 9,499,006.98 |
| 其他 | 19,224,889.93 | 3,363,987.80 | 58,285,855.23 | 14,607,158.05 |
| 合计 | 982,327,092.23 | 186,263,281.08 | 983,141,644.94 | 172,629,590.30 |
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 106,885,189.48 | 29,942,168.26 | 129,658,552.19 | 34,362,395.59 |
| 公允价值变动影响 | 160,763,732.07 | 24,114,559.81 | 132,690,534.63 | 19,967,621.30 |
| 一段时间内确认收入的纳税影响 | 63,171,387.88 | 18,161,774.01 | 37,451,696.55 | 10,767,362.76 |
| 固定资产加速折旧的影响 | 86,030,662.64 | 24,142,156.28 | 9,171,301.56 | 1,697,285.58 |
| 合计 | 416,850,972.07 | 96,360,658.36 | 308,972,084.93 | 66,794,665.23 |
（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 22,553,650.70 | 163,709,630.38 | 172,629,590.30 | |
| 递延所得税负债 | 22,553,650.70 | 73,807,007.66 | 66,794,665.23 |
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 162,557,031.31 | 149,679,398.19 |
| 可抵扣亏损 | 1,067,658,589.22 | 812,564,477.97 |
| 合计 | 1,230,215,620.53 | 962,243,876.16 |
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2025 | 4,870,639.33 | ||
| 2026 | 136,994.58 | 136,994.58 | |
| 2027 | 1,402,248.53 | 1,402,248.53 | |
| 2028 | 86,637,166.55 | 86,637,166.55 | |
| 2029 | 153,884,022.70 | 159,125,150.10 | |
| 2030 | 248,761,151.07 | 152,825,838.02 | |
| 2031年及之后 | 576,837,005.79 | 407,566,440.86 | |
| 合计 | 1,067,658,589.22 | 812,564,477.97 |
24、其他非流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 预付设备款 | 4,617,938.08 | 4,617,938.08 | 5,901,327.14 | 5,901,327.14 | ||
| 预付工程款 | 328,955.14 | 328,955.14 | 237,642.38 | 237,642.38 | ||
| 购买无形资产预付款 | 2,940,073.50 | 2,940,073.50 | 3,465,895.89 | 3,465,895.89 | ||
| 其他 | 1,559,958.61 | 1,559,958.61 | ||||
| 合计 | 9,446,925.33 | 9,446,925.33 | 9,604,865.41 | 9,604,865.41 | ||
25、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
| 项目 | 期末 | 期初 | ||||||
| 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | |
| 货币资金 | 19,211,083.80 | 19,211,083.80 | 质押 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等 | 15,831,598.14 | 15,831,598.14 | 质押 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等 |
| 应收票据 | 14,547,036.91 | 14,256,096.17 | 其他 | 未终止确认的已背书/贴现未到期票据 | 24,623,437.51 | 24,130,968.80 | 其他 | 未终止确认的已背书/贴现未到期票据 |
| 存货 | 280,483,192.83 | 280,483,192.83 | 抵押 | 借款抵押 | ||||
| 固定资产 | 139,060,912.35 | 128,148,452.95 | 抵押 | 借款抵押 | 150,627,465.44 | 141,441,917.85 | 抵押 | 借款抵押 |
| 无形资产 | 14,168,850.72 | 14,168,850.72 | 抵押 | 借款抵押 | 9,751,465.61 | 9,751,465.61 | 抵押 | 借款抵押 |
| 应收票据 | 956,003.18 | 936,883.12 | 质押 | 票据池质押开立银行承兑汇票 | 11,766,917.59 | 11,531,579.24 | 质押 | 票据池质押开立银行承兑汇票 |
| 应收款项融资 | 444,606,355.12 | 444,606,355.12 | 质押 | 票据池质押开立银行承兑汇票 | 353,751,675.04 | 353,751,675.04 | 质押 | 票据池质押开立银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 23,020,159.00 | 22,575,265.51 | 质押 | 借款质押 | 135,043,451.38 | 83,900,992.29 | 质押 | 保理借款 |
| 合计 | 936,053,593.91 | 924,386,180.22 | 701,396,010.71 | 640,340,196.97 | ||||
其他说明：
截至2025年12月31日，公司部分固定资产及土地使用权用于借款抵押情况(单位：万元)
| 被担保单位 | 抵押权人 | 抵押物类型 | 抵押物账面净值 | 抵押借款金额 | 借款到期日 | 保证担保人 |
| 德国克鲁斯公司 | 德意志银行 | 地上建筑物 | 1,814.61 | 641.94 | 2027/12/31 | - |
| 土地使用权 | 786.46 | |||||
| 德国克鲁斯捷克子公司 | 意大利联合信贷银行捷克分行 | 房屋建筑物 | 1,785.39 | 340.29 | 2029/3/30 | - |
| 德国克鲁斯美国子公司 | Byline Bank Chicgo | 房屋建筑物 | 9,214.85 | 3,335.03 | 2029/3/26 | - |
| 土地使用权 | 630.43 | - | ||||
| 德国迅迈 | 注 | 注 | 注 | 注 | 注 | 注 |
[注]德国迅迈公司截止2025年12月31日银行贷款余额181.09万欧元，抵押权人包括德国商业银行（Commerz Bank）、德国裕宝联合银行（Hypo Vereinsbank）等金融机构，根据协议约定，德国迅迈公司的抵押物包括：自身拥有所有权的机器设备、运输设备、其他设备、存货、应收账款、定期人寿保险单的索赔以及银行存款等资产。
26、短期借款
（1） 短期借款分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 信用借款 | 946,072,330.12 | 1,462,063,955.15 |
| 抵押、质押、保证借款 | 241,851,270.43 | |
| 供应商票据融资 | 331,580,947.39 | |
| 保理借款 | 135,043,451.38 | |
| 合计 | 1,277,653,277.51 | 1,838,958,676.96 |
短期借款分类的说明：
外币借款情况详见本附注“合并财务报表项目注释——外币货币性项目”之说明。
27、应付票据
单位：元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑汇票 | 1,516,267.04 | |
| 银行承兑汇票 | 404,796,584.89 | 647,478,178.59 |
| 合计 | 404,796,584.89 | 648,994,445.63 |
28、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 1,384,184,422.31 | 1,424,986,039.23 |
| 1-2年 | 95,898,279.04 | 119,316,337.72 |
| 2-3年 | 12,577,218.50 | 5,253,199.21 |
| 3年以上 | 2,610,672.17 | 9,099,233.40 |
| 合计 | 1,495,270,592.02 | 1,558,654,809.56 |
（2） 账龄超过1年或逾期的重要应付账款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 供应商一 | 48,184,531.19 | 尚未结算 |
| 供应商二 | 17,005,454.90 | 尚未结算 |
| 供应商三 | 3,480,142.25 | 尚未结算 |
| 合计 | 68,670,128.34 |
其他说明：
1、外币应付账款情况详见本附注“合并财务报表项目注释——外币货币性项目”之说明。
（3） 是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况
是否属于大型企业
□是 ?否
29、其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付股利 | 686,000.00 | |
| 其他应付款 | 124,625,918.70 | 107,026,767.77 |
| 合计 | 124,625,918.70 | 107,712,767.77 |
（1） 应付股利
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 航鼎智能公司少数股东 | 686,000.00 | |
| 合计 | 686,000.00 |
（2） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 未付的费用报销款 | 53,488,694.26 | 73,483,404.89 |
| 暂借款 | 14,024,221.64 | 27,930,792.52 |
| 押金保证金 | 5,771,814.92 | 5,612,570.36 |
| 限制性股票回购义务 | 39,231,400.00 | |
| 往来款 | 10,051,861.00 | |
| 其他 | 2,057,926.88 |
| 合计 | 124,625,918.70 | 107,026,767.77 |
2） 账龄超过1年或逾期的重要其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
其他说明：
1、期末无账龄超过1年的大额其他应付款
2、外币其他应付款情况详见本附注“合并财务报表项目注释——外币货币性项目”之说明。
30、合同负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收尚未确认收入之合同款 | 538,629,218.64 | 409,775,237.49 |
| 已结算未完工款项 | 47,676,088.66 | 95,238,950.10 |
| 合计 | 586,305,307.30 | 505,014,187.59 |
账龄超过1年的重要合同负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 客户一 | 8,940,000.00 | 合同尚未履行完毕，未确认收入 |
| 客户二 | 4,572,845.56 | 合同尚未履行完毕，未确认收入 |
| 客户三 | 4,831,858.41 | 合同尚未履行完毕，未确认收入 |
| 合计 | 18,344,703.97 |
31、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 77,357,069.61 | 1,082,062,568.61 | 1,075,479,759.99 | 83,939,878.23 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 133,240.59 | 88,263,223.35 | 87,264,677.87 | 1,131,786.07 |
| 三、辞退福利 | 2,496,859.32 | 14,970,035.57 | 15,984,067.81 | 1,482,827.08 |
| 合计 | 79,987,169.52 | 1,185,295,827.53 | 1,178,728,505.67 | 86,554,491.38 |
（2） 短期薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 64,832,170.26 | 917,652,875.11 | 903,363,803.62 | 79,121,241.75 |
| 2、职工福利费 | 8,338,009.53 | 31,019,860.45 | 38,183,721.69 | 1,174,148.29 |
| 3、社会保险费 | 3,909,198.35 | 98,698,192.04 | 99,245,549.74 | 3,361,840.65 |
| 其中：医疗保险费 | 3,894,671.64 | 91,211,461.39 | 91,754,487.97 | 3,351,645.06 |
| 工伤保险费 | 9,587.22 | 5,415,594.87 | 5,422,199.58 | 2,982.51 |
| 生育保险费 | 4,939.49 | 2,071,135.78 | 2,068,862.19 | 7,213.08 |
| 4、住房公积金 | 17,518.39 | 30,914,272.31 | 30,913,171.14 | 18,619.56 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 73,080.44 | 73,080.44 | ||
| 6、短期带薪缺勤 | 260,173.08 | 3,704,288.26 | 3,700,433.36 | 264,027.98 |
| 合计 | 77,357,069.61 | 1,082,062,568.61 | 1,075,479,759.99 | 83,939,878.23 |
（3） 设定提存计划列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 127,085.72 | 83,550,065.67 | 82,553,465.65 | 1,123,685.74 |
| 2、失业保险费 | 6,154.87 | 4,713,157.68 | 4,711,212.22 | 8,100.33 |
| 合计 | 133,240.59 | 88,263,223.35 | 87,264,677.87 | 1,131,786.07 |
32、应交税费
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 28,584,116.01 | 24,836,043.85 |
| 企业所得税 | 14,603,333.16 | 2,270,586.56 |
| 个人所得税 | 9,267,791.26 | 5,137,979.51 |
| 城市维护建设税 | 1,218,771.38 | 867,018.87 |
| 房产税 | 2,233,471.64 | 1,745,892.83 |
| 教育费附加 | 555,701.48 | 421,414.45 |
| 土地使用税 | 349,577.73 | 399,522.41 |
| 地方教育附加 | 370,467.64 | 253,726.88 |
| 印花税 | 316,320.01 | 36,325.21 |
| 其他境外税种 | 7,249,115.78 | 2,740,971.71 |
| 合计 | 64,748,666.09 | 38,709,482.28 |
33、一年内到期的非流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 1,098,367,331.93 | 1,090,410,828.48 |
| 一年内到期的租赁负债 | 17,128,849.42 | 20,120,351.67 |
| 合计 | 1,115,496,181.35 | 1,110,531,180.15 |
其他说明：
1、明细情况
| 借款类别 | 期末数 | 期初数 |
| 抵押借款 | 7,157,777.10 | 11,548,480.98 |
| 保证借款 | - | 74,200,187.38 |
| 信用借款 | 1,091,209,554.83 | 1,004,662,160.12 |
| 小 计 | 1,098,367,331.93 | 1,090,410,828.48 |
2、一年内到期的外币非流动负债情况详见本附注“合并财务报表项目注释——外币货币性项目”之说明。
34、其他流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 不满足终止确认条件的非关联方已背书未到期票据 | 14,968,346.61 | 82,844,486.01 |
| 暂估销项税 | 19,215,748.34 | 10,946,906.00 |
| 境外公司预提安全费 | 602,908.68 | 15,165,393.05 |
| 预提养护期费用 | 8,306,374.30 | 3,537,079.00 |
| 预提代理费 | 7,809,888.91 | 11,275,445.42 |
| 其他 | 1,060,887.57 | |
| 合计 | 51,964,154.41 | 123,769,309.48 |
35、长期借款
（1） 长期借款分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | 58,410,258.88 | 48,381,703.91 |
| 保证借款 | - | 194,200,187.38 |
| 信用借款 | 2,255,908,692.14 | 2,201,270,697.37 |
| 一年内到期的长期借款 | -1,098,367,331.93 | -1,090,410,828.48 |
| 合计 | 1,215,951,619.09 | 1,353,441,760.18 |
长期借款分类的说明：
1.外币长期借款情况详见本附注“合并财务报表项目注释——外币货币性项目”之说明。
36、租赁负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1-2年 | 12,054,738.12 | 9,708,900.84 |
| 2-3年 | 9,002,078.42 | 9,554,945.89 |
| 3年以上 | 51,400,654.00 | 48,036,620.99 |
| 合计 | 72,457,470.54 | 67,300,467.72 |
37、长期应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 464,059,166.67 | 439,159,166.67 |
| 合计 | 464,059,166.67 | 439,159,166.67 |
（1） 按款项性质列示长期应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 附回购义务的少数股东投资款[注] | 464,059,166.67 | 439,159,166.67 |
[注] 详见本附注“承诺及或有事项——重要承诺事项”中“对少数股东持有的子公司股权的回购承诺”之说明。
38、长期应付职工薪酬
（1） 长期应付职工薪酬表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、离职后福利-设定受益计划净负债 | 219,605,257.05 | 201,582,113.31 |
| 二、其他长期福利 | 2,270,996.78 | 2,387,731.51 |
| 合计 | 221,876,253.83 | 203,969,844.82 |
（2） 设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、期初余额 | 201,582,113.31 | 198,963,640.81 |
| 二、计入当期损益的设定受益成本 | 9,001,646.87 | 9,439,820.79 |
| 1.当期服务成本 | 2,164,556.52 | 2,376,936.28 |
| 4.利息净额 | 6,837,090.35 | 7,062,884.51 |
| 三、计入其他综合收益的设定收益成本 | -799,233.59 | 10,843,416.52 |
| 1.精算利得（损失以“－”表示） | -799,233.59 | 10,843,416.52 |
| 四、其他变动 | 9,820,730.46 | -17,664,764.81 |
| 2.已支付的福利 | -9,149,212.21 | -8,976,781.99 |
| 五、期末余额 | 219,605,257.05 | 201,582,113.31 |
计划资产：
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、期初余额 | 201,582,113.31 | 198,963,640.81 |
| 二、计入当期损益的设定受益成本 | 9,001,646.87 | 9,439,820.79 |
| 1.利息净额 | 6,837,090.35 | |
| 三、计入其他综合收益的设定收益成本 | -799,233.59 | 10,843,416.52 |
| 四、其他变动 | 9,820,730.46 | -17,664,764.81 |
| 五、期末余额 | 219,605,257.05 | 201,582,113.31 |
设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、期初余额 | 201,582,113.31 | 198,963,640.81 |
| 二、计入当期损益的设定受益成本 | 9,001,646.87 | 9,439,820.79 |
| 三、计入其他综合收益的设定收益成本 | -799,233.59 | 10,843,416.52 |
| 四、其他变动 | 9,820,730.46 | -17,664,764.81 |
| 五、期末余额 | 219,605,257.05 | 201,582,113.31 |
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
本公司已制定设定受益计划，对应员工主要在德国。设定受益计划每月计提的应付职工薪酬的金额是根据老年、残疾和未亡家属的福利计划计算的。本公司支付的福利会因国家的法律、税务和经济因素不同而有所不同，通常取决于雇佣期限和支付给员工的报酬。德国以外的其他子公司，应付职工薪酬主要包含其他离职后的福利。设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
本公司的受益计划每年由具有资质的独立精算师采用预期单位利益法计算。由于计算过程涉及不确定因素，于资产负债表日，受益计划净负债系基于本公司管理层在结合未来发展预期、市场环境、行业准则的基础上对不确定因素的最佳判断计算的。对本公司受益计划净负债存在重大管理的不确定因素的精算假设如下表所示：
| 精算假设 | 2025年度 |
| 利率 | 4.40% |
| 薪酬趋势 | 1.00%-2.00% |
| 通货膨胀率/养老金趋势 | 2.00% |
| 死亡率 | 2018 G Heubeck |
精算假设还包括：利率的计算基于各种到期日类别的投资级欧元计价公司债券等各种高流动性公司债券的收益率。2025年度死亡率是根据2018GHeubeck表计算的。
2025年12月31日敏感性分析结果列示如下表：
| 精算假设的变动 | 对设定收益计划的影响金额 |
| 折算率增加0.5% | -13,212,879.73 |
| 折算率减小0.5% | 14,610,345.25 |
| 通货膨胀率增加0.5% | 12,150,656.70 |
| 通货膨胀率减小0.5% | -11,192,826.87 |
| 未来薪酬增长0.5% | 1,886,876.58 |
| 未来薪酬减小0.5% | -1,829,845.75 |
| 死亡率平均寿命增加1年 | 8,943,687.12 |
由于设定受益主要在德国公司实行，因此敏感性分析仅限于这些公司。在上述的敏感性分析中，设定受益义务的现值是使用截至报告日期的预期单位利益法计算的，即与用于计算形式合并资产负债表中记录的界定福利负债的方法相同的方法。可以假设上述的敏感性分析不能代表定额福利义务中可能发生的实际变化，鉴于某些假设是相关的，因此不可能单独出现与所应用的假设的偏差。下表列出了现有养老金计划的预期未来现金流出：
| 预期未来现金流出 | 2025年12月31日 |
| 短期（小于1年） | 9,133,169.50 |
| 中期（1-5年） | 43,779,918.00 |
| 长期（大于5年） | 277,511,643.50 |
39、预计负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
| 产品质量保证 | 30,770,431.65 | 34,489,029.41 | |
| 待执行的亏损合同 | 8,777,178.77 | ||
| 预计赔偿款 | 622,818.25 | 2,655,093.60 | |
| 合计 | 40,170,428.67 | 37,144,123.01 |
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
无40、递延收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 68,055,063.75 | 45,499,739.00 | 12,981,624.09 | 100,573,178.66 | 与资产/收益相关的政府补助 |
| 合计 | 68,055,063.75 | 45,499,739.00 | 12,981,624.09 | 100,573,178.66 | -- |
其他说明：
1、计入递延收益的政府补助情况详见本附注“政府补助”之说明。
41、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 869,531,453.00 | 4,000,000.00 | -2,513,000.00 | 1,487,000.00 | 871,018,453.00 | ||
其他说明：
(1)如本财务报表附注三、公司基本情况所述，根据公司2025年6月20日第五届董事会第十五次会议以及2025年6月20日召开的2025年第二次临时股东大会决议，公司以2025年6月20日为授予日，向140名激励对象授予2025年股权激励计划限制性股票共计400.00万股，限制性股票授予价格人民币10.27元/股。本次股权激励计划新增注册资本400.00万元。本次新增资本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2025年8月1日出具中汇会验[2025]10332号验资报告。本次股权激励相关限制性股票已于2025年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
(2)如本财务报表附注三、公司基本情况所述，根据公司2024年12月30日第五届董事会第十一次会议以及2025年1月15日召开2025年第一次临时股东大会决议，同意公司将回购专用证券账户中2,513,000股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次回购股份注销事宜已于2025年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销登记。
42、资本公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 960,349,122.46 | 37,080,000.00 | 57,577,842.88 | 939,851,279.58 |
| 其他资本公积 | 48,689,652.82 | 23,673,847.07 | 72,363,499.89 | |
| 合计 | 1,009,038,775.28 | 60,753,847.07 | 57,577,842.88 | 1,012,214,779.47 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
(1)如本财务报表附注资本公积——其他说明所述，增加股本溢价37,080,000.00元。
(2)如本财务报表附注三、公司基本情况所述，公司因已实施的2025年股权激励计划，本期合计增加其他资本公积23,673,847.07元。
(3)如本财务报表附注三、公司基本情况所述，根据公司第五届董事会第十一次会议以及2025年第一次临时股东大会决议，公司将回购专用证券账户中2,513,000股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”,此次回购合计减少库存股60,090,842.88元，合计注销股本2,513,000.00股，合计减少资本公积57,577,842.88元,本次回购股份注销事宜已于2025年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
43、库存股
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 股份回购 | 60,090,842.88 | 41,080,000.00 | 60,090,842.88 | 41,080,000.00 |
| 合计 | 60,090,842.88 | 41,080,000.00 | 60,090,842.88 | 41,080,000.00 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
(1)如本财务报表附注股本——其他说明所述，增加库存股41,080,000.00元。
(2)如本财务报表附注资本公积——其他说明所述，减少库存股60,090,842.88元。
44、其他综合收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | 51,304,521.91 | -14,636,780.48 | 1,563,872.94 | -16,200,653.42 | 35,103,868.49 | |||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 51,304,521.91 | -14,636,780.48 | 1,563,872.94 | -16,200,653.42 | 35,103,868.49 | |||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | -24,034,410.28 | 124,318,157.53 | 330,968.54 | 123,987,188.99 | 99,952,778.71 | |||
| 外币财务报表折算差额 | -54,575,100.78 | 123,147,623.36 | 123,147,623.36 | 68,572,522.58 | ||||
| 长期应付职工薪酬精算假设变动 | 30,540,690.50 | 1,170,534.17 | 330,968.54 | 839,565.63 | 31,380,256.13 | |||
| 其他综合收益合计 | 27,270,111.63 | 109,681,377.05 | 1,894,841.48 | 107,786,535.57 | 135,056,647.20 |
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
45、专项储备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 安全生产费 | 3,631,212.96 | 3,631,212.96 | ||
| 合计 | 3,631,212.96 | 3,631,212.96 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
如本财务报表附注九、1所述，本期专项储备的减少中122,792.82元为本期使用金额，其余是为处置了扬州曙光部分股权，导致丧失控制权后结转对应的专项储备所致。
46、盈余公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 77,599,270.06 | 77,599,270.06 | ||
| 合计 | 77,599,270.06 | 77,599,270.06 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
47、未分配利润
单位：元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -138,448,017.54 | 725,617,602.58 |
| 调整后期初未分配利润 | -138,448,017.54 | 725,617,602.58 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 44,972,202.09 | -810,444,512.94 |
| 应付普通股股利 | 52,021,107.18 | |
| 加：其他转入 | -1,600,000.00 | |
| 期末未分配利润 | -93,475,815.45 | -138,448,017.54 |
调整期初未分配利润明细：
1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
48、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 4,868,310,974.27 | 3,444,803,432.05 | 4,006,175,579.66 | 2,823,000,546.74 |
| 其他业务 | 19,699,989.37 | 3,686,169.11 | 2,596,096.46 | 462,808.32 |
| 合计 | 4,888,010,963.64 | 3,448,489,601.16 | 4,008,771,676.12 | 2,823,463,355.06 |
公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值
□是 ?否
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
| 合同分类 | 分部1 | 分部2 | 合计 | |||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 业务类型 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 自动化核心部件及运动控制系统 | 891,183,061.95 | 620,000,213.97 | 891,183,061.95 | 620,000,213.97 | ||||
| 工业机器人及智能制造系统 | 3,996,827,901.69 | 2,828,489,387.19 | 3,996,827,901.69 | 2,828,489,387.19 | ||||
| 按经营地区分类 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 境内 | 3,425,340,328.30 | 2,523,315,425.06 | 3,425,340,328.30 | 2,523,315,425.06 | ||||
| 境外 | 1,462,670,635.34 | 925,174,176.10 | 1,462,670,635.34 | 925,174,176.10 | ||||
| 市场或客户类型 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 合同类型 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 按商品转让的时间分类 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 在某一时点转让 | 4,312,851,505.17 | 3,117,600,364.70 | 4,312,851,505.17 | 3,117,600,364.70 | ||||
| 在某一时段内转让 | 575,159,458.47 | 330,889,236.46 | 575,159,458.47 | 330,889,236.46 | ||||
| 按合同期限分类 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 按销售渠道分类 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 合计 | 4,888,010,963.64 | 3,448,489,601.16 | 4,888,010,963.64 | 3,448,489,601.16 |
与履约义务相关的信息：
| 项目 | 履行履约义务的时间 | 重要的支付条款 | 公司承诺转让商品的性质 | 是否为主要责任人 | 公司承担的预期将退还给客户的款项 | 公司提供的质量保证类型及相关义务 |
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元。
49、税金及附加
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 4,048,690.79 | 5,248,477.72 |
| 教育费附加 | 1,739,647.96 | 2,478,472.51 |
| 房产税 | 10,258,583.66 | 8,192,181.95 |
| 土地使用税 | 1,533,902.89 | 1,509,803.43 |
| 印花税 | 3,527,272.25 | 3,099,272.51 |
| 地方教育附加 | 1,215,158.95 | 1,376,521.37 |
| 其他 | 1,292,546.46 | 1,477,615.10 |
| 合计 | 23,615,802.96 | 23,382,344.59 |
其他说明：
1、计缴标准详见本附注“税项”之说明。
50、管理费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 201,772,776.15 | 285,243,322.40 |
| 折旧摊销 | 65,877,075.51 | 73,734,886.44 |
| 咨询服务费 | 52,079,082.56 | 48,675,595.70 |
| 办公费 | 9,907,547.71 | 19,652,870.70 |
| 车辆及燃料费 | 15,572,292.43 | 15,778,201.55 |
| 保险费 | 8,630,402.69 | 10,597,143.21 |
| 维护修理费 | 8,264,600.92 | 9,637,823.69 |
| 差旅费 | 4,990,967.68 | 7,788,384.23 |
| 业务招待费 | 4,038,908.73 | 5,979,790.83 |
| 水电费 | 2,440,661.57 | 5,771,860.74 |
| 通讯费 | 3,027,166.34 | 1,193,895.34 |
| 招聘费 | 1,840,362.60 | 4,753,028.49 |
| 其他 | 31,750,739.26 | 39,474,233.72 |
| 合计 | 410,192,584.15 | 528,281,037.04 |
51、销售费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 274,536,742.79 | 250,433,320.43 |
| 差旅费 | 54,602,989.77 | 90,728,209.65 |
| 广告展览费 | 25,948,658.82 | 24,343,798.78 |
| 业务招待费 | 14,494,370.51 | 17,729,948.43 |
| 佣金及分销费 | 13,818,877.71 | 10,639,330.89 |
| 服务费用 | 10,275,086.16 | 3,468,268.44 |
| 包装费 | 1,497,351.43 | 2,806,554.00 |
| 折旧费 | 8,634,837.56 | 2,620,399.23 |
| 其他 | 45,472,790.25 | 42,918,903.74 |
| 合计 | 449,281,705.00 | 445,688,733.59 |
52、研发费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 322,573,624.75 | 347,893,913.08 |
| 折旧与摊销 | 55,421,867.77 | 49,091,448.47 |
| 物料消耗 | 13,569,587.76 | 14,159,654.94 |
| 差旅费 | 10,973,550.02 | 12,223,821.95 |
| 技术服务费 | 2,122,437.76 | 5,937,464.30 |
| 委托开发费用 | 2,218,088.65 | 2,015,742.93 |
| 水电费 | 1,565,537.19 | 507,640.69 |
| 知识产权事务费 | 136,409.37 | 479,132.21 |
| 租赁费 | 342,404.71 | 348,016.15 |
| 其他 | 9,734,333.38 | 9,575,933.37 |
| 合计 | 418,657,841.36 | 442,232,768.09 |
53、财务费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | 156,179,323.83 | 133,406,543.59 |
| 利息收入 | -13,123,786.64 | -21,051,101.16 |
| 汇兑损失 | 1,796,661.25 | 4,996,981.33 |
| 汇兑收益 | -2,950,992.90 | -12,968,065.51 |
| 贴现利息支出 | 2,660,395.49 | 19,281,270.23 |
| 养老金折现费用 | 6,837,090.35 | 7,062,884.51 |
| 手续费支出 | 1,952,443.78 | 5,741,487.97 |
| 合计 | 153,351,135.16 | 136,470,000.96 |
54、其他收益
单位：元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 与资产相关的政府补助 | 11,742,595.49 | 15,138,711.34 |
| 与收益相关的政府补助 | 3,305,099.63 | 6,841,769.92 |
| 增值税加计抵减 | 28,021,515.72 | 19,519,540.52 |
| 软件产品增值税退税 | 18,441,987.02 | 28,108,500.52 |
| 代扣个税手续费返还 | 699,640.33 | 384,379.04 |
| 合计 | 62,210,838.19 | 69,992,901.34 |
55、公允价值变动收益
单位：元
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 交易性金融资产 | 349,671.65 | 6,141,543.28 |
| 其他非流动金融资产 | 23,679,402.30 | -24,449,825.45 |
| 合计 | 24,029,073.95 | -18,308,282.17 |
56、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -3,474,561.52 | -17,169,047.93 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 7,388,783.62 | 15,948,379.84 |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 11,004,646.42 | 9,460,568.31 |
| 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | 7,200,000.00 | |
| 处置非流动金融资产的投资收益 | 1,663,006.10 | |
| 逆流交易抵消影响 | -583,070.17 | |
| 合计 | 21,535,798.35 | 9,902,906.32 |
57、信用减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收票据坏账损失 | 1,575,157.90 | -1,651,156.50 |
| 应收账款坏账损失 | -1,008,745.42 | -62,903,823.42 |
| 其他应收款坏账损失 | -298,230.54 | -197,484.01 |
| 合计 | 268,181.94 | -64,752,463.93 |
58、资产减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -17,190,393.23 | -41,463,461.09 |
| 九、无形资产减值损失 | -105,716.64 | -15,602,992.72 |
| 十、商誉减值损失 | -344,863,644.62 | |
| 十一、合同资产减值损失 | -1,286,602.52 | 215,259.45 |
| 合计 | -18,582,712.39 | -401,714,838.98 |
59、资产处置收益
单位：元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置未划分为持有待售的非流动资产时确认的收益 | -4,185,111.74 | 4,354,286.65 |
| 其中：固定资产 | -2,596,261.91 | 4,354,286.65 |
| 使用权资产 | 649,856.10 | |
| 无形资产 | -2,238,705.93 | |
| 合计 | -4,185,111.74 | 4,354,286.65 |
60、营业外收入
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 政府补助 | 8,404,477.02 | 16,869,020.50 | 8,404,477.02 |
| 盘盈利得 | 70.78 | ||
| 罚没及违约金收入 | 7,844,993.45 | 4,628,236.65 | 7,844,993.45 |
| 无法支付的应付款 | 4,201,234.72 | 4,196,722.45 | 4,201,234.72 |
| 其他 | 517,491.43 | 1,432,417.91 | 517,491.43 |
| 合计 | 20,968,196.62 | 27,126,468.29 | 20,968,196.62 |
61、营业外支出
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 661,483.89 | 781,412.49 | 661,483.89 |
| 盘亏损失 | 66,410.47 | 3,484,081.28 | 66,410.47 |
| 资产报废、毁损损失 | 8,714,923.27 | 4,854,819.49 | 8,714,923.27 |
| 罚款支出 | 137,844.83 | 21,195.68 | 137,844.83 |
| 赔偿金、违约金 | 45,603.68 | 490,278.06 | 45,603.68 |
| 税收滞纳金 | 2,025.72 | 16,475.96 | 2,025.72 |
| 其他 | 3,564,233.37 | 1,018,183.01 | 3,564,233.37 |
| 合计 | 13,192,525.23 | 10,666,445.97 | 13,192,525.23 |
62、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 16,583,737.41 | 41,816,748.83 |
| 递延所得税费用 | 15,535,242.67 | 344,113.49 |
| 合计 | 32,118,980.08 | 42,160,862.32 |
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 77,474,033.54 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 11,621,105.03 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 5,410,595.35 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -930,456.63 |
| 非应税收入的影响 | 647,605.23 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 11,167,214.23 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -2,574,099.29 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 47,345,915.28 |
| 研发费用等加计扣除 | -40,849,304.88 |
| 递延税率变动的影响 | 280,405.76 |
| 所得税费用 | 32,118,980.08 |
63、其他综合收益
详见附注合并财务报表项目注释——其他综合收益。
64、现金流量表项目
（1） 与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 66,901,076.63 | 59,055,162.58 |
| 个税手续费返还 | 699,640.33 | 384,379.04 |
| 租金收入 | 3,109,221.22 | 5,450,000.00 |
| 利息收入 | 13,123,786.64 | 21,051,101.16 |
| 增值税即征即退 | 18,441,987.02 | 28,108,500.52 |
| 收回票据、保函保证金 | 2,060,638,725.73 | 896,825,891.53 |
| 其他 | 8,543,331.50 | 12,316,053.33 |
| 合计 | 2,171,457,769.07 | 1,023,191,088.16 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 付现费用 | 348,932,608.67 | 383,124,195.43 |
| 支付票据、保函保证金 | 2,083,692,550.07 | 900,427,870.13 |
| 合计 | 2,432,625,158.74 | 1,283,552,065.56 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（2） 与筹资活动有关的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收回票据、保函保证金 | 9,488,031.26 | 10,491,111.91 |
| 合计 | 9,488,031.26 | 10,491,111.91 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 归还股东拆借款 | 1,848,600.00 | 11,112,187.09 |
| 使用权资产支付的租赁费 | 25,387,078.45 | 18,053,956.18 |
| 支付票据保证金 | 2,946,174.30 | 4,951,652.79 |
| 支付上市费用 | 23,145,180.31 | |
| 合计 | 53,327,033.06 | 34,117,796.06 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无筹资活动产生的各项负债变动情况?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 现金变动 | 非现金变动 | 现金变动 | 非现金变动 | |||
| 短期借款 | 1,838,958,676.96 | 1,349,357,800.00 | 332,905,769.29 | 2,082,163,667.54 | 161,405,301.20 | 1,277,653,277.51 |
| 长期借款(含一年内到期) | 2,443,852,588.66 | 1,507,551,812.86 | 20,952,283.44 | 1,658,037,733.94 | 0.00 | 2,314,318,951.02 |
| 租赁负债(含一年内到期) | 87,420,819.39 | 39,418,810.33 | 25,387,078.45 | 11,866,231.31 | 89,586,319.96 | |
| 合计 | 4,370,232,085.01 | 2,856,909,612.86 | 393,276,863.06 | 3,765,588,479.93 | 173,271,532.51 | 3,681,558,548.49 |
65、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量 | ||
| 净利润 | 45,355,053.46 | -816,972,893.98 |
| 加：资产减值准备 | 18,314,530.45 | 466,467,302.91 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 103,269,135.73 | 93,470,024.32 |
| 使用权资产折旧 | 21,156,604.42 | 18,984,831.94 |
| 无形资产摊销 | 65,486,306.33 | 68,872,688.83 |
| 长期待摊费用摊销 | 5,764,063.87 | 17,726,749.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 4,185,111.74 | -4,354,286.65 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 8,714,923.27 | 4,854,819.48 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -24,029,073.95 | 18,308,282.17 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 158,850,011.10 | 151,311,760.20 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -21,535,798.35 | -9,902,906.32 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 9,197,363.60 | 32,043,562.08 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 7,433,845.86 | -31,699,448.59 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 176,969,103.39 | -395,182,525.42 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -377,210,220.51 | -92,775,158.15 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 297,241,456.98 | 415,438,776.85 |
| 其他 | 7,369,916.84 | -10,176,399.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 506,532,334.23 | -73,584,820.63 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 租赁形成的使用权资产 | 15,212,830.84 | 51,470,386.23 |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 876,389,068.36 | 1,181,103,740.90 |
| 减：现金的期初余额 | 1,181,103,740.90 | 1,196,252,565.91 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -304,714,672.54 | -15,148,825.01 |
（2） 本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
| 金额 | |
| 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | 47,940,000.00 |
| 其中： | |
| 扬州曙光公司 | 47,940,000.00 |
| 航鼎智能公司 | |
| 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 | 36,238,163.91 |
| 其中： | |
| 扬州曙光公司 | 12,382,578.04 |
| 航鼎智能公司 | 13,355,585.87 |
| 其中： | |
| 处置子公司收到的现金净额 | 11,701,836.09 |
（3） 现金和现金等价物的构成
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 876,389,068.36 | 1,181,103,740.90 |
| 其中：库存现金 | 322,887.64 | 1,088,615.85 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 876,066,180.72 | 1,180,015,125.05 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 876,389,068.36 | 1,181,103,740.90 |
（4） 不属于现金及现金等价物的货币资金
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 不属于现金及现金等价物的理由 |
| 其他货币资金 | 5,799,816.36 | 14,579,672.54 | 银行承兑汇票保证 |
| 其他货币资金 | 10,868,450.59 | 1,250,902.00 | 保函保证金 |
| 其他货币资金 | 925.20 | 1,023.60 | 信用证借款保证金 |
| 银行存款 | 2,541,891.65 | 久悬户 | |
| 合计 | 19,211,083.80 | 15,831,598.14 |
（5） 供应商融资安排
1.供应商融资安排的条款和条件
本公司通过引入第三方供应链信息服务平台，为持有本公司电子债权凭证的供应商提供服务。本公司在电子债权凭证项下的付款义务的履行是无条件且不可撤销的，不受电子债权凭证流转相关方之间任何商业纠纷的影响，本公司不得就该付款责任主张抵销或者进行抗辩。本公司将根据业务规则于付款日划付等额电子债权凭证项下金额。电子债权凭证可拆分、可转让、可融资。
2.属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报
| 项 目 | 期末数 | 期初账面价值 | |
| 账面价值 | 其中：供应商已从融资提供方收到款项的金融负债 | ||
| 应付账款 | 218,323,177.32 | - | - |
| 短期借款 | 331,580,947.39 | 331,580,947.39 | - |
3.属于供应商融资安排的金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动
本公司因供应商融资安排，本期终止确认应付账款同时确认短期借款331,580,947.39元。本公司属于供应商融资安排的金融负债本期增减变动中不存在企业合并和汇率变动的影响。
66、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 12,978,787.07 | 7.0288 | 91,225,298.56 |
| 欧元 | 26,795,808.34 | 8.2355 | 220,676,879.58 |
| 港币 | 4,701.57 | 0.90322 | 4,246.55 |
| 卢比 | 53,764,050.10 | 0.0771 | 4,145,208.26 |
| 英镑 | 724,605.22 | 9.4346 | 6,836,360.41 |
| 日元 | 177.00 | 0.044797 | 7.93 |
| 波兰兹罗提 | 925,393.62 | 1.9497 | 1,804,239.94 |
| 马来西亚林吉特 | 3,561,181.27 | 1.7319 | 6,167,609.84 |
| 捷克克朗 | 4,933,941.03 | 0.6968 | 3,437,970.11 |
| 土耳其里拉 | 1,516,753.26 | 0.1631 | 247,382.46 |
| 瑞士法郎 | 191,039.65 | 8.8510 | 1,690,891.94 |
| 墨西哥比索 | 1,250,789.82 | 0.3899 | 487,682.95 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 6,499,514.96 | 7.0288 | 45,683,790.75 |
| 欧元 | 11,904,908.59 | 8.2355 | 98,042,874.69 |
| 港币 | |||
| 捷克克朗 | 42,636,062.60 | 0.6968 | 29,708,808.42 |
| 英镑 | 925,129.06 | 9.4346 | 8,728,222.63 |
| 马来西亚林吉特 | 2,583,708.04 | 1.7319 | 4,474,723.95 |
| 卢比 | 156,901,097.05 | 0.0771 | 12,097,074.58 |
| 墨西哥比索 | 2,066,237.09 | 0.3899 | 805,625.84 |
| 土耳其里拉 | 323,722,776.81 | 0.1631 | 52,799,184.90 |
| 长期借款 | |||
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | 7,092,496.98 | 8.2355 | 58,410,258.88 |
| 港币 | |||
| 其他应收款 | - | ||
| 其中：美元 | 62,290.29 | 7.0288 | 437,825.99 |
| 欧元 | 509,081.95 | 8.2355 | 4,192,544.40 |
| 马来西亚林吉特 | 86,550.00 | 1.7319 | 149,895.95 |
| 卢比 | 3,760,018.36 | 0.0771 | 289,897.42 |
| 短期借款 | - | ||
| 其中：美元 | 7,000,000.00 | 7.0288 | 49,201,600.00 |
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 1,574,439.01 | 7.0288 | 11,066,416.91 |
| 欧元 | 5,022,901.74 | 8.2355 | 41,366,107.28 |
| 日元 | 76,408.00 | 0.044797 | 3,422.85 |
| 英镑 | 267,606.45 | 9.4346 | 2,524,759.81 |
| 马来西亚林吉特 | 1,285,995.82 | 1.7319 | 2,227,216.16 |
| 卢比 | 25,250,953.89 | 0.0771 | 1,946,848.54 |
| 墨西哥比索 | 743,155.53 | 0.3899 | 289,756.34 |
| 土耳其里拉 | 24,714,539.79 | 0.1631 | 4,030,941.44 |
| 波兰兹罗提 | 4,914,298.60 | 1.9497 | 9,581,407.98 |
| 捷克克朗 | 6,022,018.30 | 0.6968 | 4,196,142.35 |
| 其他应付款 | - | ||
| 其中：欧元 | 2,119,002.34 | 8.2355 | 17,451,043.77 |
| 英镑 | 156,165.58 | 9.4346 | 1,473,359.78 |
| 马来西亚林吉特 | 66,240.63 | 1.7319 | 114,722.15 |
| 卢比 | 285,321.70 | 0.0771 | 21,998.30 |
67、租赁
（1） 本公司作为承租方
?适用 □不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额?适用 □不适用
| 项 目 | 本期数 |
| 计入财务费用的租赁负债利息 | 4,526,071.02 |
简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用?适用 □不适用
| 项 目 | 本期数 |
| 短期租赁费用 | |
| 低价值资产租赁费用 | 6,365,840.93 |
| 合 计 | 6,365,840.93 |
1.与租赁相关的总现金流出
| 项 目 | 本期数 |
| 偿还租赁负债本金和利息所支付的现金 | 25,387,078.45 |
| 支付的按简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额 | 6,365,840.93 |
| 合 计 | 31,752,919.38 |
2.租赁负债的到期期限分析、对相关流动性风险的管理等详见本附注“与金融工具相关的风险——金融工具产生的各类风险”中“流动风险”之说明。涉及售后租回交易的情况
（2） 本公司作为出租方
作为出租人的经营租赁?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 租赁收入 | 其中：未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入 |
| 房屋建筑物 | 4,467,774.89 | |
| 合计 | 4,467,774.89 |
作为出租人的融资租赁
□适用 ?不适用
未来五年每年未折现租赁收款额?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 每年未折现租赁收款额 | |
| 期末金额 | 期初金额 | |
| 第一年 | 3,407,190.09 | 936,209.61 |
| 第二年 | 2,826,228.25 | 0.00 |
| 第三年 | 2,826,228.25 | 0.00 |
| 第四年 | 2,826,228.25 | 0.00 |
| 第五年 | 2,826,228.25 | 0.00 |
| 五年后未折现租赁收款额总额 | 14,712,103.09 | 0.00 |
（3） 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益
□适用 ?不适用
八、研发支出
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 348,592,457.07 | 385,515,737.65 |
| 物料消耗 | 19,611,817.70 | 19,991,953.78 |
| 折旧与摊销 | 55,421,867.77 | 49,128,750.42 |
| 委托开发费用 | 18,647,982.14 | 17,814,914.70 |
| 差旅费 | 10,973,550.02 | 13,452,138.94 |
| 技术服务费 | 2,122,437.76 | 6,100,277.67 |
| 知识产权事务费 | 136,409.37 | 479,132.21 |
| 租赁费 | 342,404.71 | 348,016.15 |
| 水电费 | 1,565,537.19 | 507,640.69 |
| 其他 | 18,655,283.79 | 9,669,095.53 |
| 合计 | 476,069,747.52 | 503,007,657.74 |
| 其中：费用化研发支出 | 418,657,841.36 | 442,232,768.09 |
| 资本化研发支出 | 57,411,906.16 | 60,774,889.65 |
1、符合资本化条件的研发项目
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 内部开发支出 | 其他 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | |||
| 项目1 | 22,071,601.44 | 13,865,719.32 | 2,292,278.06 | 9,190,316.79 | 29,039,282.03 | |
| 项目2 | 18,335,217.72 | 16,429,893.49 | 34,765,111.21 | |||
| 项目3 | 3,013,159.63 | 10,711,771.27 | 2,767,694.77 | 10,957,236.13 | ||
| 项目4 | 712,540.29 | 546,198.46 | 1,258,738.75 | |||
| 项目5 | 3,837,906.33 | 3,837,906.33 | ||||
| 项目6 | 848,743.35 | 848,743.35 | ||||
| 项目7 | 1,888,618.62 | 1,888,618.62 | ||||
| 项目8 | 377,313.18 | 377,313.18 | ||||
| 项目9 | 572,786.85 | 572,786.85 | ||||
| 其他零星项目 | 4,591,437.88 | 8,332,955.29 | 7,493,939.26 | 383,394.61 | 5,047,059.30 | |
| 合计 | 48,723,956.96 | 57,411,906.16 | 2,292,278.06 | 55,475,800.78 | 383,394.61 | 52,568,945.79 |
重要的资本化研发项目
| 项目 | 研发进度 | 预计完成时间 | 预计经济利益产生方式 | 开始资本化的时点 | 开始资本化的具体依据 |
| 项目2 | 100.00% | 2025年12月31日 | 技术使用或销售 | 2023年11月01日 | 满足资本化确认条件，且经项目评审进入开发阶段 |
九、合并范围的变更
1、处置子公司
本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项?是 □否
单位：元
| 子公司名称 | 丧失控制权时点的处置价款 | 丧失控制权时点的处置比例 | 丧失控制权时点的处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的判断依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益或留存收益的金额 |
| 扬州曙光公司 | 94,000,000.00 | 20.00% | 协议转让 | 2025年06月26日 | [注1] | [注2] | 48.00% | 229,800,000.00 | 232,800,000.00 | [注2] | ||
| 航鼎智能公司 | 3,737,700.00 | 12.46% | 协议转让 | 2025年12月31日 | [注3] | [注4] | 38.54% | 18,037,141.20 | 11,562,270.00 | [注4] |
[注1] 因股权首期转让款于2025年6月25日收到，扬州曙光公司于9月办妥了工商变更登记手续。确定出售日为2025年6月26日。[注2] 对于48.00%的剩余股权，按照其在2025年6月26日(丧失控制权日)的公允价值23,280.00万元进行重新计量。对于处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额32,701.84万元之间的差额-21.84万元，计入2025年度投资收益。剩余48%股权，公司在2025年8月与无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司达成协议全部处置，截至2025年12月31日，公司不再持有扬州曙光公司股权。[注3] 截至2025年12月31日，公司已不再控制航鼎智能公司，确定出售日为2025年12月31日。[注4] 对于38.54%的剩余股权，按照其在2025年12月31日(丧失控制权日)的公允价值1,156.23万元进行重新计量。对于处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额1,306.87万元之间的差额223.09万元，计入2025年度投资收益。是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是 ?否
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（一）本期丧失子公司控制权的情形
根据本公司子公司南京鼎控公司与曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）于2025年6月23日签订的《股权转让协议》，并经2025年6月20日公司董事会审议批准，同意公司将所持有的扬州曙光公司20.00%股权以评估后作价计9,400.00万元转让给曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙），股权转让基准日为2025年6月26日。本公司自2025年6月26日起，不再对其具有控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。根据本公司子公司南京鼎控公司与无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司于2025年10月20日签订的《股权转让协议》，并经2025年10月20日公司董事会第十八次会议审议批准，同意公司将所持有的扬州曙光公司48.00%股权以评估后作价计24,480万元转让给无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司，本次交易完成后，本公司子公司南京鼎控公司不再持有参股公司扬州曙光的股权。
根据本公司子公司南京鼎通公司与南京鼎航企业管理合伙企业及自然人股东戴家隆于2025年12月31日签订的《股权转让协议》，同意公司将所持有的航鼎智能公司12.46%股权以评估后作价计373.77万元转让给南京鼎航企业管理合伙企业及自然人股东戴家隆，股权转让基准日为2025年12月31日。本公司自2025年12月31日起，不再对其具有控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。
（二）其他原因引起的合并范围的变动
1、以直接设立或投资等方式增加的子公司
（1）2025年6月，本公司子公司ESTUN Robotics Europe AG出资设立ESTUN Robotics Deutschland GmbH。该公司于2025年6月完成工商设立登记，注册资本为欧元2.50万元，其中ESTUN Robotics Europe AG出资欧元2.50万元，占注册资本的100%， 拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围 。截至目前，ESTUNRobotics Deutschland GmbH尚未实质经营。
（2）2025年6月，本公司子公司ESTUN Robotics Europe AG出资设立ESTUN TR OTOMASYON VE ROBOTTEKNOLOJ?LER? SANAY? T?CARET ANON?M ??RKET?。该公司于2025年6月完成工商设立登记，注册资本为土耳其里拉2,266.2650万元，其中ESTUN Robotics Europe AG出资土耳其里拉2,266.2650万元，占注册资本的100%，拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围，截止目前ESTUN TR OTOMASYON VE ROBOTTEKNOLOJ?LER? SANAY? T?CARET ANON?M ??RKET?尚未实际经营。
（3）2025年7月，本公司子公司德国克鲁斯公司出资设立全资子公司???? ??????。该公司于2025年7月完成工商设立登记，注册资本为韩元10,000.00元，其中德国克鲁斯公司出资韩元10,000.00元，占注册资本的100%，拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止目前???? ??????尚未实际经营。
（4）2025年7月，本公司子公司德国克鲁斯公司出资设立全资子公司Cloos Welding Technology B.V.。该公司于2025年7月完成工商设立登记，注册资本为欧元5.00万元，其中德国克鲁斯公司出资欧元5.00万元，占注册资本的100%，拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止目前Cloos Welding Technology B.V.尚未实际经营。
（5）2025年10月，本公司与江苏亨通线缆科技有限公司等公司共同出资设立江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司。该公司于2025年10月20日完成工商注册登记，注册资本为人民币6,000.00万元，其中本公司认缴出资人民币3,250.00万元，占其注册资本的54.1667%，拥有对其的控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、吸收合并
本期本公司子公司埃斯顿江苏智能公司以吸收合并的方式注销其子公司埃斯顿精密公司，合并完成后，埃斯顿精密公司全部资产、负债、权益等由江苏智能公司承继。2025年12月15日，埃斯顿精密公司工商注销完成。
十、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
单位：元
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 埃斯顿自动控制公司 | 218,069,671.00 | 南京 | 南京 | 制造业 | 100.00% | 0.00% | 同一控制下合并 |
| 埃斯顿机器人公司 | 450,000,000.00 | 南京 | 南京 | 制造业 | 100.00% | 0.00% | 直接设立 |
| 南京鼎通公司 | 100,000,000.00 | 南京 | 南京 | 设备销售 | 100.00% | 0.00% | 直接设立 |
| 智能协同管理公司 | 13,000,000.00 | 南京 | 南京 | 股权投资 | 0.00% | 63.08% | 直接设立 |
| 埃斯顿江苏智能公司 | 362,713,194.04 | 南京 | 南京 | 制造业 | 97.27% | 0.00% | 直接设立 |
| 埃斯顿湖北公司 | 74,921,200.00 | 湖北 | 湖北 | 制造业 | 0.00% | 69.16% | 直接设立 |
| 埃斯顿智能公司 | 100,000,000.00 | 南京 | 南京 | 制造业 | 0.00% | 97.27% | 非同一控制下合并 |
| 上海普莱克斯公司 | 20,000,000.00 | 上海 | 上海 | 制造业 | 0.00% | 97.27% | 非同一控制下合并 |
| 南京普莱克斯 | 5,000,000.00 | 南京 | 南京 | 制造业 | 0.00% | 97.27% | 直接设立 |
| 重庆公司 | 20,000,000.00 | 重庆 | 重庆 | 制造业 | 0.00% | 65.17% | 非同一控制下合并 |
| 埃克里得公司 | 2,000,000.00 | 南京 | 南京 | 软件业 | 60.00% | 0.00% | 直接设立 |
| 南京航鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称航鼎合伙企业） | 350,000,000.00 | 南京 | 南京 | 股权投资 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| 南京鼎控公司 | 220,000,000.00 | 南京 | 南京 | 设备销售 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下合并 |
| 埃斯顿国际公司 | 23,121,800.00 | 香港 | 香港 | 贸易 | 100.00% | 0.00% | 直接设立 |
| 鼎控工业公司 | 280,568,400.58 | 香港 | 香港 | 贸易 | 100.00% | 0.00% | 直接设立 |
| 埃斯顿北美公司 | 61,440,600.00 | 美国 | 美国 | 无限制 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| 英国翠欧公司 | 921,500.00 | 英国 | 英国 | 制造业 | 0.00% | 100.00% | 非同一控制下合并 |
| 翠欧上海公司 | 1,000,000.00 | 上海 | 上海 | 贸易 | 0.00% | 100.00% | 非同一控制下合并 |
| Trio Motion Technology LTD（以下简称翠欧美国公司） | 681,000.00 | 美国 | 美国 | 贸易 | 0.00% | 100.00% | 非同一控制下合并 |
| TRIO MOTION TECHNOLOGY INDIA PVT.LTD | 500,000.00 | 印度 | 印度 | 贸易 | 0.00% | 100.00% | 非同一控制下合并 |
| Trio Motion Technology Italy SRL. | 212,198.00 | 意大利 | 意大利 | 技术研发 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| M.A.I. Holding GmbH | 231,072,387.50 | 德国 | 德国 | 无限制 | 100.00% | 0.00% | 直接设立 |
| M.A.i.Verwaltungs-GmbH | 235,776.00 | 德国 | 德国 | 无限制 | 0.00% | 100.00% | 非同一控制下合并 |
| 德国迅迈公司 | 213,800.00 | 德国 | 德国 | 制造业 | 0.00% | 100.00% | 非同一控制下合并 |
| 宁波迅迈公司 | 3,143,680.00 | 宁波 | 宁波 | 贸易 | 0.00% | 100.00% | 非同一控制下合并 |
| 南京艾玛意公司 | 10,536,829.00 | 南京 | 南京 | 制造业 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| M.A.i.Automation Technology Mexico S.de R.L.de C.V. | 786.00 | 墨西哥 | 墨西哥 | 制造业 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| 广东自动化公司 | 50,000,000.00 | 广东 | 广东 | 制造业 | 100.00% | 0.00% | 直接设立 |
| 埃斯顿广东公司 | 50,000,000.00 | 广东 | 广东 | 制造业 | 100.00% | 0.00% | 直接设立 |
| ESTUN ROBOTICS (MALAYSIA) SDN.BHD. | 10,765,050.00 | 马来西亚 | 马来西亚 | 销售 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| 埃斯顿成都公司 | 100,000,000.00 | 成都 | 成都 | 制造业 | 100.00% | 0.00% | 直接设立 |
| 埃斯顿长沙公司 | 20,000,000.00 | 长沙 | 长沙 | 制造业 | 100.00% | 0.00% | 直接设立 |
| 南京鼎派机电科技有限公司（以下简称鼎派机电） | 700,000,000.00 | 南京 | 南京 | 股权投资 | 100.00% | 0.00% | 同一控制下企业合并 |
| 克鲁斯控股公司 | 196,500.00 | 德国 | 德国 | 股权投资 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下 |
| 企业合并 | |||||||
| Cloos Robotics GmbH | 196,480.00 | 德国 | 德国 | 研发 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| 德国克鲁斯公司 | 84,970,080.00 | 德国 | 德国 | 制造业 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cloos Innovations GmbH | 2,411,203.00 | 德国 | 德国 | 研发 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cloos Welding Products Sp.z.o.o. | 1,991,770.00 | 波兰 | 波兰 | 生产制造 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cloos Austria GmbH | 3,929,600.00 | 奥地利 | 奥地利 | 销售 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cloos Benelux N.V. | 3,701,683.00 | 比利时 | 比利时 | 销售 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cloos UK Limited | 10,277,922.00 | 英国 | 英国 | 销售 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cloos Praha spol s.r.o. | 1,836,148.00 | 捷克 | 捷克 | 销售 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cloos Espana S.A. | 181,865.00 | 西班牙 | 西班牙 | 销售 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cloos India Welding Tech. Pvt.Ltd. | 6,690,048.00 | 印度 | 印度 | 销售 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cloos Robotic Welding Inc. | 33,239,819.00 | 美国 | 美国 | 组装、销售 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cloos CNT USA Inc. | 0.00 | 美国 | 美国 | 投资 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cloos Robotics de Mexico S.de R.L. | 3,886,997.00 | 墨西哥 | 墨西哥 | 生产制造 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited Sirteki | 102,216.00 | 土耳其 | 土耳其 | 销售 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| 克鲁斯中国公司 | 101,636,745.00 | 南京 | 南京 | 制造业 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| 克鲁斯北京公司 | 64,865,030.00 | 北京 | 北京 | 组装、销售 | 0.00% | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
| 克鲁斯南京公司 | 1,000,000.00 | 南京 | 南京 | 软件业 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| 南京埃斯顿电气有限公司 | 30,000,000.00 | 南京 | 南京 | 组装、销售 | 75.00% | 0.00% | 直接设立 |
| 鼎旺软件公司 | 5,000,000.00 | 南京 | 南京 | 软件开发 | 100.00% | 0.00% | 直接设立 |
| 埃斯顿软件公司 | 5,000,000.00 | 南京 | 南京 | 软件业 | 100.00% | 0.00% | 直接设立 |
| MAI AUTOMATION TECHNOLOGY MALAYSIA SDN.BHD. | 4,289,649.00 | 马来西亚 | 马来西亚 | 制造业 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| 贝博华自动化（南京）有限公司 | 1,000,000.00 | 南京 | 南京 | 研发 | 55.00% | 0.00% | 直接设立 |
| 瑞士公司 | 52,520,915.97 | 瑞士 | 瑞士 | 销售 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| Estun Intelligent Technology Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság | 54,900.00 | 匈牙利 | 匈牙利 | 销售 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| ESTUN Robotics Deutschland GmbH | 210,060.00 | 德国 | 德国 | 销售 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| ESTUN TR OTOMASYON VE ROBOT TEKNOLOJ?LER? SANAY? T?CARET ANON?M ??RKET? | 4,076,316.69 | 土耳其 | 土耳其 | 组装、销售 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| ???? ??????/CLOOS KOREA Company Limited | 524,906.83 | 韩国 | 韩国 | 制造业 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| Cloos Welding Technology B.V. | 415,785.00 | 荷兰 | 荷兰 | 销售 | 0.00% | 100.00% | 直接设立 |
| 江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司 | 60,000,000.00 | 南京 | 南京 | 制造业 | 54.17% | 0.00% | 直接设立 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
1. 本期不存在在子公司的持股比例不同于表决权比例的情况。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
1.本期不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资情况。
其他说明：
1.本期不存在母公司拥有半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司情况。
2、在合营企业或联营企业中的权益
（1） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | ||
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| 联营企业： | ||
| 投资账面价值合计 | 41,186,576.31 | 46,307,527.67 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| --净利润 | -3,474,561.52 | -8,019,700.00 |
| --综合收益总额 | -3,474,561.52 | -8,019,700.00 |
（2） 合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
| 合营企业或联营企业名称 | 累积未确认前期累计的损失 | 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） | 本期末累积未确认的损失 |
| 埃斯顿酷卓公司 | -4,734,620.05 | -4,734,620.05 |
十一、政府补助
1、报告期末按应收金额确认的政府补助
□适用 ?不适用
未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因
□适用 ?不适用
2、涉及政府补助的负债项目
?适用 □不适用
单位：元
| 会计科目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期转入其他收益金额 | 本期其他变动 | 期末余额 | 与资产/收益相关 |
| 递延收益 | 60,334,337.75 | 35,250,600.00 | 11,742,595.49 | -878,928.57[注] | 82,963,413.69 | 与资产相关 | |
| 递延收益 | 7,720,726.00 | 10,249,139.00 | 360,100.03 | 17,609,764.97 | 与收益相关 |
[注] 本期其他变动系处置扬州曙光发生的878,928.57元。
3、计入当期损益的政府补助
?适用 □不适用
单位：元
| 会计科目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他收益 | 61,511,197.86 | 69,608,522.30 |
| 营业外收入 | 8,404,477.02 | 16,869,020.50 |
| 营业收入 | 1,925,287.61 | |
| 合计 | 69,915,674.88 | 88,402,830.41 |
十二、与金融工具相关的风险
1、金融工具产生的各类风险
本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、市场风险和流动性风险。本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注“合并财务报表项目注释”相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：
董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。
本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。
1.市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。
（1）汇率风险
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司的主要经营位于中国境内、德国及英国等国家和地区，境内主要业务以人民币结算，进出口业务主要以美元、欧元结算，境外经营公司以美元、欧元结算为主，故本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、欧元)存在外汇风险。相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的货币资金、应收账款、其他应收款、长期应收款、应付账款、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债。外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见本附注“合并财务报表项目注释——外币货币性项目”。
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。本期末，本公司面临的外汇风险主要来源于以美元和欧元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见本附注“合并财务报表项目注释——外币货币性项目”。
在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元、欧元升值或者贬值5%，对本公司净利润的影响如下：
| 汇率变化 | 对净利润的影响(万元) | |
| 本期数 | 上年数 | |
| 上升5% | -1951.14 | -1,054.74 |
| 下降5% | 1951.14 | 1,054.74 |
管理层认为5%合理反映了人民币对美元、欧元可能发生变动的合理范围。
（2）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。本公司的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。在其他变量保持不变的情况下，如果浮动利率计算的借款利率上升或者下降100个基点，则对本公司的净利润影响如下：
| 利率变化 | 对净利润的影响(万元) | |
| 本期数 | 上年数 | |
| 上升100个基点 | -3,813.89 | -3,481.70 |
| 下降100个基点 | 3,813.89 | 3,481.70 |
管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。
（3）其他价格风险
本公司管理层认为与金融资产、金融负债相关的价格风险对本公司无重大影响。
2.信用风险
信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
对于应收款项，本公司按照客户管理信用风险集中度，设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。由于本公司的应收款项客户广泛分散于不同的地区和行业中，因此在本公司不存在重大信用风险集中。
本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。本公司所承担的最大信用风险敞口为资产负债表中各项金融资产的账面价值。
（1）信用风险显著增加的判断依据
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。当满足以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为信用风险已显著增加：
1)合同付款已逾期超过 180 天。
2)根据外部公开信用评级结果，债务人信用评级等级大幅下降。
3)债务人生产或经营环节出现严重问题，经营成果实际或预期发生显著下降。
4)债务人所处的监管、经济或技术环境发生显著不利变化。
5)预期将导致债务人履行其偿债义务能力的业务、财务或经济状况发生显著不利变化。
6)其他表明金融资产发生信用风险显著增加的客观证据。
（2）已发生信用减值的依据
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：
1)发行方或债务人发生重大财务困难。
2)债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等。
3)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。
4)债务人很可能破产或进行其他财务重组。
5)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
6)以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
（3）预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以 12个月或整个存续期的预期信用损失计量损失准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。相关定义如下：
1)违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。
2)违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。
3)违约损失率是指本公司对违约敞口发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保物或其他信用支持的可获得性不同，违约损失率也有所不同。
本公司通过预计未来各月份中单个敞口或资产组合的违约概率、违约损失率和违约风险敞口，来确定预期信用损失。本报告期内，预期信用损失估计技术或关键假设未发生重大变化。
（4）预期信用损失模型中包括的前瞻性信息
信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过历史数据分析，识别出影响各资产组合的信用风险及预期信用损失的相关信息，如GDP增速等宏观经济状况，所处行业周期阶段等行业发展状况等。本公司在考虑公司未来销售策略或信用政策的变化的基础上来预测这些信息对违约概率和违约损失率的影响。
3.流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
（1）本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下(单位：人民币万元)：
| 项 目 | 期末数 | ||||
| 一年以内 | 一至两年 | 两至三年 | 三年以上 | 合 计 | |
| 短期借款 | 128,883.53 | - | - | - | 128,883.53 |
| 应付票据 | 40,479.66 | - | - | - | 40,479.66 |
| 应付账款 | 149,527.06 | - | - | - | 149,527.06 |
| 其他应付款 | 12,462.59 | - | - | - | 12,462.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | 117,014.08 | - | - | - | 117,014.08 |
| 其他流动负债 | 3,274.84 | - | - | - | 3,274.84 |
| 长期借款 | - | 90,644.69 | 31,090.32 | 2,568.22 | 124,303.23 |
| 租赁负债 | - | 1,709.02 | 1,113.41 | 6,328.80 | 9,152.13 |
| 长期应付款 | - | 50,758.30 | - | - | 50,758.30 |
| 金融负债和或有负债合计 | 451,641.76 | 143,112.01 | 32,203.73 | 8,897.02 | 635,855.42 |
续上表：
| 项 目 | 期初数 | ||||
| 一年以内 | 一至两年 | 两至三年 | 三年以上 | 合 计 | |
| 短期借款 | 183,895.87 | - | - | - | 183,895.87 |
| 应付票据 | 64,899.44 | - | - | - | 64,899.44 |
| 应付账款 | 155,865.48 | - | - | - | 155,865.48 |
| 其他应付款 | 10,771.28 | - | - | - | 10,771.28 |
| 一年内到期的非流动负债 | 111,053.12 | - | - | - | 111,053.12 |
| 其他流动负债 | 11,282.24 | - | - | - | 11,282.24 |
| 长期借款 | - | 100,335.00 | 27,303.97 | 7,705.21 | 135,344.18 |
| 租赁负债 | - | 1,174.49 | 1,174.49 | 6,636.02 | 8,985.00 |
| 长期应付款 | - | - | 43,915.92 | - | 43,915.92 |
| 金融负债和或有负债合计 | 537,767.43 | 101,509.49 | 72,394.38 | 14,341.23 | 726,012.53 |
上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。
4.资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率(即总负债除以总资产)为基础对资本结构进行监控。于2025年12月31日，本公司的资产负债率为78.56% (2024年12月31日：81.34%)。
2、金融资产
（1） 转移方式分类
?适用 □不适用
单位：元
| 转移方式 | 已转移金融资产性质 | 已转移金融资产金额 | 终止确认情况 | 终止确认情况的判断依据 |
| 背书及贴现 | 应收款项融资 | 1,011,809,504.75 | 终止确认 | 由于应收款项融资中的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认 |
| 背书及贴现 | 应收票据 | 54,179,133.07 | 未终止确认 | 由于此类票据是由信用等级不高的承兑，已背书或贴现的票据不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故未终止确认。 |
| 供应链票据转让 | 应收账款 | 38,128,686.56 | 未终止确认 | 此类应收账款转让由迪链承兑，信用等级不高，转让不影响追索权，相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故 |
| 未终止确认。 | ||||
| 保理 | 应收账款 | 539,879,125.50 | 终止确认 | 由于此类保理系无追索保理，转移了其几乎所有的风险和报酬，故终止确认。 |
| 合计 | 1,643,996,449.88 |
（2） 因转移而终止确认的金融资产
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 金融资产转移的方式 | 终止确认的金融资产金额 | 与终止确认相关的利得或损失 |
| 应收款项融资中尚未到期的银行承兑汇票 | 背书及贴现 | 1,011,809,504.75 | 11,846,665.62 |
| 应收账款 | 无追索保理 | 539,879,125.50 | 5,476,293.94 |
| 合计 | 1,551,688,630.25 | 17,322,959.56 |
（3） 继续涉入的资产转移金融资产
□适用 ?不适用
十三、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （一）交易性金融资产 | 82,129,241.09 | 82,129,241.09 | ||
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 82,129,241.09 | 82,129,241.09 | ||
| （三）其他权益工具投资 | 172,571,236.66 | 172,571,236.66 | ||
| 应收款项融资 | 453,991,137.59 | 453,991,137.59 | ||
| 其他非流动金融资产 | 241,984,135.09 | 241,984,135.09 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 536,120,378.68 | 414,555,371.75 | 950,675,750.43 | |
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息对于公司持有的银行理财产品、用于贴现或背书的应收票据等，采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型为现金流量折现模型。估值技术的输入值主要包括合同挂钩标的观察值、合同约定的预期收益率、预计未来现金流等。
3、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息对于不在活跃市场上交易的其他股权投资，采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为近期交易法等。估值技术的输入值主要包括可比交易价格等。
对于不在活跃市场上交易的其他股权投资,由于公司对被投资单位无重大影响，以近期内被投资单位引入外部投资者、股东之间转让股权等作为确定公允价值的参考依据；或根据第三方中介机构的股权公允价值评估值作为确定公允价值的参考依据。对于不在活跃市场上交易的其他股权投资,由于公司对被投资单位无重大影响，对被投资公司股权采用收益法或者市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位并无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为确定公允价值的参考依据，此外，公司从可获取的相关信息分析，未发现被投资单位内外部环境自年初以来已发生重大变化，因此属于可用账面成本或享有的净资产份额作为公允价值最佳估计的“有限情况”，因此年末以成本或享有的净资产份额作为公允价值。
4、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期应付款等。本公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。
十四、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 南京派雷斯特科技有限公司 | 南京市高淳区 | 股权投资 | 73,950,000.00元 | 29.26% | 29.26% |
本企业的母公司情况的说明
截至2025年12月31日，吴波直接持有本公司股份11,099.67万股，占期末股本总额的12.74%；分别通过持有南京派雷斯特科技有限公司（以下简称派雷斯特公司）96.8914%股权和南京埃斯顿投资有限公司（以下简称埃斯顿投资）1.835%股权而间接持有本公司股份，派雷斯特公司和埃斯顿投资分别直接持有本公司25,489.4742万股和405.1086万股，占期末股本总额的比例分别为29.26%和0.47%，故吴波直接和间接合计持有本公司41.10%的股份。吴波及其一致行动人派雷斯特公司、吴侃直接持有公司股权比例分别为12.74%、29.26%和0.15%，故吴波持有公司表决权比例为42.15%，为本公司实际控制人。
本企业最终控制方是吴波。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益——在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益——在合营安排或联营企业中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| JSTN PTE.LTD. | 本公司联营公司 |
| Robcon TM S.R.L | 本公司联营公司 |
| 南京埃斯顿酷卓科技有限公司(以下简称埃斯顿酷卓公司) | 本公司联营公司，本公司实际控制人控制的公司 |
| 南京简睿捷软件开发有限公司（以下简称简睿捷软件） | 本公司联营公司 |
| 山东海大 | 本公司联营公司 |
| 深圳美斯图 | 本公司联营公司 |
| 视研智能科技(广州)有限公司 | 本公司联营公司 |
| 源石系统 | 本公司联营公司 |
| 航鼎智能公司 | 本公司联营公司 |
| 黑龙江瑞马克焊接技术有限公司 | 本公司联营公司 |
| 浙江启成智能科技有限公司 | [注][注] |
| 扬州曙光公司 | [注] |
| 厦门锋元机器人有限公司 | [注] |
[注] 扬州曙光公司、浙江启成智能科技有限公司、厦门锋元机器人有限公司2025年本公司不再对其有重大影响，根据交易所信息披露相关规则，相关情形消失后的十二个月仍认定为关联方，故2025年仍将其认定为关联方。
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 湖北楚大智能装备股份有限公司(以下简称湖北楚大智能) | 埃斯顿湖北公司之少数股东 |
| 通用技术高端装备产业股权投资(桐乡)合伙企业(有限合伙) | 本公司重要子公司江苏智能少数股东 |
| 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 本公司重要子公司江苏智能少数股东 |
| 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 本公司重要子公司江苏智能少数股东 |
| 埃斯顿（南京）医疗科技有限公司（以下简称埃斯顿医疗公司） | 本公司实际控制人控制的公司 |
| 常州埃斯顿医疗科技有限公司（以下简称常州医疗公司） | 埃斯顿医疗公司之子公司 |
| 北京埃斯顿医疗科技有限公司（以下简称北京医疗公司） | 埃斯顿医疗公司之子公司 |
| 南京埃斯顿未来技术研究院有限公司（以下简称未来研究院） | 本公司实际控制人控制的公司 |
| JSTN(MALAYSIA) SDN. BHD. | JSTN PTE.LTD.之子公司 |
| BBH PRODUCTS GmbH | 贝博华自动化（南京）有限公司之股东 |
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 简睿捷软件 | 采购商品、接受服务 | 3,554,341.35 | 否 | 3,921,941.47 | |
| 源石系统 | 采购商品 | 1,003,742.42 | 否 | 1,665,699.34 | |
| 视研智能科技（广州）有限公司 | 接受服务 | 442.48 | 否 | 0.00 | |
| 埃斯顿医疗公司 | 采购商品 | 35,184.22 | 否 | 207,751.28 | |
| 埃斯顿酷卓公司 | 采购商品 | 22,421,253.72 | 否 | 7,741,603.77 | |
| 未来研究院 | 采购商品 | 否 | 29,552.75 | ||
| 扬州曙光公司 | 采购商品 | 6,567,402.13 | 否 | 0.00 | |
| 常州医疗公司 | 采购商品 | 95,071.80 | 否 | 0.00 | |
| BBH Products GmbH | 采购商品 | 3,059,060.55 | 否 | 0.00 | |
| 合计 | 36,736,498.67 | 否 | 13,566,548.61 |
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 山东海大 | 工业机器人 | 666,569.03 | 322,551.00 |
| 深圳美斯图 | 工业机器人 | 5,519,537.66 | 5,910,969.04 |
| 深圳美斯图 | 伺服系统 | 34,103.46 | 15,178.76 |
| 湖北楚大智能 | 工业机器人 | 114,458.60 | 6,655,504.35 |
| 湖北楚大智能 | 配件 | 3,930,716.01 | 0.00 |
| 湖北楚大智能 | 伺服系统 | 3,897,523.91 | 4,494,323.89 |
| 埃斯顿医疗公司 | 技术服务费 | 0.00 | 9,145.10 |
| 埃斯顿医疗公司 | 水电费 | 374,929.31 | 389,879.91 |
| 埃斯顿医疗公司 | 租赁服务 | 1,145,184.77 | 699,120.92 |
| 埃斯顿医疗公司 | 伺服系统 | 476,909.72 | 1,959,455.51 |
| 埃斯顿医疗公司 | 工业机器人 | 0.00 | 309,135.11 |
| 北京医疗公司 | 其他 | 5,531.00 | 0.00 |
| 源石系统 | 工业机器人 | 78,570,092.79 | 35,530,521.53 |
| 源石系统 | 伺服系统 | 6,256,312.15 | 19,502,009.00 |
| 厦门锋元机器人有限公司 | 工业机器人 | 10,758.81 | |
| 厦门锋元机器人有限公司 | 伺服系统 | 40,787.62 | 400,148.67 |
| 浙江启成智能科技有限公司 | 工业机器人 | 5,658,640.97 | 609,734.52 |
| 视研智能科技(广州)有限公司 | 工业机器人 | 0.00 | 1,681.42 |
| 埃斯顿酷卓公司 | 伺服系统 | 536,274.35 | 833,220.85 |
| 埃斯顿酷卓公司 | 工业机器人 | 3,212,158.15 | 1,474,403.91 |
| 埃斯顿酷卓公司 | 水电费 | 144,352.20 | 31,089.16 |
| 埃斯顿酷卓公司 | 加工费 | 0.00 | 1,176,471.84 |
| 埃斯顿酷卓公司 | 租赁服务 | 1,484,199.40 | 1,385,116.82 |
| 简睿捷软件 | 伺服系统 | 0.00 | 69,026.55 |
| JSTN(MALAYSIA) SDN. BHD. | 服务费 | 0.00 | 426,346.16 |
| 扬州曙光公司 | 工业机器人 | 430,229.21 | 0.00 |
| 未来研究院 | 租赁服务 | 8,669.73 | 0.00 |
| 未来研究院 | 其他 | 4,504.42 | 0.00 |
| 黑龙江瑞马克焊接技术有限公司 | 其他 | 34,955.75 | 0.00 |
| 派雷斯特公司 | 租赁服务 | 38,918.83 | 0.00 |
| BBH PRODUCTS GmbH | 工业机器人 | 59,502.80 | 0.00 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2） 关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
| 埃斯顿医疗公司 | 办公和研发用房 | 1,145,184.77 | 699,120.92 |
| 派雷斯特公司 | 办公用房 | 38,918.83 | 0.00 |
| 埃斯顿酷卓公司 | 办公和研发用房 | 1,484,199.40 | 1,385,116.82 |
| 未来研究院 | 办公用房 | 8,669.73 | 0.00 |
本公司作为承租方：
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） | 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | |||||
| 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
关联租赁情况说明
自控公司将位于南京市江宁区水阁路16号研发楼出租给埃斯顿医疗公司，租期自2024年10月1日至2025年12月31日，租赁面积共计2523平方米，总租金合计1,560,349.35元（含税）。
自控公司将位于南京市江宁区水阁路16号研发楼4楼出租给派雷斯特公司，租期自2025年6月1日至2026年5月31日，租赁面积共计147平方米，总租金合计72,722.66元（含税）。
本公司将部分厂房和研发用房出租给埃斯顿酷卓公司，租期自2025年1月1日至2025年12月31日，租赁面积为4,721.36平方米，年租金合计1,617,777.33元（含税）。
本公司将部分房产出租给未来研究院，租期自2025年6月1日至2026年5月31日，租赁面积为30.00平方米，租金价格为1.5元/平/天（含税）。
（3） 关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
本公司作为被担保方
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 派雷斯特公司（人民币） | 120,000,000.00 | 2020年10月16日 | 2027年10月20日 | 是 |
| 派雷斯特公司（欧元） | 28,000,000.00 | 2024年10月30日 | 2025年10月29日 | 是 |
关联担保情况说明
2024年10月25日，鼎派机电境外子公司CLOOS HOLDING GMBH与招商银行股份有限公司签署融资协议，约定由招商银行股份有限公司向CLOOS HOLDING GMBH提供2,800.00万欧元定期贷款。由本公司对上述并购借款提供连带责任担保，派雷斯特对本公司的上述担保责任履行反担保义务。截至2025年12月31日，借款已经全部归还，担保协议终止。
2020年10月20日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订《并购贷款合同》，借款人民币24,000.00万元，借款期限7年，由派雷斯特公司对上述并购借款提供连带责任担保。2025年3月，派雷斯特公司解除对该笔借款的担保，该笔借款变更为信用借款。
（4） 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 埃斯顿医疗公司 | 资产转让 | 7,427,122.39 | |
| 埃斯顿酷卓公司 | 资产采购 | 1,000,000.00 | |
| 合 计 | 8,427,122.39 |
（5） 关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员人数 | 14.00 | 14.00 |
| 在本公司领取报酬人数 | 14.00 | 14.00 |
| 报酬总额(万元) | 859.79 | 759.94 |
6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| (1)应收账款 | |||||
| 源石系统 | 64,709,217.17 | 1,511,693.52 | 73,968,734.19 | 3,233,401.89 | |
| 湖北楚大智能 | 5,125,399.80 | 102,508.00 | 5,838,711.72 | 116,774.23 | |
| 埃斯顿医疗公司 | 9,865,484.48 | 322,524.25 | 4,658,189.18 | 334,806.88 | |
| 深圳美斯图 | 2,539,056.50 | 53,845.45 | 2,888,443.00 | 57,768.86 | |
| 浙江启成智能科技有限公司 | 1,724,700.00 | 34,494.00 | 1,421,290.00 | 87,009.00 | |
| 山东海大 | 2,022,788.00 | 395,216.14 | |||
| Robcon TM S.R.L | 1,755,395.26 | 35,107.91 | 1,345,746.73 | 26,914.93 | |
| JSTN PTE.LTD. | 350,000.23 | 105,000.07 | 327,366.11 | 32,736.61 | |
| JSTN(MALAYSIA) SDN. BHD. | 459,814.05 | 45,981.41 | 459,814.05 | 9,196.28 | |
| 埃斯顿酷卓公司 | 2,384,172.44 | 47,683.45 | |||
| 常州医疗公司 | 763,213.01 | 15,264.26 | |||
| 航鼎智能公司 | 1,674,886.58 | 33,497.73 | |||
| BBH PRODUCTS GmbH | 67,415.80 | 1,348.32 | |||
| 扬州曙光公司 | 70,400.00 | 1,408.00 | |||
| (2)预付款项 | |||||
| 埃斯顿酷卓公司 | 36,863.01 | ||||
| 简睿捷软件 | 23,199.96 | ||||
| 航鼎智能公司 | 50,000.00 | ||||
| (3)其他应收款 | |||||
| JSTN PTE.LTD. | 805,363.59 | 241,609.07 | 822,696.27 | 82,269.63 | |
| 航鼎智能公司 | 1,020,000.00 | ||||
| 埃斯顿酷卓公司 | 2,335.00 | 46.70 |
（2） 应付项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| (1)应付账款 | |||
| 埃斯顿医疗公司 | 67,271.97 | ||
| 源石系统 | 247,118.12 | 1,774,669.85 | |
| 视研智能科技(广州)有限公司 | 500.00 | 450,000.00 | |
| 埃斯顿酷卓公司 | 6,084,784.85 | 6,375,453.74 | |
| 简睿捷软件 | 6,806,350.01 | 6,586,241.67 | |
| 常州医疗公司 | 19,288.80 | ||
| 航鼎智能公司 | 2,438,300.05 | ||
| 扬州曙光 | 3,989,400.22 | ||
| (2)其他应付款 | |||
| 派雷斯特公司 | 172,500.00 | ||
| 北京医疗公司 | 7,743.34 | ||
| (3)长期应付款 | |||
| 通用技术高端装备产业股权投资(桐乡)合伙企业(有限合伙) | 224,000,000.00 | 212,000,000.00 | |
| 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 201,600,000.00 | 190,800,000.00 | |
| 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 38,459,166.67 | 36,359,166.67 |
7、其他
? 关联方交易引起的合同资产和合同负债
1.合同资产
| 关联方名称 | 期末数 | 期初数 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 湖北楚大智能 | - | - | 469,845.00 | 18,512.90 |
2.合同负债
| 关联方名称 | 期末数 | 期初数 |
| 厦门锋元机器人有限公司 | - | 77,623.89 |
| 山东海大 | - | 2,519.47 |
十五、股份支付
1、股份支付总体情况
?适用 □不适用
单位：元
| 授予对象类别 | 本期授予 | 本期行权 | 本期解锁 | 本期失效 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 管理人员 | 1,710,000 | 23,204,700.00 | 969,600 | 2,195,691.51 | ||||
| 销售人员 | 2,065,000 | 32,083,150.00 | 1,468,380 | 3,325,195.44 | ||||
| 研发人员 | 3,425,000 | 51,898,550.00 | 1,799,420 | 4,074,846.55 | ||||
| 制造人员 | 120,000 | 2,053,200.00 | 212,640 | 481,530.37 | ||||
| 合计 | 7,320,000 | 109,239,600.00 | 4,450,040 | 10,077,263.87 | ||||
期末发行在外的股票期权或其他权益工具?适用 □不适用
| 授予对象类别 | 期末发行在外的股票期权 | 期末发行在外的其他权益工具 | ||
| 行权价格的范围 | 合同剩余期限 | 行权价格的范围 | 合同剩余期限 | |
| 管理人员 | 20.53元 | 48个月 | 1-10.27元 | 4-48个月 |
| 销售人员 | 20.53元 | 48个月 | 1-10.27元 | 4-48个月 |
| 研发人员 | 20.53元 | 48个月 | 1-10.27元 | 4-48个月 |
| 制造人员 | 20.53元 | 48个月 | 1-10.27元 | 4-48个月 |
其他说明：
1.根据公司2022年7月7日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议、2022年7月26日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（以下简称“2022年员工持股计划”）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了2022年员工持股计划专用证券账户，证券账户名称为“南京埃斯顿自动化股份有限公司—第一期暨2022年员工持股计划”。
2022年员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。2022年员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的埃斯顿A股普通股股票。2022年员工持股计划份数总额为672.74万份，每份份额为1.00元，筹集资金总额为672.74万元。公司于2022年8月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票672.74万股已于2022年8月25日以非交易过户形式过户至公司开立的“南京埃斯顿自动化股份有限公司—第一期暨2022年员工持股计划”专户，占公司当前总股本的0.7739%。
根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，2022年员工持股计划存续期为93个月，自2022年员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。2022年员工持股计划分两次解锁，每次解锁的份额计划分两个批次出售，具体解锁与出售时间安排如下：
| 解锁批次 | 对应考核年度 | 解锁时点 | 解锁比例 | 出售期 | 出售时点 | 出售比例 |
| 第一次解锁 | 2022年 | 2026年4月30日 | 40% | 第一个出售期 | 出售时点为对应份额解锁之日起12个月后的一年内 | 50% |
| 第二个出售期 | 出售时点为对应份额解锁之日起24个月后的一年内 | 50% | ||||
| 第二次解锁 | 2023年 | 2027年4月30日 | 60% | 第一个出售期 | 出售时点为对应份额解锁之日起12个月后的一年内 | 50% |
| 第二个出售期 | 出售时点为对应份额解锁之日起24个月后的一年内 | 50% |
2.根据公司2025年6月3日召开的第五届董事会第十四次会议及2025年6月20日召开的2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划。公司以2025年6月20日为授权/授予日，向135名激励对象授予350.00万份股票期权，行权价格为20.53元/份；向140名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格为10.27元/股。公司第五届董事会第十五次会议确定股票期权授权日后，在办理股票期权授予登记的过程中，由于7名激励对象离职或个人原因放弃，已不再符合激励条件，激励计划授予激励对象人数由135名调整为128名，股票期权数量由350.00万份调整为332.00万份。除上述调整内容外，本次授予股票期权的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司第五届董事会第十五次会议审议通过的内容一致。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。
本次新增资本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2025年8月1日出具中汇会验[2025]10332号验资报告。本次股权激励相关限制性股票已于2025年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
2、以权益结算的股份支付情况
?适用 □不适用
单位：元
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | Black-Scholes期权定价模型 |
| 授予日权益工具公允价值的重要参数 | 授予日股票价格与授予价格的差额 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 公司在预计员工离职率以及业绩考核的基础上确定 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 23,673,847.07 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 23,673,847.07 |
其他说明：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》有关规定，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。对上述股份支付，公司根据选取了Black-Scholes期权定价模型，确定授予日的公允价值。
在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、以现金结算的股份支付情况
□适用 ?不适用
4、本期股份支付费用
?适用 □不适用
单位：元
| 授予对象类别 | 以权益结算的股份支付费用 | 以现金结算的股份支付费用 |
| 管理人员 | 3,587,433.53 | |
| 销售人员 | 9,154,157.41 | |
| 研发人员 | 10,745,067.12 | |
| 制造人员 | 187,189.01 | |
| 合计 | 23,673,847.07 |
5、股份支付的修改、终止情况
2025年4月17日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划预留分配份额业绩考核未达成的议案》，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]5355号），2024年度公司层面业绩考核仍未达标，且部分持有人因离职已不符合员工持股计划参与条件，管理委员会根据本员工持股计划的相关规定收回本次不得解锁的权益份额4,450,040股，对应收益归公司所有。公司以持有人原始出资金额为限，向相关员工返还其出资款项。
6、其他
以股份支付服务情况
| 以股份支付换取的职工服务总额 | 23,673,847.07 |
| 以股份支付换取的其他服务总额 | - |
十六、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1.对少数股东持有的子公司股权的回购承诺
2023年12月26日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，同意本公司控股子公司埃斯顿江苏智能引入战略投资者通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）（以下简称“通用技术高端装备基金”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）进行增资扩股，增资金额合计人民币38,000万元，其中通用技术高端装备基金出资20,000万元，持股比例为22.47%，国家制造业基金出资18,000万元，持股比例为20.22%。上述各方约定，在触发回购条件时，本公司存在对国家制造业基金和通用技术高端装备基金所持有的部分或全部股权的回购义务，因此根据企业会计准则的规定，对于国家制造业基金和通用技术高端装备基金在本公司合并报表层面属于一项金融负债义务而非权益工具，本公司将国家制造业基金和通用技术高
端装备基金的全部出资计入长期应付款核算。由于按协议约定，回购发生时，需按投资方要求被收购股权的公允价值与被收购股权对应的增资款*（1+6%*N）（“N”系指自该投资方向目标公司足额支付其应付的增资款之日起至该投资方收到全部约定收购对价止的期间内的日历日天数除以365）孰高进行，因此本期按6%计提利息，计提利息后通用技术高端装备基金长期应付款余额为22,400.00万元，国家制造业基金长期应付款余额为20,160.00万元。
2024年4月19日，本公司控股子公司埃斯顿江苏智能引入战略投资者中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”），增资金额合计3,500.00万元，此次增资完成后，混改基金持股比例为3.78%，协议约定，在触发回购条件时，本公司存在对混改基金所持有的部分或全部股权的回购义务，因此根据企业会计准则的规定，对于混改基金在本公司合并报表层面属于一项金融负债义务而非权益工具，本公司将混改基金的全部出资计入长期应付款核算。由于按协议约定，回购发生时，需按投资方要求被收购股权的公允价值与被收购股权对应的增资款*（1+6%*N）（“N”系指自该投资方向目标公司足额支付其应付的增资款之日起至该投资方收到全部约定收购对价止的期间内的日历日天数除以365）孰高进行，因此本期按6%计提利息，计提利息后通用技术高端装备基金长期应付款余额为3,845.92万元。
2.其他重大财务承诺事项
合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况(单位：万元)
| 担保单位 | 抵押权人 | 抵押标的物 | 抵押物账面原值 | 抵押物账面价值 | 担保借款余额 | 借款到期日 |
| 德国克鲁斯公司 | 德意志银行 | 地上建筑物 | 2,310.42 | 1,814.61 | 641.94 | 2027/12/31 |
| 土地使用权 | 786.46 | 786.46 | 2027/12/31 | |||
| 德国克鲁斯捷克子公司 | 意大利联合信贷银行捷克分行 | 房屋建筑物 | 1,962.36 | 1,785.39 | 340.29 | 2029/3/30 |
| 德国克鲁斯美国子公司 | Byline Bank Chicago | 房屋建筑物 | 9,633.31 | 9,214.85 | 3,335.03 | 2029/3/26 |
| 德国迅迈公司 | 注 | 注 | 注 | 注 | 1,491.38 | 2027/9/30 |
| 小 计 | - | - | 5,808.64 |
注：德国迅迈公司截止2025年12月31日银行贷款余额181.09万欧元，抵押权人包括德国商业银行（Commerz Bank）、德国裕宝联合银行（Hypo Vereinsbank）等金融机构，根据协议约定，德国迅迈公司的抵押物包括：自身拥有所有权的机器设备、运输设备、其他设备、存货、应收账款、定期人寿保险单的索赔以及银行存款等资产。
2、或有事项
（1） 资产负债表日存在的重要或有事项
（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十七、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
| 项目 | 内容 | 对财务状况和经营成果的影响数 | 无法估计影响数的原因 |
| 参股公司南京工艺与南京化纤资产重组事项完成交割 | 南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”） |
| 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中，南京化纤发行股份购买本公司所持有的南京工艺3%的股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），公司将持有南京化纤1.89%的股份。公司因本次交易所获南京化纤新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。2026年2月13日，本次交易取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。截至2026年3月2日，本次交易置入、置出资产已完成交割。 根据《企业会计准则》相关规定，公司对所持南京化纤的股权划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，并列报在“其他非流动金融资产”。本次交易完成后，埃斯顿持有南京化纤10,547,105股股份，持股比例为1.89%，以南京化纤2026年3月2日收盘价为基准初步测算，在未考虑限售期流动性折扣的情况下，对应的其他非流动金融资产的公允价值为17,982.81万元，截至目前公司持有该部分股份账面价值为4,919.10万元，预计公允价值变动损益约为13,063.71万元，将对公司2026年度第一季度业绩产生重大影响。 | |||
| 境外上市外资股（H股）挂牌并上市交易 | 公司本次全球发售H股基础发行股数为96,780,000股（行使超额配售权之前），其中，香港公开发售9,678,000股，约占全球发售总数的10%（行使超额配售权之前）；国际发售87,102,000股，约占全球发售总数的90%（行使超额配售权之前）。根据每股H股最终发售价15.36港元计算，经扣除全球发售相关承销佣金及其他估计费用后，并假设超额配售权未获行使，公司将收取的全球发售所得款项净额估计约为14.115亿港元。 经香港联交所批准，公司本次发行的96,780,000股H股股票（行使超额配售权之前）于2026年3月9日在香港联交所主板挂牌并上市交易。公司H股股票中文简称为“埃斯顿”，英文简称为“ESTUN”，股份代号为“02715”。 |
本次发行上市前，公司的总股本为871,018,453股。本次发行上市完成后，公司的股份变动情况如下：
| 股东类别 | 本次发行上市前 | 本次发行上市后 | ||||
| 假设超额配售权未获行使 | 假设超额配售权悉数行使 | |||||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | |
| A 股股东 | 871,018,453 | 100% | 871,018,453 | 90.00% | 871,018,453 | 88.67% |
| H 股股东 | - | - | 96,780,000 | 10.00% | 111,297,000 | 11.33% |
| 股份总数 | 871,018,453 | 100% | 967,798,453 | 100.00% | 982,315,453 | 100.00% |
2、利润分配情况
十八、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1） 追溯重述法
单位：元
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
| 无 |
（2） 未来适用法
| 会计差错更正的内容 | 批准程序 | 采用未来适用法的原因 |
| 无 |
十九、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1） 按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 251,853,669.24 | 210,531,590.84 |
| 1至2年 | 17,910,856.06 | 31,916,722.59 |
| 2至3年 | 10,260,929.39 | 17,962,970.28 |
| 3年以上 | 9,261,447.94 | 1,048,807.78 |
| 其中：3至4年 | 8,590,230.15 | 1,048,807.78 |
| 4至5年 | 671,217.79 | |
| 合计 | 289,286,902.63 | 261,460,091.49 |
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 804,716.43 | 0.28% | 804,716.43 | 100.00% | 658,137.79 | 0.25% | 658,137.79 | 100.00% | ||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 288,482,186.20 | 99.72% | 11,653,232.40 | 4.04% | 276,828,953.80 | 260,801,953.70 | 99.75% | 11,993,870.64 | 4.60% | 248,808,083.06 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 256,768,547.61 | 88.76% | 11,653,232.40 | 4.54% | 245,115,315.21 | 230,169,148.26 | 88.03% | 11,993,870.64 | 5.21% | 218,175,277.62 |
| 关联方组合 | 31,713,638.59 | 10.96% | 31,713,638.59 | 30,632,805.44 | 11.72% | 30,632,805.44 | ||||
| 合计 | 289,286,902.63 | 100.00% | 12,457,948.83 | 4.31% | 276,828,953.80 | 261,460,091.49 | 100.00% | 12,652,008.43 | 4.84% | 248,808,083.06 |
按单项计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期初余额 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 公司一 | 314,840.00 | 314,840.00 | 314,840.00 | 314,840.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 公司二 | 259,070.44 | 259,070.44 | 259,070.44 | 259,070.44 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 公司三 | 146,578.64 | 146,578.64 | 100.00% | 预计无法收回 | ||
| 公司四 | 84,227.35 | 84,227.35 | 84,227.35 | 84,227.35 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 658,137.79 | 658,137.79 | 804,716.43 | 804,716.43 |
按组合计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内(含1年) | 234,043,215.56 | 4,680,864.31 | 2.00% |
| 1-2年 | 7,766,453.46 | 776,645.35 | 10.00% |
| 2-3年 | 6,707,182.80 | 2,012,154.84 | 30.00% |
| 3-4年 | 7,963,095.79 | 3,981,547.90 | 50.00% |
| 4-5年 | 288,600.00 | 202,020.00 | 70.00% |
| 合计 | 256,768,547.61 | 11,653,232.40 | |
确定该组合依据的说明：
无如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用 ?不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 658,137.79 | 155,267.91 | 8,689.27 | 804,716.43 | ||
| 按组合计提坏账准备 | 11,993,870.64 | -340,638.24 | 11,653,232.40 | |||
| 合计 | 12,652,008.43 | -185,370.33 | 8,689.27 | 12,457,948.83 | ||
（4） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 8,689.27 |
（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| 第一名 | 28,288,072.56 | 28,288,072.56 | 9.75% | 565,761.45 | |
| 第二名 | 16,069,364.77 | 16,069,364.77 | 5.54% | ||
| 第三名 | 12,849,228.00 | 12,849,228.00 | 4.43% | 256,984.56 | |
| 第四名 | 11,681,967.82 | 11,681,967.82 | 4.03% | 233,639.36 | |
| 第五名 | 10,370,715.08 | 10,370,715.08 | 3.58% | 207,414.30 | |
| 合计 | 79,259,348.23 | 79,259,348.23 | 27.33% | 1,263,799.67 |
（6） 应收关联方账款情况
| 单位名称 | 与本公司关系 | 期末数 | 占应收账款期末数的比例(%) |
| 南京埃斯顿电气有限公司 | 合并内子公司 | 16,069,364.77 | 5.55 |
| 翠欧美国公司 | 合并内子公司 | 5,932,827.00 | 2.05 |
| 埃斯顿机器人公司 | 合并内子公司 | 5,263,983.77 | 1.82 |
| 克鲁斯中国公司 | 合并内子公司 | 1,281,223.68 | 0.44 |
| TRIO MOTION TECHNOLOGY INDIA PVT.LTD | 合并内子公司 | 995,209.27 | 0.34 |
| 瑞士公司 | 合并内子公司 | 843,002.25 | 0.29 |
| 埃斯顿江苏智能公司 | 合并内子公司 | 572,254.22 | 0.20 |
| 贝博华自动化（南京）有限公司 | 合并内子公司 | 227,606.19 | 0.08 |
| 埃斯顿广东公司 | 合并内子公司 | 145,623.72 | 0.05 |
| 埃斯顿湖北公司 | 合并内子公司 | 142,733.11 | 0.05 |
| 埃斯顿智能公司 | 合并内子公司 | 104,933.34 | 0.04 |
| ESTUN ROBOTICS (MALAYSIA) SDN.BHD. | 合并内子公司 | 70,730.90 | 0.02 |
| 南京艾玛意公司 | 合并内子公司 | 44,000.00 | 0.02 |
| 上海普莱克斯公司 | 合并内子公司 | 14,077.80 | 0.01 |
| 南京普莱克斯 | 合并内子公司 | 5,234.88 | - |
| Trio Motion Technology Italy SRL. | 合并内子公司 | 833.69 | - |
| 合并范围内关联方小计 | 31,713,638.59 | 10.96 | |
| 源石系统 | 本公司之联营企业 | 9,900,590.12 | 3.42 |
| 埃斯顿医疗公司 | 同一实控人 | 9,260,743.04 | 3.20 |
| 湖北楚大智能 | 埃斯顿湖北公司之少数股东 | 2,129,148.03 | 0.74 |
| JSTN(MALAYSIA) SDN. BHD. | 本公司之联营企业 | 451,926.93 | 0.16 |
| 航鼎智能公司 | 本公司之联营企业 | 32,438.58 | 0.01 |
| 其他关联方小计 | 21,774,846.70 | 7.53 |
2、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收股利 | 50,000,000.00 | |
| 其他应收款 | 1,071,138,766.31 | 1,567,703,463.53 |
| 合计 | 1,071,138,766.31 | 1,617,703,463.53 |
（1） 应收股利
1） 应收股利分类
单位：元
| 项目（或被投资单位） | 期末余额 | 期初余额 |
| 埃斯顿软件公司分红 | 50,000,000.00 | |
| 合计 | 50,000,000.00 |
（2） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 关联方往来款 | 1,061,537,237.15 | 1,561,569,241.65 |
| 代垫款及住房基金借款 | 6,174,528.28 | 2,638,038.37 |
| 暂付款项及备用金 | 2,441,897.19 | 582,068.80 |
| 押金及保证金 | 1,080,178.35 | 3,049,255.35 |
| 逾期的押金及保证金 | 16,991.68 | |
| 合计 | 1,071,233,840.97 | 1,567,855,595.85 |
2） 按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 312,360,270.70 | 1,162,127,002.79 |
| 1至2年 | 687,786,918.56 | 211,795,861.80 |
| 2至3年 | 37,921,812.13 | 33,779,533.54 |
| 3年以上 | 33,164,839.58 | 160,153,197.72 |
| 3至4年 | 759,533.54 | 104,598,000.00 |
| 4至5年 | 15,403,000.00 | 42,747,891.58 |
| 5年以上 | 17,002,306.04 | 12,807,306.14 |
| 合计 | 1,071,233,840.97 | 1,567,855,595.85 |
3） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 124,891.68 | 0.01% | 124,891.68 | 100.00% | 0.00 | |||||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计 | 1,071,233,840.97 | 100.00% | 95,074.66 | 0.01% | 1,071,138,766.31 | 1,567,730,704.17 | 99.99% | 27,240.64 | 0.01% | 1,567,703,463.53 |
| 提坏账准备 | ||||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 合并关联方组合 | 1,061,537,237.15 | 99.09% | 1,061,537,237.15 | 1,561,569,241.65 | 99.60% | 1,561,569,241.65 | ||||
| 低信用风险组合 | 7,254,706.63 | 0.68% | 7,254,706.63 | 5,687,293.72 | 0.36% | 5,687,293.72 | ||||
| 账龄组合 | 2,441,897.19 | 0.23% | 95,074.66 | 3.89% | 2,346,822.53 | 474,168.80 | 0.03% | 27,240.64 | 5.74% | 446,928.16 |
| 合计 | 1,071,233,840.97 | 100.00% | 95,074.66 | 0.01% | 1,071,138,766.31 | 1,567,855,595.85 | 100.00% | 152,132.32 | 0.01% | 1,567,703,463.53 |
按单项计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期初余额 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 单位一 | 107,900.00 | 107,900.00 | ||||
| 单位二 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||||
| 单位三 | 6,991.68 | 6,991.68 | ||||
| 合计 | 124,891.68 | 124,891.68 | ||||
按组合计提坏账准备：账龄组合
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内(含1年) | 2,216,145.19 | 44,322.90 | 2.00% |
| 1-2年 | 91,995.19 | 9,199.52 | 10.00% |
| 2-3年 | 126,630.81 | 37,989.24 | 30.00% |
| 3-4年 | 7,126.00 | 3,563.00 | 50.00% |
| 合计 | 2,441,897.19 | 95,074.66 | |
确定该组合依据的说明：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） | 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | ||
| 2025年1月1日余额 | 27,240.64 | 124,891.68 | 152,132.32 | |
| 2025年1月1日余额在本期 | ||||
| 本期计提 | 67,834.02 | 67,834.02 | ||
| 本期核销 | 124,891.68 | 124,891.68 | ||
| 2025年12月31日余额 | 95,074.66 | 95,074.66 |
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
本期坏账准备计提以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的依据用以确定本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项所采用的输入值、假设等信息详见本附注“与金融工具相关的风险——金融工具产生的各类风险”中“信用风险”之说明。损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 124,891.68 | 124,891.68 | 0.00 | |||
| 按组合计提坏账准备 | 27,240.64 | 67,834.02 | 95,074.66 | |||
| 合计 | 152,132.32 | 67,834.02 | 124,891.68 | 95,074.66 | ||
5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 鼎派机电 | 往来款 | 789,970,000.00 | [注1] | 73.74% | |
| 南京鼎通公司 | 往来款 | 99,708,000.00 | [注2] | 9.31% | |
| 广东自动化公司 | 往来款 | 48,800,000.00 | [注3] | 4.56% | |
| 智能协同管理公司 | 往来款 | 33,156,500.32 | 2-3年 | 3.10% | |
| 鼎控工业公司 | 往来款 | 25,502,448.43 | [注4] | 2.38% | |
| 合计 | 997,136,948.75 | 93.09% |
[注1] 1年以内金额为180,040,000.00元，1-2年金额为609,930,000.00元；[注2] 1年以内金额为92,198,000.00元，1-2年金额为7,510,000.00元；[注3] 1年以内金额为17,941,538.00元，1-2年金额为30,858,462.00元；[注4] 4-5年金额为15,353,000.00元，5年以上金额为10,149,448.43元；6） 对关联方的其他应收款情况
| 单位名称 | 与本公司关系 | 期末数 | 占其他应收款期末数的比例(%) |
| 鼎派机电 | 合并范围内子公司 | 789,970,000.00 | 73.74 |
| 南京鼎通公司 | 合并范围内子公司 | 99,708,000.00 | 9.31 |
| 广东自动化公司 | 合并范围内子公司 | 48,800,000.00 | 4.56 |
| 智能协同管理公司 | 合并范围内子公司 | 33,156,500.32 | 3.10 |
| 鼎控工业公司 | 合并范围内子公司 | 25,502,448.43 | 2.38 |
| 埃斯顿成都公司 | 合并范围内子公司 | 19,730,000.00 | 1.84 |
| 埃斯顿广东公司 | 合并范围内子公司 | 18,100,000.00 | 1.69 |
| 南京埃斯顿电气有限公司 | 合并范围内子公司 | 9,361,708.15 | 0.87 |
| 埃克里得公司 | 合并范围内子公司 | 8,748,742.10 | 0.82 |
| 埃斯顿长沙公司 | 合并范围内子公司 | 7,750,000.00 | 0.72 |
| 瑞士公司 | 合并范围内子公司 | 313,459.29 | 0.03 |
| 单位名称 | 与本公司关系 | 期末数 | 占其他应收款期末数的比例(%) |
| 贝博华自动化（南京）有限公司 | 合并范围内子公司 | 300,000.00 | 0.03 |
| 埃斯顿机器人公司 | 合并范围内子公司 | 92,864.27 | - |
| 埃斯顿江苏智能公司 | 合并范围内子公司 | 2,569.32 | - |
| M.A.I Holding Gmbh | 合并范围内子公司 | 745.01 | - |
| 航鼎合伙企业 | 合并范围内子公司 | 200.00 | - |
| 埃斯顿北美公司 | 合并范围内子公司 | 0.26 | - |
| 合并范围内关联方小计 | 1,061,537,237.15 | 99.09 | |
| JSTN PTE. LTD. | 联营企业 | 111,230.81 | 0.01 |
| 其他关联方小计 | 111,230.81 | 0.01 |
3、长期股权投资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 3,040,058,460.03 | 3,040,058,460.03 | 2,700,958,567.75 | 2,700,958,567.75 | ||
| 对联营、合营企业投资 | 2,303,709.37 | 2,303,709.37 | 5,932,548.01 | 5,932,548.01 | ||
| 合计 | 3,042,362,169.40 | 3,042,362,169.40 | 2,706,891,115.76 | 2,706,891,115.76 | ||
（1） 对子公司投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 埃斯顿自动控制公司 | 225,076,751.82 | 225,076,751.82 | ||||||
| 埃斯顿国际公司 | 23,129,504.00 | 23,129,504.00 | ||||||
| 埃斯顿机器人公司 | 598,801,000.00 | 4,473,982.97 | 603,274,982.97 | |||||
| 埃斯顿软件公司 | 5,000,000.00 | 2,504,686.89 | 7,504,686.89 | |||||
| 埃克里得公司 | 1,200,000.00 | 1,200,000.00 | ||||||
| 鼎控工业公司 | 228,059,368.20 | 52,529,400.00 | 280,588,768.20 | |||||
| 南京鼎通公司 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||||||
| M.A.I Holding Gmbh | 231,094,322.25 | 231,094,322.25 | ||||||
| 鼎派机电 | 702,316,013.18 | 220,000,000.00 | 618,585.26 | 922,934,598.44 | ||||
| 广东自动化公司 | 50,000,000.00 | 105,338.64 | 50,105,338.64 | |||||
| 埃斯顿成都公司 | 20,528,608.30 | 15,000,000.00 | 35,528,608.30 | |||||
| 埃斯顿长沙公司 | 20,000,000.00 | 52,848.52 | 20,052,848.52 | |||||
| 埃斯顿江苏智能公司 | 492,003,000.00 | 492,003,000.00 | ||||||
| 电气公司 | 3,750,000.00 | 3,750,000.00 | ||||||
| ESTUN ROBOTICS | 10,765,050.00 | 10,765,050.00 | ||||||
| (MALAYSIA) SDN BHD | ||||||||
| 贝博华自动化（南京）有限公司 | 550,000.00 | 550,000.00 | ||||||
| 江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司 | 32,500,000.00 | 32,500,000.00 | ||||||
| 合计 | 2,700,958,567.75 | 331,344,450.00 | 7,755,442.28 | 3,040,058,460.03 |
（2） 对联营、合营企业投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 一、合营企业 | ||||||||||||
| 二、联营企业 | ||||||||||||
| 山东海大 | 1,211,263.36 | -754,637.68 | 456,625.69 | |||||||||
| 河南中机 | -50,328.54 | -50,328.54 | ||||||||||
| JSTNPTE.LTD. | 3,090,765.32 | -1,193,353.06 | -0.04 | 1,897,412.22 | ||||||||
| 酷卓公司 | 1,680,847.87 | -1,680,847.87 | ||||||||||
| 小计 | 5,932,548.01 | -3,628,838.61 | -0.04 | 2,303,709.37 | ||||||||
| 合计 | 5,932,548.01 | -3,628,838.61 | -0.04 | 2,303,709.37 | ||||||||
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 ?不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 ?不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因无公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因无
（3） 其他说明
1.期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
4、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,017,114,978.59 | 909,232,385.34 | 1,075,572,469.56 | 994,542,926.08 |
| 其他业务 | 63,007,219.58 | 32,160,304.39 | 48,811,965.75 | 30,573,353.64 |
| 合计 | 1,080,122,198.17 | 941,392,689.73 | 1,124,384,435.31 | 1,025,116,279.72 |
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
| 合同分类 | 分部1 | 分部2 | 合计 | |||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 业务类型 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 自动化核心部件及运动控制系统 | 1,080,122,198.17 | 941,392,689.73 | 1,080,122,198.17 | 941,392,689.73 | ||||
| 工业机器人及智能制造系统 | ||||||||
| 按经营地区分类 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 境内 | 1,058,763,153.56 | 928,801,299.63 | 1,058,763,153.56 | 928,801,299.63 | ||||
| 境外 | 21,359,044.61 | 12,591,390.10 | 21,359,044.61 | 12,591,390.10 | ||||
| 市场或客户类型 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 合同类型 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 按商品转让的时间分类 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 在某一时点转让 | 1,080,122,198.17 | 941,392,689.73 | 1,080,122,198.17 | 941,392,689.73 | ||||
| 在某一时段内转让 | ||||||||
| 按合同期限分类 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 按销售渠道分类 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 合计 | 1,080,122,198.17 | 941,392,689.73 | 1,080,122,198.17 | 941,392,689.73 | ||||
与履约义务相关的信息：
| 项目 | 履行履约义务的时间 | 重要的支付条款 | 公司承诺转让商品的性质 | 是否为主要责任人 | 公司承担的预期将退还给客户的款项 | 公司提供的质量保证类型及相关义务 |
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元。
5、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 25,000,000.00 | 215,000,000.00 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -3,628,838.61 | -17,822,765.81 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 56,111,326.68 |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 7,219,395.07 | 4,614,323.55 |
| 处置非流动金融资产产生的投资收益 | 1,663,006.10 | |
| 其他 | -583,070.17 | |
| 合计 | 28,007,486.29 | 259,565,890.52 |
6、其他
二十、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益 | -705,431.89 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 11,349,476.63 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 24,029,073.95 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 16,416,422.15 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -628,805.63 | |
| 减：所得税影响额 | 12,289,878.16 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 479,252.64 | |
| 合计 | 37,691,604.41 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 ?不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用
| 项目 | 涉及金额（元） | 原因 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 12,102,695.52 | |
| 所得税影响额(所得税费用减少以“-”表示) | 1,828,154.26 | |
| 少数股东损益影响额(税后) | 3,279.60 | |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 10,271,261.66 |
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.40% | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.39% | 0.01 | 0.01 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
?适用 □不适用
单位：元
| 净利润 | 净资产 | |||
| 本期发生额 | 上期发生额 | 期末余额 | 期初余额 | |
| 按中国会计准则 | 44,972,202.09 | -810,444,512.94 | 1,961,333,334.28 | 1,788,531,962.51 |
| 按国际会计准则调整的项目及金额： | ||||
| 按国际会计准则 | 41,340,989.12 | -810,928,233.20 | 1,961,333,334.28 | 1,788,531,962.51 |
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
□适用 ?不适用
4、其他