股票代码:002747
股票简称:埃斯顿
南京埃斯顿自动化股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十 三次会议通知于2026 年3 月16 日以电话、邮件等方式发出,会议于2026 年3 月30 日在南京市江宁区吉印大道1888 号(江宁开发区)公司会议室以现场结合 通讯的表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持,会议应出席董事9 人, 实际出席董事9 人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公 司章程》的规定。经审议,逐项通过如下议案:
一、审议并通过《关于<公司2025 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会同意公司按照中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编 制的2025 年度报告及其摘要(A 股),以及公司按照《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)及国际财务报告准则等要 求编制的2025 年度业绩公告(H 股)及2025 年度报告(H 股)初稿。
其中,2025 年度报告及其摘要(A 股)和2025 年度业绩公告(H 股)详见 巨潮资讯网和香港联合交易所有限公司网站披露的相关公告。公司将于2026 年 4 月30 日之前披露2025 年度报告(H 股),董事会授权公司董事长/董事会秘 书/公司秘书根据《香港上市规则》及国际财务报告准则等要求对该年报内容进 行调整、完善及披露。
本议案已经董事会审计委员会2026 年第三次会议审议通过。
二、审议并通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
《2025 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公告:《公司2025 年年度报告》之“第三节管理层 讨论与分析”。
公司现任独立董事汤文成先生、韩小芳女士、林金俊先生及报告期内离任独 立董事冯虎田先生、陈珩先生向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》, 并将在公司2025 年年度股东会上进行述职。《2025 年度独立董事述职报告》详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、审议并通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
总经理向公司董事会汇报了2025 年度工作情况,报告内容涉及公司2025 年工作总结及2026 年工作计划。
四、审议并通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入4,888,010,963.64 元,较去年 同期增长21.93%;归属于上市公司股东的净利润44,972,202.09 元,较去年同 期增长105.55%;经营活动产生的现金流量净额为506,532,334.23 元,较去年 同期增加788.37%。截至2025 年12 月31 日,公司总资产9,415,188,943.47 元, 较期初下降7.16%;归属于母公司所有者权益合计1,961,333,334.28 元,较期 初增加9.66%。
本议案已经董事会审计委员会2026 年第三次会议审议通过。
五、审议并通过《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2025 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)。
本议案已经董事会审计委员会2026 年第三次会议审议通过。
六、审议并通过《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度母公司实现的 净利润为-69,229,395.29 元,2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 44,972,202.09 元。截至2025 年12 月31 日,母公司累计未分配利润为 146,523,249.54 元,合并报表累计未分配利润为-93,475,815.45 元。
鉴于公司期末合并报表累计未分配利润为负值,根据《公司法》《公司章程》 的相关规定,公司暂不具备现金分红的前提条件。基于上述情况,公司董事会拟 定2025 年度利润分配预案为:2025 年度不派发现金红利,不送红股,不以资本 公积金转增股本。
《关于公司2025 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、审议并通过《关于<公司2025 年度环境、社会及治理(ESG)报告>的 议案》
《公司2025 年度环境、社会及治理(ESG)报告》详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、审议并通过《关于公司及子公司2026 年度申请综合授信额度及担保预 计的议案》
为了满足公司及子公司2026 年度日常经营所需资金和业务发展需要,积极 拓宽资金渠道、补充经营所需资金,增强公司及子公司可持续发展能力,拟向金 融机构申请综合授信额度总计不超过人民币93.50 亿元,在上述额度内滚动使用。 综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、融资租 赁、保理、票据池、买方信贷、供应链融资、信用证、外汇衍生产品等;同时同 意公司对于前述额度内的综合授信,为控股子公司提供总额度不超过8.70 亿元 的担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与 各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行, 如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序,则在履 行适当的审批程序后方可执行。
对于向非全资的控股子公司提供担保,需要该控股子公司的各股东按出资比 例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。
提请股东会授权公司董事会,董事会在授权范围内转授权董事长或总经理, 全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借 款、担保、融资、贴现、开户、销户等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文 件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保有利 于公司及子公司进一步的经营发展,符合公司整体利益。公司及子公司为相关对 象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大 影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
本议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议,决议有效期自2025 年年度股 东会审议通过之日起至2026 年年度股东会作出新的决议之日止。
《关于公司及子公司2026 年度申请综合授信额度及担保预计的公告》详见 公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
九、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理 的议案》
同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币8 亿元的闲置自有资金适时 进行现金管理,投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品;在上述额度 内可滚动使用暂时闲置的自有资金进行现金管理;上述决议有效期自公司2025 年年度股东会审议通过之日起至公司召开股东会作出新的决议之日止。公司已持 有的现金管理产品持有期将延续至本年度的,适用上述额度与期限。
本次公司以部分闲置自有资金进行现金管理,购买中、低风险短期理财产品, 以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短 期现金管理,上述投资不会影响公司正常资金周转和需要,不会影响主营业务的 正常发展。通过上述方式的短期现金管理,可以提高公司闲置资金的使用效率, 获得一定的投资收益,为公司和股东谋求更多的投资回报,进一步提升公司整体 业绩水平,符合公司和全体股东利益。
《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司 指定信息披露媒体《证券时报》 《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、审议并通过《关于未来三年股东分红回报规划(2026 年-2028 年)的 议案》
为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红机制,积极回报投资者,根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3 号- -上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求,公司董事会制 定了未来三年(2026 年-2028 年)股东分红回报规划。
《未来三年股东分红回报规划(2026 年-2028 年)》详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十一、审议并通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》
《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、审议并通过《关于聘任2025 年度境外会计师事务所的议案》
鉴于公司已于2026 年3 月9 日在香港联合交易所主板上市,根据相关规定, 公司需聘任境外会计师事务所按照相关审计准则的要求提供审计及相关专业服 务。鉴于毕马威会计师事务所(以下简称“毕马威香港”)为公司发行H 股股票 并在香港联合交易所主板上市的申报审计机构,为保持审计工作的连续性和一致 性,公司聘任毕马威香港为公司2025 年度境外审计机构。毕马威香港的基本信 息如下:
1、基本信息
毕马威香港为一所根据香港法律设立的合伙制事务所,由其合伙人全资拥有。 毕马威香港自1945 年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务,为众多香港 上市公司提供审计服务,包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立 起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球组织中的成员。
自2019 年起,毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众 利益实体核数师。此外,毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内 地临时执行审计业务许可证,并是在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员 会)和Japanese Financial Services Agency(日本金融厅)注册从事相关审计业 务的会计师事务所。
于2025 年12 月,毕马威香港的从业人员总数超过2,000 人。
2、投资者保护能力
毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
3、诚信记录
香港会计及财务汇报局每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质 量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
4、审计收费
审计费用基于公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素, 并根据年报相关审计需配备的审计人员和投入工作量以及审计机构的收费标准
确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2025 年度境外审计工作的具 体工作量及审计范围,与境外审计机构确定2025 年度境外审计费用。
本议案已经董事会审计委员会2026 年第三次会议审议通过,尚需提交股东 会审议。
十三、审议并通过《关于续聘2026 年度境外会计师事务所的议案》
鉴于毕马威香港在为公司提供审计服务的工作中,能够严格遵守国家相关的 法律法规,执业中独立、客观、公正,较好地完成了公司的各项审计工作,其出 具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果,切实履 行了审计机构职责。毕马威香港具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,为 保持公司审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘毕马威香港作为公司2026 年 度审计机构,聘任期限1 年。
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026 年度境外审计工作的具体 工作量及审计范围,与境外审计机构确定2026 年度境外审计费用。
本议案已经董事会审计委员会2026 年第三次会议审议通过,尚需提交股东 会审议。
十四、审议并通过《关于确认董事2025 年度薪酬及拟定2026 年度薪酬方 案的议案》
董事2025 年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公告:《公司2025 年年度报告》之“第四节公司治 理、环境和社会”。
2026 年度,公司董事长不在公司领取薪酬;其他在公司任职的非独立董事 按照相应岗位领取职务薪酬,不另外领取董事津贴,其职务薪酬主要依据公司经 营状况、管理岗位的主要范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行考核来确 定。
独立董事在公司领取独立董事报酬为15 万元/年,按季度发放。独立董事出
席董事会、股东会的差旅费以及履行职务时发生的其他必要费用按照公司标准据 实报销。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2026 年第二次会议审议通过。
全体董事回避表决,本议案直接提交公司股东会审议。
十五、审议并通过《关于确认高级管理人员2025 年度薪酬及拟定2026 年 度薪酬方案的议案》
高级管理人员2025 年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公告:《公司2025 年年度报告》之“第四节公司治 理、环境和社会”。
公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制,分为月薪和年终留存两部分,其中 绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效薪酬根据年度绩效考 核发放,其中月度预发放绩效薪酬不高于绩效薪酬总额的25%,年终留存部分视 年度公司绩效与个人绩效结果进行上下浮动。
关联董事吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生回避表决。
表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2026 年第二次会议审议通过。
十六、审议并通过《关于2025 年度计提资产减值准备及确认公允价值变动 损益的议案》
为客观、真实、准确地反映公司截至2025 年12 月31 日的财务状况、资产 价值及经营情况,基于谨慎性原则,按照《企业会计准则》和公司相关会计处理 规定,同意2025 年度公司计提资产减值准备合计金额18,314,530.45 元,减少 公司2025 年度利润总额18,314,530.45 元;2025 年度公司确认公允价值变动损 益合计金额24,029,073.95 元,增加公司2025 年度利润总额24,029,073.95 元, 上述影响将在公司2025 年度财务报告中反映。
《关于2025 年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损益的公告》详见 公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
董事会审计委员会对该议案发表了合理性的说明。
十七、审议并通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》
为加速公司资金周转,提高资金使用效率,同意公司及子公司根据业务发展 需要,与国内商业银行、商业保理公司、融资租赁公司等具备相关业务资格的机 构开展应收账款保理业务,自本次董事会决议通过之日起十二个月内保理金额累 计不超过人民币60,000 万元。
《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十八、审议并通过《关于<董事会审计委员会对2025 年度会计师事务所履 职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》
《董事会审计委员会对2025 年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职 责情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十九、审议并通过《关于<独立董事2025 年度独立性自查情况报告>的议案》
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2025 年度独立性情况的 自查报告》,董事会对此进行评估并出具了专项意见。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事汤文成先生、韩小芳女士、林金俊先生回避表决。
表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票。
二十、审议并通过《关于提议召开公司2025 年年度股东会的议案》
公司将于2026 年6 月30 日之前召开2025 年年度股东会,董事会授权公司
董事长择机确定本次股东会的具体召开时间及A 股股权登记日、H 股停止过户期 间等相关时间,并授权公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召 开公司2025 年年度股东会的通知》及其它相关文件。
备查文件:
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2026 年3 月31 日