儒意电影娱乐股份有限公司章程

二零二六年三月

(经公司2026 年第一次临时股东会审议通过后生效)

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。

第二条 儒意电影娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由原北京万达电影院线有限公司全体股东共同作为发起人,由原北京万 达电影院线有限公司以整体变更的方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码为911100007715928418。

第三条 公司于2015 年1 月4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股6,000 万股,于2015 年1 月22 日在深圳证券交易所上市。

如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

第四条 公司注册名称:儒意电影娱乐股份有限公司

英文全称:Ruyi Film Entertainment Company Limited

第五条 公司住所:北京市朝阳区八里庄东里1 号2 幢平房101 号CN 区

邮政编码:100025

第六条 公司注册资本为人民币2,111,778,708 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨为:以观众的观影价值和观影体验为核心,以创 新独特的发展及管理模式,开创电影院终端连锁服务品牌,以打造企业连锁经营 能力、创新营销能力、服务品牌能力为三大基石,不断提升公司核心竞争力,为 股东创造最大的价值。

第十四条 经依法登记,公司的经营范围包括:一般项目:电影摄制服务; 休闲娱乐用品设备出租;广告发布;票务代理服务;图文设计制作;税务服务; 企业管理咨询;社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;组织文化艺 术交流活动;项目策划与公关服务;服装服饰零售;鞋帽零售;日用品销售;化 妆品零售;厨具卫具及日用杂品零售;家具销售;建筑材料销售;文具用品零售; 体育用品及器材零售;珠宝首饰零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品 除外);玩具、动漫及游艺用品销售;五金产品零售;电子产品销售;家用电器 销售;金属制品销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网销 售(除销售需要许可的商品);供应链管理服务;个人互联网直播服务;食品销 售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);新鲜水果零 售;食用农产品零售;以自有资金从事投资活动;电影制片。(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:电影放映;电视剧制 作;广播电视节目制作经营;电影发行;代理记账;演出经纪;出版物互联网销 售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以相关部门批准文件或者许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格相同;认购 人所认购的股份,每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。

第十九条 公司发起人为大连万达集团股份有限公司和大连万达集团商业 管理有限公司,在公司设立时以其所持有的原北京万达电影院线有限公司的股份 所对应的净资产折股的方式认购公司股份,公司设立时发行的股份总数为10,000 万股,面额股的每股数额为1 元。

第二十条 公司已发行的股份数为2,111,778,708 股,全部为普通股。

第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经 股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3 年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。

第四章 股东和股东会

第一节股东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利, 承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

配;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。股东查阅有关信息或者索取资料的,应当现场 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法 院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对 决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息 披露义务。

第三十六条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的,连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)单独或合并持有公司5%以上股份的股东继续收购公司股份导致公司 实际控制人发生变化的,如因此导致公司高级管理人员主动或者被动离职的,该 股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用,除非离职人员本人书面放弃该项 权利。

额外遣散费用计算方式如下:

\(P=S ×A \times(1+Q 1+Q 2) ×300 \%\) ,其中:

P 为额外遣散费用;

S 为离职人员本人离职当年度税前年薪总额以及工资附加、奖金、福利、激 励性股票市值之合计;

A 为离职时离职人员本人年龄(周岁)与退休年龄的差额,不满五年的按五 年计;

Q1 为公司住所地市统计局公布的该市连续三年累计物价上涨指数之绝对值;

Q2 为公司住所地市统计局公布的该市连续三年人均可支配收入增幅比率之 绝对值。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披 露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十六条的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项;

(十一)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十二)审议批准变更募集资金用途事项;

(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该授权在下一年度股东 会召开日失效;

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应由股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5,000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的,以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500 万元。

公司发生除证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时,应当对 交易标的相关的同一类别交易,按照连续十二个月累计计算的原则适用前述规定。 公司已按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。公司已披露但 未履行股东会审议程序的交易事项,仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的 审议程序。

上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。

本条中的交易以深圳证券交易所股票上市规则的规定为准。

第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保;

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保;

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司对外担保事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,并及时对外披露。上述第(三) 款规定的担保事项,由出席会议的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。

相关责任人(包括但不限于公司董事、高级管理人员等)未按照本章程规定 的审批权限或者违反审批权限、审议程序擅自或者违规对外提供担保,对公司造 成损失的,应当承担赔偿责任,并依法追究相关责任人的法律责任。

第四十七条 公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外 披露。

财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审 议,深圳证券交易所另有规定的除外:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%;

(四)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助的对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子 公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的,可以免于适用前两款规定。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东会:

(一)董事人数不足5 人时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或者公司召集股东会通 知中载明的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东提供便利。

第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。

第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集 和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后5 日内发出召开股东会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事 会,同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券 交易所提交有关证明材料。

第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由 公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通

知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并 作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会采用网络或者其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或者其 他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9: 30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消, 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股 东会,并依照有关法律、行政法规及本章程,行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

章。

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持。副董事长不能履行或者不履行职务的,由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席 股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开

第七十二条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 会批准。

第七十三条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3 以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、分拆、解散和清算;

(三)本章程及其附件的修改;

(四)分拆子公司上市;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的;

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种;

(七)以减少注册资本为目的回购股份;

(八)重大资产重组;

(九)股权激励计划;

(十)上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易,并 决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;

(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项;

(十二)法律法规、本所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他 需要以特别决议通过的事项。

前款第四、十项提案,除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权,类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委 托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、行政法规确 定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会,并可以依照会议程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通 过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知,