中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易部分限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财务顾问”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）持续督导期间的财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万达电影本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号）核准，公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁女士等20名交易对方发行316,985,827股股份购买万达影视传媒有限公司95.77%股权，其中向林宁女士发行14,457,831股股份。本次发行股份于2019年5月27日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664号）核准，公司向8名特定投资者非公开发行股份196,050,866股，新增股份于2020年11月12日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本增加至2,274,479,154股。
2、鉴于万达影视2019年度、2021年度和2022年度累计已实现净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方万达投资和莘县融智累计补偿股份
162,700,446股，由公司以总价人民币1元回购并予以注销。注销完成后，公司总股本减少至2,111,778,708股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺及履行情况
（一）承诺主要内容
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 业绩补偿承诺 | 1、万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。经公司2020年年度股东大会审议通过，原业绩承诺变更为2021年度、2022年度承诺净利润数分别不低于10.69亿元、12.74亿元。 2、如万达影视盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。 3、根据万达投资与莘县融智于2023年7月17日签署的《股份转让协议》，莘县融智承诺将以其持有的全部公司股份承担业绩承诺补偿义务。 |
| 股份限售承诺 | 根据业绩承诺相关协议约定，林宁女士通过本次交易以资产认购取得的公司股份锁定期延长至全部业绩承诺补偿义务履行完毕。 |
| 质押股份承诺 | 1、承诺不会通过质押股份逃避其应承担的业绩补偿义务，后续如有需要对外负担债务、质押通过本次交易所获公司股份的安排，其承诺将事先征求公司同意，并向质权人明确其对公司承担业绩补偿义务的安排，提示如出现需其承担补偿义务的情形时，所质押股份应优先用于其向公司履行股份补偿义务，以确保本次交易的业绩补偿的实施不受影响。 2、如违反上述承诺而给公司造成损失，将承担赔偿责任。 |
（二）承诺履行情况
1、鉴于万达影视2019年度、2021年度和2022年度未完成业绩承诺，业绩承诺方万达投资和莘县融智累计补偿股份162,700,446股，由公司以总价人民币1元回购并予以注销，公司发行股份购买资产暨关联交易业绩补偿承诺已全部履行完毕。
2、截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）是否存在非经营性占用资金等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公司利益的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年1月22日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为14,457,831股，占公司股份总数的0.68%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股数占无限售流通股份的比例 | 本次解除限售股数占公司总股本比例 |
| 1 | 林宁 | 14,457,831 | 14,457,831 | 0.69% | 0.68% |
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 限售流通股 | 26,324,091 | 1.25% | -14,457,831 | 11,866,260 | 0.56% |
| 无限售流通股 | 2,085,454,617 | 98.75% | +14,457,831 | 2,099,912,448 | 99.44% |
| 总股本 | 2,111,778,708 | 100.00% | 0 | 2,111,778,708 | 100.00% |
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、财务顾问核查意见
经核查后，财务顾问就万达电影本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公司利益的行为。公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对万达电影发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
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