浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年度,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求 和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定,严格依法履行董事会的职责, 本着诚信、勤勉、高效、公正的态度,规范、高效运作,审慎、科学决策,严格 执行股东大会的各项决议,履行好董事会及各专门委员会的职责,规范公司治理, 切实维护公司和全体股东的合法权益,保障公司的良好运作和可持续发展。
一、董事会日常工作情况
(一)董事会会议召开情况
报告期内,公司董事会共召开了7 次会议,所有会议召开都能按照程序及规 定进行,所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下:
1、2025 年2 月20 日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了 《关于注销2021 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期未达到行权条 件的股票期权暨股权激励计划终止的议案》。
2、2025 年4 月23 日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了 《关于2024 年年度报告及其摘要的议案》《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度总经理工作报告》《2024 年度财务决算报告》《关于2024 年度利润分配方案 的议案》《2024 年度内部控制自我评价报告》《关于续聘立信会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2025 年度审计机构的议案》等22 项议案。
3、2025 年5 月16 日,公司召开第六届董事会第一次会议,审议通过了《关 于豁免本次董事会会议通知期限的议案》 《关于选举第六届董事会董事长的议案》 《关于选举第六届董事会副董事长的议案》《关于选举第六届董事会专门委员会 的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任内审部负责人的议案》。
4、2025 年8 月25 日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《2025 年半年度报告及其摘要》《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的 议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于召开2025 年第一次临时股东大会 的议案》等34 项议案。
5、2025 年9 月15 日,公司召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关 于豁免本次董事会会议通知期限的议案》《关于选举代表公司执行公司事务的董 事的议案》《关于选举审计委员会成员及推选召集人的议案》《关于聘任公司总经 理的议案》。
6、2025 年10 月27 日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《2025 年第三季度报告》。
7、2025 年12 月30 日,公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关 于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》《关 于召开2026 年第一次临时股东会的议案》。
上述董事会相关公告刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证 券时报》。2025 年,公司管理层严格按照相关法律法规的要求,在职权范围内, 高效地执行了董事会决议。
(二)董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2025 年度,公司共召开了2 次股东大会,由董事会召集,股东大会会议召 开的具体情况如下:
1、2025 年5 月16 日,公司召开2024 年度股东大会,审议通过了《关于2024 年年度报告及其摘要的议案》等18 项议案。
2、2025 年9 月15 日,公司召开2025 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》《关于修订〈公司 章程〉的议案》等13 项议案。
以上股东大会提供网络投票的方式,依法对公司重大事项作出决策,决议全 部合规有效。董事会通过严格执行股东大会决议,维护了全体股东的利益,保证 股东能够依法行使职权,推动公司持续稳定发展。
(三)信息披露情况
报告期内,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和深 圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定,按时完成定期报告 披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布各类公告,忠实 履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者 利益。
(四)投资者关系管理
公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作,通过投资者电话、投资者邮
箱、投资者互动平台、调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通,及时解答投 资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题。合理、妥善安排机构投 资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作,并切实做好未公开信 息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会, 以提高投资者积极参与程度。
(五)公司规范化治理情况
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规和 中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局等监管部门的要求,结合自身实际情 况,不断完善法人治理结构、增强规范运作意识、提升公司规范运作水平。
二、各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会。2025 年,各专门委员会本着勤勉尽责的原则,按照 有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定,认真履行职责, 就专业性事项进行研究,提出相关意见及建议,供董事会决策参考。报告期内, 各专门委员会履职情况如下:
1、战略委员会履职情况
报告期内,公司董事会战略委员会共召开一次会议,会议讨论并审议通过公 司2025 年重点提升方向、经营目标及计划。战略委员会认为公司管理层对当前 形势的整体判断较为准确和客观,提出的2025 年的经营目标和计划针对性和可 操作性较强,有利于提升公司管理水平、提高公司的综合竞争力。
2、审计委员会履职情况
报告期内,公司董事会审计委员会共召开三次会议,对公司财务报告等事项 进行核查,审议内审部提交的工作计划和报告,指导并监督内审部做好内部控制 建设,审议公司2024 年度内部控制评价报告,并就2024 年度报告事宜与立信会 计师事务所(特殊普通合伙)进行了有效沟通。
3、提名委员会履职情况
报告期内,提名委员会共召开两次会议,委员根据《董事会提名委员会实施 细则》开展工作,认真履行职责,对公司第六届董事会非独立董事及独立董事进 行了提名,对聘任公司总经理进行了提名。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会共召开两次会议,会议对公司股权 激励相关事项、对董事和高级管理人员2025 年度薪酬进行了审议。薪酬委员会 认为,公司董事和高级管理人员的薪酬考虑到了本地区的薪酬水平,同时结合 2025 年度的工作情况和本年度的工作计划而制定,报酬与其职务的工作强度和 相关人员的工作情况相匹配。
三、独立董事履职情况
报告期内,独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司章程》《独立董事工作细则》《上市公司独立董事管理办法》《独立 董事专门会议制度》等内部控制文件的规定,诚实、勤勉、独立地履行职责,积 极出席相关会议,关注公司重大经营决策,认真审议董事会各项议案,对公司重 大事项按要求发表客观、公正的意见,注重维护中小投资者的合法利益,为公司 法人治理和经营管理提供专业支持,充分发挥了独立董事的作用,为董事会科学 决策提供有力保障。具体详见公司独立董事马惠、石章强、鲍宗客向董事会提交 的《2025 年度独立董事述职报告》。
四、报告期内管理层讨论与分析
详见公司2025 年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
五、2026 年公司董事会重点工作
在新的一年,公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则,严格遵照《公 司法》《证券法》《公司章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定和要求, 忠实履行董事会的职责。公司董事会将针对公司治理中的薄弱环节,加强经营管 理的规范运营和内部控制制度的有效运行,提高董事会工作效率和质量,实现公 司持续、快速、健康发展;结合市场环境及公司既定的战略方针,明确相应的工 作目标及重点工作计划,指导公司经营管理层扎实、有序开展各项工作,提升公 司核心竞争力,促进公司高质量发展;积极保持与投资者的沟通与交流,促进投 资者对公司的了解和认识,加强投资者关系管理,提升投资者关系管理水平。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董事会
2026 年3 月30 日