浙江友邦集成吊顶股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议通知于 2026年3月20日以邮件结合微信方式向公司董事发出,会议于2026年3月30日在公司会议室以 现场结合通讯表决方式召开,应到董事8人,实到董事8人。高级管理人员列席了会议。本次 会议由董事长时沈祥先生主持,会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于2025 年年度报告及其摘要的议案》
本议案在提交董事会审议前,已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 公司董事、高级管理人员已对2025 年度报告签署了书面确认意见。
详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2025 年年度报告》,《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江友邦集成吊 顶股份有限公司2025年年度报告摘要》。
(二)审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
公司董事会独立董事马惠、鲍宗客、石章强向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报 告》并将在公司2025 年度股东会上述职,公司董事会依据独立董事述职报告及出具的《独立 董事独立性自查报告》,编制了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2025年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(三)审议通过了《2025 年度总经理工作报告》
公司总经理胡江先生根据2025年度经营管理层执行董事会决议和日常生产经营管理工作 的实际情况,代表经营管理层向董事会作了《2025年度总经理工作报告》。董事会认为该报 告客观真实地反映了2025年度公司经营管理层落实董事会及股东会决议、管理生产经营、执 行公司各项制度等方面的工作成果。
(四)审议通过了《2025 年度财务决算报告》
本议案在提交董事会审议前,已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
(五)审议通过了《关于2025 年度利润分配方案的议案》
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告,公司2025年 度归属于上市公司股东的净利润为12,370,464.03元,其中,母公司实现净利润21,090,356.30 元,截至2025年末母公司未分配的利润为356,451,650.01元,公司2025年度经营性现金流量 净额为-25,056,905.58元。
鉴于公司2025年度经营性现金流量净额为负数,根据《公司章程》的规定,属于可不进 行现金分红的情形。同时,基于考虑公司2026年的整体发展规划,在扩展业务时需要充足资 金用于投资发展,为更好地保障和维护股东权益,公司拟定2025年度利润分配方案为:2025 年度拟不进行利润分配,不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2025年度拟不 进行利润分配的公告》。
本议案在提交董事会审议前,已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议及第六届董 事会第三次独立董事专门会议审议通过。
(六)审议通过了《2025 年度内部控制自我评价报告》
本议案在提交董事会审议前,已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过, 公司第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了该报告。审计机构立信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。
详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2025年度内部控制自我评价报告》 《内部控制审计报告》。
(七)审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计 机构的议案》
本议案在提交董事会审议前,已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 董事会听取了《董事会审计委员会对2025年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》, 编制了《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于续聘会计师事 务所的公告》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于会计师事务所2025年度履职 情况评估报告》 《董事会审计委员会对2025年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
(八)审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于向银行申请综 合授信额度的公告》。
(九)审议通过了《关于2026 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》
因涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事回避表决,本议案直接提交股东会审 议。本议案在提交董事会审议前,已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议。
公司非独立董事2026年度的薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定,非独立董事的报 酬原则参照审议年度薪酬方案上下浮动不超过20%确定。独立董事年度薪酬为6万元(税前)。
(十)审议通过了《2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
关联董事吴伟江回避表决。公司2026年度高级管理人员的报酬依据其在公司担任的具体 职务和工作内容,按照公司薪酬管理制度领取报酬。公司2026年度高级管理人员的报酬原则 参照年度薪酬上下浮动不超过20%确定。
本议案在提交董事会审议前,已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议 通过。
(十一)审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经全体董事一致同意:为进一步提升资金的使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影 响公司正常经营的情况下,公司拟使用不超过人民币3 亿元的自有闲置资金进行现金管理, 在风险可控的前提下为公司和股东创造更大的收益。在额度范围内,资金可以滚动使用,有 效期自董事会审议通过之日起不超过12 个月。董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策 权,公司财务中心负责具体操作事项。
本议案在提交董事会审议前,已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用闲置自有 资金进行现金管理的公告》。
(十二)审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
鉴于公司业务发展需要,公司及合并范围内子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等 具备相应业务资格的机构开展应收账款保理业务,具体合作机构根据合作关系及综合资金成 本、融资期限、服务能力等综合因素选择。期限为审议本议案股东会决议通过之日起至下一 年度审议保理融资额度的股东会决议通过之日,具体每笔保理的存续期限以单项保理合同约 定期限为准。2026 年度预计保理融资金额总计不超过人民币20,000.00 万元。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于开展应收账款 保理业务的公告》。
本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。
(十三)审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》
公司的主营业务为集成吊顶、吊顶电器、集成墙面等产品的开发、生产与销售,生产经 营需要大量的铝、钢、PVC 等原材料。受宏观经济及供需变化等因素的影响,相关原材料价
格波动较大。为了锁定公司产品成本,有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风 险,减少因原材料价格波动造成的产品成本波动,降低原材料价格波动对公司正常经营的影 响,公司拟进行铝、钢、PVC 等原材料的期货套期保值业务。公司开展的期货套期保值业务 仅限于境内期货交易所挂牌交易的铝、钢、PVC 期货标准合约。公司业务期间占用期货保证 金余额不超过人民币5,000.00 万元(含5,000.00 万元,但不包括交割当期头寸而支付的全 额保证金)。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于开展期货套期 保值业务的公告》。
(十四)审议通过了《关于开展供应链金融业务的议案》
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于开展供应链金 融业务的公告》。
(十五)审议通过了《关于开展期货交易业务的议案》
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于开展期货交易 业务的公告》。
(十六)审议通过了《关于召开2025 年度股东会的议案》
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2025 年 度股东会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议;
2、第六届董事会审计委员会第三次会议决议;
3、第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议;
4、第六届董事会第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
二〇二六年三月三十一日