上海良信电器股份有限公司董事会议事规则
上海良信电器股份有限公司
会计师事务所选聘制度（经公司第七届董事会第六次会议审议通过）
第一章总则第一条为进一步规范上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规、规范性文件及《上海良信电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
第三条公司选聘会计师事务所，应当由审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
第四条公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。
第二章会计师事务所执业质量要求
第五条公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
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（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三
年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）符合中国证监会规定的其他条件。
第三章选聘会计师事务所程序第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）二分之一以上的独立董事或三分之一以上的董事；
（三）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。第七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。第八条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文
上海良信电器股份有限公司董事会议事规则件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作；提出选聘会计师事
务所的资质条件、要求及评价要素，并组织财务或采购等相关部门根据选聘评价要求编写选聘文件初稿，开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件等相关资料报送
董事会办公室进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对应聘的会计师事务所进行资质审查并对其提交的应聘
文件进行评价，对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
（四）董事会审议通过后报股东会批准并及时履行相关信息披露义务，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所；
（五）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘请会
计师事务所执行审计业务。第十条公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十一条上市公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第十二条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
上海良信电器股份有限公司董事会议事规则第十三条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费用报价要素所占权重分值。第十四条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十五条在续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十六条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第四章改聘会计师事务所规定
第十七条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者
审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（五）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构。
第十八条如果在定期报告审计期间发生第十七条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当在尽职调查后向董事会提议，于股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。除第十七条所述情形外，公司不得在定期报告审计期间无故改聘执行会计报表审计业
上海良信电器股份有限公司董事会议事规则务的会计师事务所。
第十九条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十条董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当经全体独立董事过半数同意。
第二十一条公司解聘或者不再续约会计师事务所时，董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，同时书面通知前任会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十二条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前三个月书面告知审计委员会。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照规定履行改聘程序。会计师事务所应当向公司股东会说明公司有无不当情形。
第二十三条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第二十四条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
上海良信电器股份有限公司董事会议事规则伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第五章监督及处罚
第二十五条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第二十六条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十七条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关
上海良信电器股份有限公司董事会议事规则信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第六章附则第二十八条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十九条董事会应根据国家法律、行政法规的规定和《公司章程》的修订情况及时修改本规则。
第三十条本制度由公司董事会制定，经董事会审议批准之日起生效。
第三十一条本制度由董事会负责解释和修订。
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