上海良信电器股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条目的为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定《上海良信电器股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。

第二条效力本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第三条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规、《公司章程》的各项规定，任职组织好董事会工作，恪守董事会职责。

第二章董事

第四条任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；

（

）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（3）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；

（4）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他不得担任公司董事的情形。

公司董事在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深证证券交易所另有规定的除外。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

上述期限计算至股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。

第五条提名

单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东或者董事会有权向公司提名新的董事候选人。

董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

第六条选举

董事由股东会选举和更换，选举两名以上独立董事或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上选举两名及以上董事的，公司股东会选举董事实行累积投票制度，按《公司章程》规定的程序进行。

公司选举董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上通过。

第七条任期

董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。股东会可在董事任期届满前解除其职务。董事任期届满，连选可以连任。

第八条董事的权利董事享有下述权利：

（1）出席董事会会议；（

）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（3）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；（

）单独或共同向董事会提出议案；

（5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；（

）监督董事会会议决议的实施；

（8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（

）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（12）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。

第九条忠实与勤勉义务

公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：

（1）公平对待所有股东。

（2）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。

（3）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》、《股票上市规则》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。

（4）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外。

（5）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

（6）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。

（7）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。

（8）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。

（9）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。

（

）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。

（

）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。（

）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

（13）法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定、《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。第十条注意义务董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第十一条保密义务

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。

董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十二条董事的责任

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十三条未经授权不得代表公司

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条关联董事的披露义务

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：

（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（二）不得代理其他董事行使表决权；

（三）不对投票表决结果施加影响；

（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、证券交易所及本公司《关联交易管理办法》的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十五条辞任

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

除本规则第四条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（1）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（2）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（3）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第十六条免职

董事存在下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务：

（1）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；

（

）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

（3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；

（4）被劳动教养者；

（

）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

（6）董事不再具有本规则或《公司章程》或法律、法规、部门规章规定的任职资格者。

第十七条兼任管理层的董事

根据《公司章程》的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。

第十八条独立董事

本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第十九条报酬

每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东会决定。

股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

除依法应履行的代扣代缴义务外，公司不以任何形式为董事纳税。

第三章董事会

第二十条组成

董事会由

名董事组成，其中独立董事

名，职工代表董事

名。设董事长

人，副董事长若干人。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

第二十一条职权

董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《公司章程》规定的职权。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在议会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。

第四章董事会会议第二十二条董事会会议

（一）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

（二）公司董事会会议须由过过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总裁、董事会秘书应当列席董事会会议。必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

（三）公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二十三条董事会定期会议

（一）董事会定期会议每半年召开一次。

（二）第一次定期会议于每年的第一季度适当时间及时召开，审议公司的年度报告及相关议案。第二次定期会议于每年第二季度结束后的两个月内召开。

第二十四条董事会临时会议

董事会临时会议可以随时召开。

下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：

（1）董事长；

（

）三分之一以上董事联名；

（3）审计委员会；

（

）持有十分之一以上表决权的股东。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十五条董事会召集

董事会会议由董事长召集，当董事长因故不能召集时，可委托副董事长代为召集。若副董事长因故不能召集时，可由过半数董事共同推举一名董事代为召集。

第二十六条董事会会议通知

（一）董事会定期会议通知应于会议召开

日以前以书面方式将会议通知送达董事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。

董事会临时会议通知应于会议召开5日以前用邮件、电话、传真、署名短信

息或专人将通知送达董事、总裁。董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。

（二）董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十七条通知回执

董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或公司董事长指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后

日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。

若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或指定的工作人员。

第二十八条提案

（一）在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。

（二）下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：

（1）任何一名董事；

（2）董事会专门委员会。

（三）就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：

（1）总裁；

（2）副总裁；

（

）财务负责人；

（5）董事会秘书。

（四）提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日

日之前向董事会秘书或公司董事长指定的人员提交内容完整的提案。

根据第二十四条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开日2个工作日之前提交提案。第二十九条出席董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第三十条列席

（一）公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。

（二）公司总裁有权列席董事会会议。

（三）会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总裁、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

（四）董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数

同意后方可邀请。

（五）列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

（六）主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

（七）会议表决时，列席会议人员应当退场。

第三十一条会议文件的准备及分发

董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。

有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。

涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。

第三十二条会议召开方式

董事会定期会议和临时会议均可以根据需要采取现场开会方式和通讯方式召开。

以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。

如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。

董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召开该次董事会会议。

第三十三条会议讨论

会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。

会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。

会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会秘书准备董事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长应当宣布复会并要求董事会秘书宣读决议，董事可以就草稿内容提出修改意见。决议内容定稿后，会议进入表决程序。

第三十四条会议表决

每名董事享有一票表决权。以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为举手表决或记名投票表决，若有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行表决。

会议表决次序及方式由会议主持人决定。第三十五条董事会决议公司董事会做出决议时，须经全体董事过过半数表决同意。董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议纪录。

任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。

董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定媒体上进行披露。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。

列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十六条会议记录

董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于10年。

董事会会议记录包括但不限于以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十七条通讯表决

以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事会决议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

第三十八条决议的执行与监督

每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。

第五章附则

第三十九条释义

在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：

（1）公司，指上海良信电器股份有限公司；

（2）公司章程，指《上海良信电器股份有限公司章程》及其附件；

（

）股东会，指上海良信电器股份有限公司股东会；

（

）董事会，指上海良信电器股份有限公司董事会；

（5）董事，指上海良信电器股份有限公司董事；

（

）审计委员会，指上海良信电器股份有限公司审计委员会；

（7）董事长，指上海良信电器股份有限公司董事长；

（8）总裁，指上海良信电器股份有限公司总裁；

（

）经理层成员，指上海良信电器股份有限公司总裁、副总裁、财务负责人。

（

）公司法，指《中华人民共和国公司法》。

（11）本规则所称“以上”都含本数；“过”、“低于”、“超过”不含本数。第四十条生效和实施本规则作为《公司章程》的附件，经股东会批准后生效，自生效之日起实施。第四十一条修改和废止本规则的修改、补充或废止由股东会决定。

上海良信电器股份有限公司董事会

2025年10月24日