外派董事管理制度（2025年

月修订）第一章总则第一条为了进一步规范公司对外投资行为，完善沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外委派董事制度，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他有关法律、行政法规及规章的规定，制订本制度。第二条本制度所指的“外派董事”，是由公司董事会按本制度规定的程序，向所属全资公司、控股或参股子公司委派或提名的董事。外派董事代表公司行使《公司法》赋予董事的各项责权。外派董事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。

第三条公司各职能部门应按照法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其他管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资公司和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资公司须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资公司的财务监督和对全资公司和控股公司的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第二章外派董事的任职资格

第四条外派董事必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、行政法规、规章和《公司章程》，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司及派驻公司经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等某些方面的业务知识及经验；

（三）身体健康，有足够的精力和能力履行董事职责；

（四）董事会认为担任外派董事必须具备的其他条件。

第五条有下列情形之一的，不得担任外派董事：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事情形的人员；

（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

（五）董事会认为不宜担任外派董事的其他情形。

第三章外派董事的任免程序

第六条外派董事均由公司董事长或总经理提名，总经理办公会审查研究，董事长审批通过。

第七条公司除了按上述程序委派、提名、推荐外派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事候选人。

第八条外派董事或候选人确定后，根据本制度第六条、第七条规定的程序分别由人力资源部负责草拟委派／推荐文件，由董事长签发，作为委派／推荐凭证发往派驻公司，派驻公司依据《公司法》及该《公司章程》的有关规定办理。

第九条变更外派董事的程序如下：

（一）外派董事本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；

（二）外派董事因工作调动，或到退休年龄不能继续胜任工作的，由董事长根据其身体及任职状况，决定是否准许其卸任外派董事职务；

（三）外派董事经公司考核后认为其不能胜任的，董事长出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定；

（四）因外派董事失职或故意行为导致公司利益遭受损失的，由董事长提出处理意见，上报董事会批准；

（五）变更外派董事时，须按本制度第六条、第七条、第八条规定的程序，重新委派、提名、推荐、聘请新的外派董事；

（六）其他外派董事任期届满后，按本制度第六条、第七条的权限和程序进行，可以连选连任。

第四章外派董事的责任、权利和义务

第十条外派董事的责任如下：

（一）忠实地执行公司董事会、经理层涉及派驻公司的各项决议；

（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司《公司章程》赋予董事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

（三）按派驻公司《公司章程》的相关规定，出席该公司董事会；并代表公司行使股东相应职权；

（四）认真阅读派驻公司的各项商务、财务报告，及时了解派驻公司业务经营管理状况；负责向公司董事会、经理层报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情况，遇有派驻公司经营状况出现异常应当及时向公司董事长、董事会办公室及总经理办公室进行报告；

（五）严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序，在派驻公司的董事会会议上表决；

（六）派驻公司拟召开股东会和董事会的，在接到通知和相关书面议案文件后，应当及时向公司董事长／总经理报告和请示，并按公司董事会或总经理办公会议的决定履行职责和表决，不得越权表决；

（七）派驻公司召开股东会、董事会后一周内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报公司董事会办公室备案；

（八）派驻公司遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻公司将有关书面材料及时报董事会办公室备案；

（九）督促派驻的参股公司建立和完善内部控制体系和相关制度；

（十）公司董事会、总经理办公会会议要求对全资、控股公司及相关的外派董事对其所在公司的有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查；

（十一）公司派出的董事对其所在全资、控股公司上报及提供的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十一条外派董事的权利如下：

（一）有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其他相关资料；

（二）有资格出任公司所属全资、控股公司的董事长、总经理及其他高管人员，根据公司董事会、总经理办公会的授权，行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；

（三）有权对派驻公司的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；

（四）有权就增加或减少公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；

（五）行使公司董事会、总经理办公会赋予的其他职权。

第十二条外派董事必须履行如下义务：

（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（二）除经公司董事会或派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；

（五）外派董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

（六）外派董事在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，应当承担相应的法律责任；

（七）任职尚未结束的外派董事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

（八）外派董事卸任后，未经批准不得到派驻公司担任高级管理人员职务；

（九）派驻公司如因违反法律、行政法规或规章致使公司利益受损的，参与决策的外派董事须向公司承担赔偿责任。

第十三条外派董事应当协助公司总经理办公室、证券部、财务部，负责督促派驻公司定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。

第十四条外派董事应当协助公司有关管理部门，制订公司所属全资、控股公司的公司年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督。

第十五条外派董事应当协助公司聘请的会计师事务所、公司内部审计机构，对派驻公司进行审计和内部审计。

第十六条公司高管人员兼任外派董事者，须在每个会计年度结束后的３０日内，向公司董事长及总经理办公会议提交其上一年度履行职务的情况报告，报告中应如实反映派驻公司上一年度的经营状况、出席派驻公司股东会、董事会情况、对派驻公司下一步发展的建议等。

第五章外派董事的考核

第十七条对非公司高管人员出任外派董事职务者的考核事项，由公司经理层决定。第十八条公司派出的董事，违反有关法律、行政法规、规章及公司有关规定的，公司董事会、总经理办公会议可以采取以下措施：

（一）批评、责令改正；

（二）监管谈话；

（三）警告、出具警示函；

（四）将其违法违规等情况记入档案并公布；

（五）认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给予劝辞、免职、赔偿经济损失的处罚；

（六）情节严重的，有关责任人员涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第六章附则

第十九条本制度同时适用于公司所属全资、控股公司。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。本制度的修订由公司董事会负责。

第二十一条如本制度与国家新颁布的政策、行政法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所新出台的法规发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

2025年10月28日

派出董事承诺书

本人＿＿＿＿＿＿＿（正楷体）向沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）承诺：

一、本人在履行公司派出董事的职责时，将遵守并促使所派驻公司遵守国家法律、行政法规、规章及公司《公司章程》等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务；

二、本人在履行公司派出董事的职责时，将遵守促使所派驻公司遵守公司发布的规章、规定、制度和通知等有关要求，遵守公司股东会决议、董事会决议和总经理办公会的决定；

三、本人在履行公司派出董事的职责时，将遵守并促使所派驻公司遵守的指导、协调和管理；

四、本人在履行公司派出董事的职责时，将遵守并促使所派驻公司的其他董事和高级管理人员遵守该公司的《公司章程》；

五、本人将按要求参加公司组织的培训；

六、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相应责任。

承诺人（签名）：

日期：