浙江亿利达风机股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”及“本公司”）及控股子公司的投资行为，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》等国家有关法律、法规及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司的对外进行投资的行为。

第三条本制度所指投资是指权益性投资和债权投资，不包括基本建设、技术改造、固定资产购建等对内部投资。

第四条投资管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

第二章投资决策和管理机构

第五条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第六条财务中心是公司对外投资的实施和管理机构。

第七条总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第八条公司投资管理机构的基本职能是：

（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

（二）组织投资项目的预选、策划，编写项目可行性报告；组织项目论证和项目实施；

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

（四）与公司审计部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

（五）本制度规定的其他职能。

第三章对外投资的审批程序、权限第九条公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类：

（一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等。

1．公司进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。2．各公司应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。

1．公司及子公司独立出资经营项目；2．公司及子公司出资与其他法人组织成立合资、合作公司或开发项目；3．参股其他法人组织；4．公司进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资，应按权限逐层进行审批。

5．公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，并按具体情况计提减值准备。第十条对外投资项目的立项程序：

（一）根据公司确定的投资方向和投资意图，进行初步的项目筛选，对拟投资项目进行充分的调研。

（二）编写项目可行性报告。可行性报告应包括项目投资的必要性和依据，市场分析与预测，项目投资与运营的实施方案，项目及合作方基本情况分析，投资估算，资金筹措与使用计划，效益分析，投资风险分析等。

（三）组织项目可行性报告论证。参加项目论证的人员至少应包括总经理、董事会秘书、财务总监，并签署论证意见。重大的投资项目应组织专家、专业人员进行评审。

（四）可行性报告通过论证后，按照第十二条规定的权限送审。

（五）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合同、协议。第十一条重大投资事项在策划、研究、论证、决策等环节应严格保密，按照公司《内幕信息知情人员登记管理制度》办理登记备案，不得泄露相关信息。

第十二条投资项目审批权限：

（一）股东会权限对外投资达到下列标准之一的，由股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）董事会权限

对外投资未达到上述股东会审议标准的而达到下列标准的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）除以上（一）、（二）项规定数额以下的其他对外投资项目，须经总经理办公会审批或授权审批后执行。

第十三条控股子公司投资事项应根据股权比例比照上述标准执行。

第四章对外投资的实施与管理第十四条对外投资项目一经确定，由公司财务中心对项目实施全过程进行管理、监督和评价，包括对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行跟踪管理，协调投资项目的运作，定期向公司总经理和董事会提交书面报告。

第十五条如项目实施过程中出现新情况（包括投资收回或投资转让），财务中心应在该等事实出现2个工作日内向公司总经理及董事会秘书汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审议。

第十六条公司对控股子公司和参股公司需要继续注入资金，应明确注入资金的性质，区别往来款注入还是资本性注入。资本性注入资金应在注入前办理必要的手续，以明确该项资金应获得的利益和承担的风险，同时必须按本制度相关

要求办理。第十七条对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务、审计部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

第十八条公司审计、财务部门按工作规定进行核查审计，在必要时可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料、会计核算资料，对不明确事项提出询问。

第五章对外投资的收回及转让

第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照合同、协议或被投资公司的《章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）根据《公司法》规定，依法转让股权的，或依法按程序减资的；

（五）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其它情形。

第六章责任追究第二十一条公司应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的

责任。第二十二条参与投资决策、实施和管理的相关人员应当严格遵守保密规定，不得泄露商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人财产或者收取商业贿赂。相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括依据公司规章制度追究其违纪责任并要求其承担赔偿责任。

第二十三条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予不当或违规对外投资责任人相应的处分。

第七章附则

第二十四条本制度由董事会负责修订和解释。

第二十五条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。