独立董事2025年度述职报告(范海峰)
作为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2025 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求,遵循《公司章程》 《董事会议事规则》等相关制度,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,不受 公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,积 极出席公司股东会和董事会,发挥专业特长,对公司的生产经营和业务发展提出 合理的建议,发挥了独立监督作用,以维护公司和全体股东尤其是中小股东的利 益。现将本人2025年度履职情况报告如下:
一、出席董事会、股东会情况及会议表决情况
2025年度,公司共召开10次董事会,本人均亲自出席,本着谨慎客观的原则, 勤勉尽责的态度对公司董事会审议的各项议案认真审核,积极沟通并主动获取做 出决议所需要的资料和信息,结合自身专业特长,对各项议案都作出了客观、公 正的判断,并充分发表自身的意见,对公司董事会审议的各项议案及公司其他事 项均发表同意意见。
2025年度,公司共召开4次股东会,因工作安排原因,本人出席1次股东会, 未出席的会议已向公司董事会履行了请假程序。
二、董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
为积极推动董事会专门委员会工作,强化其专业职能,公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略与风险管理委员会及提名委员会。2025年度, 本人任公司第四届董事会审计委员会召集人、战略与风险管理委员会和薪酬与考 核委员会委员,遵照《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》,积 极参与专门委员会的日常工作。具体如下:
(一)审计委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会召集人,2025年度,本人每季度定期主持召 开公司董事会审计委员会,审阅公司年度内部审计工作计划,听取内部审计部门 汇报内部审计计划的执行情况和发现的问题;定期查阅公司财务报表及经营数据, 及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况,对公司经营状况、内控 制度建设等方面提出意见和建议。在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师 的沟通,了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况,并与年审会计师见 面就审计过程中发现的问题进行有效沟通,持续跟进公司年审进度,督促年审会 计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
(二)战略与风险管理委员会工作情况
2025年度,公司未召开战略与风险管理委员会。
(三)薪酬与考核委员会工作情况
2025年度,本人参加了董事会薪酬与考核委员会,一是对公司董事、高级管 理人员薪酬进行审议;二是根据《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》相 关规定,持续跟进公司激励计划进展情况,向董事会提交关于公司2022年限制性 股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性 股票的议案;三是因应公司财务负责人林建青的工作范围和职能的增加对薪酬调 整及绩效考核方案的议案进行审议。
(四)独立董事专门会议工作情况
2025年度,公司共召开1次独立董事专门会议,本人亲自出席并对《关于公司 2025年度日常关联交易预计的议案》进行审议。在公司董事会审议应当披露的关 联交易事项前,本人严格按照有关规定对关联交易内容进行审议,并做出同意表
决,认真分析公司日常关联交易的基本情况、关联公司的履约能力、关联交易对 公司的影响等,充分发挥独立董事监督作用,维护公司及全体股东的合法权益。
三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与公司内部审计部门进行沟通,关注公司内部审计工作,监督公司 内部控制流程的有效执行,及时了解公司的财务情况和业务情况;与公司聘请的 会计师事务所保持紧密联系,并就审计计划和审计工作重点进行沟通,督促会计 师事务所按时保质地完成年审工作,维护审计结果的客观、公正,切实做到勤勉 尽责。
四、年度履职重点关注事项情况
(一)关联交易审议情况
公司独立董事于2025年1月10日召开公司2025年第一次独立董事专门会议,公 司于2025年1月16日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2025 年度日常关联交易预计的议案》。
(二)定期报告审议情况
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制披露定期报告,准确披露了 相应报告期内的财务数据和重要事项,确保投资者及时、全面了解公司的经营情 况。公司定期报告均经公司董事会和监事会审议,公司董事、监事、高级管理人 员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
(三)公司内控建设情况
公司于2025年3月27日召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过《2024 年度内部控制评价报告》,听取公司内部审计部门汇报公司内部控制评价报告,
与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度建设情况进行沟通交流,并根据自 身专业经验提出相应建议,发挥独立董事的监督作用,监督并促进公司不断完善 法人治理结构。报告期内,公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行,不存 在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷;公司内部控制评价报告 全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
(四)变更会计师事务所
公司于2025年10月23日召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过《关于 变更会计师事务所的议案》,聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。该事项已经公司2025年第二次临时股东 会审议通过。
(五)提名公司副总经理候选人
公司于2025年5月6日召开第四届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于 聘任公司副总经理的议案》,同意聘任于富瑜女士、陈嘉先生、杨小强先生为公 司副总经理。副总经理候选人任职资格已经公司董事会提名委员会事前审查。
(六)股权激励计划
公司薪酬与考核委员会审议了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个 解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》,并报 公司第四届董事会第三十二次会议审议,该事项已经公司2024年度股东会审议通 过并完成剩余部分限制性股票回购注销工作。
五、现场办公检查情况
2025年度,本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司及投资项目进 行现场考察,听取公司管理层关于公司经营情况的汇报,关注了解公司生产经营
状况及项目建设进展情况,现场工作时间达到15天,符合《上市公司独立董事管 理办法》的规定。同时,通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员 及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关 注传媒、网络对公司的相关报道,确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。此 外,持续关注公司信息披露工作,对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和 核查,保证公司信息披露的公平、及时,使社会公众股东能够及时了解公司发展 的最新情况。
六、保护投资者权益方面所作的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照相关法律法规履行 信息披露义务,保持与公司管理层及时沟通,确保投资者获得公司的披露信息真 实、准确、完整,维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
(二)对董事会审议决策事项均进行认真的审核,必要时向公司相关部门及 人员进行询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决 权,切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
(三)不断加强对相关法律法规和规章制度的学习,不断提高自身履职能力, 加强和提高对公司和投资者尤其是社会公众股东合法权益的保护意识;对公司的 科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
七、履行独立董事特别职权的情况
(一)未提议独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)未向董事会提议召开临时股东会;
(三)未向董事会提议召开董事会会议;
(四)未向股东公开征集股东权利;
(五)无其他行使独立董事特别职权的情况。
特此报告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
独立董事:范海峰
2026年3月27日