山东龙泉管业股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条为规范山东龙泉管业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 的信息披露行为,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,切实维护公司、 股东及投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律法规、深圳证券交易所颁布 的有关规范性文件及《公司章程》的规定,制定本制度。

第二条本制度所指的“信息”,系指所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度中的“披 露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述 信息,并送达证券监管部门和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)。

第三条公司的信息披露义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东、实 际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位 及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露 的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资 者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除 外。

第五条公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的 人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不 得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资 者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得 误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。信息 披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格, 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全 面履行。

第九条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公 告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司及其 他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文 文本为准。

第十一条依法披露的信息,应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所,供社会公 众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要 应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重大 信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公 司注册地证监局。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第十三条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证

券交易所,并立即公告,同时向公司注册地证监局及时报告有关重大事件的情况。

第十四条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该 信息的知情者控制在最小范围内。不得公开或泄漏公司的内幕信息,买卖或者建 议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十五条公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露 职责范围和保密责任,以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他 法律法规或规范性文件的要求。

第十六条公司应当关注公共传媒(包括相关网站)关于公司的报道,以及 公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限 内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询,并按照《上市规则》及本制 度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十七条公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼 要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质 的词句。

第三章应当披露的信息及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书

第十八条公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、 收购报告书等信息披露文件应严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定进 行编制和披露,公司董事、高级管理人员应按有关规定对其签署书面确认意见, 保证所披露的信息真实、准确、完整。

第二节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报 告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,应当在每个会 计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告,应当在每个会计年度的前 三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报 告并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当 按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的, 应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变 更后的披露时间。

第二十一条公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审 议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由 审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当 在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的 编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进 行业绩预告。

第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事 会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第二十五条临时报告是指公司按照法律法规、部门规章和《上市规则》发

布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十六条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未 提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

牌; (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者 出现被强制过户的风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事 处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者 受到其他有权机关的重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违 规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的, 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信 息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者 期限)时;

(三)董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时;

(四)发生重大事项的其他情形。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄漏或出现媒体报道、市场传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第二十八条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变 化情况及可能产生的影响。

第二十九条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件,可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司参股 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应 当履行信息披露义务。

第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、 公告义务,披露权益变动情况。

第三十一条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对 公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真 实情况,必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清。

第三十二条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地 告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司 做好信息披露工作。

第三十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司 董事会,并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者 出现被强制过户的风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

第三十四条公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行 对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定 为异常交易的,公司应当及时了解造成公司证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素,并及时披露。

第三十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司 应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不 得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披

露义务。

第四节应披露的交易

第三十七条本制度所称的交易包括下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租赁资产;

(六)签订管理方面的合同;

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第三十八条公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100 万元;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执

行。

第三十九条公司发生第五十四条规定的“提供担保”事项时,应当提交董 事会或者股东会进行审议,并及时披露。

第四十条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第四十一条除《上市规则》第6.3.13 条的规定外,公司与关联人发生的交 易达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序, 并及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300 万元,且占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第四十二条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规定履 行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品 种、公司债券或者企业债券;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)公司按与非关联人同等交易条件,向《上市规则》第6.3.3 条第三款 第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务;

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第五节应披露的其他重大事件

第四十三条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露:

(一)涉案金额超过1000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上;

(二)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效 的诉讼;

(三)证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司也应当及时披露。

第四十四条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计 算的原则,经累计计算达到标准的,适用上述规定。已按照第四十三条规定履行 相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第四十五条公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披 露,并提交股东会审议。

第四十六条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方 案后,及时披露方案的具体内容。公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至 五个交易日内披露分配方案实施公告。

第四十七条公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的,公司应当于 次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

异常波动指标和严重异常波动指标自深圳证券交易所公布的次一交易日或 复牌之日起重新计算

第四十八条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项,按照中国 证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。

公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单 独摘出,及时逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的,公 司应当在深圳证券交易所网站及时更新。

公司未履行承诺的,应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担 的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问相关信息披 露义务人,并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。

公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

第四十九条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时披露 相关情况及对公司的影响:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

(四)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(五)重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产

程序;

(六)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过 总资产的30%;

(七)主要或者全部业务陷入停顿;

(八)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(九)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处 罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受 到其他有权机关重大行政处罚;

(十)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违 法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十一)公司董事长或者总经理无法履行职责,除董事长、总经理外的其他 董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十二)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。

露: 第五十条公司出现下列情形之一的,应当及时向深圳证券交易所报告并披

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在符合条件 媒体披露;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境 内外融资方案;

(四)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到 相应的审核意见;

(五)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、 产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

(六)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大

影响;

(七)公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制 公司的情况发生或者拟发生较大变化;

(八)法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份;

(九)公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘;

(十)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、 托管、设定信托或者限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(十一)获得额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响;

(十二)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第五十一条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正, 或者董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时 披露,涉及财务信息的,应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第19 号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第五十二条公司实施合并、分立、分拆上市的,应当遵守法律法规、深圳 证券交易所有关规定,履行相应审议程序和信息披露义务。

公司依据前款规定召开股东会审议相关议案的,应当经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的,还应当经出席会议的除公司董事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。

公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的,在公司首次披露分拆相关 公告后,应当及时公告本次分拆上市进展情况。

第四章信息披露暂缓或豁免

第五十三条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免 事项,履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深交所上市时保持一致, 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的,应当有确实充分的证据。

第五十四条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公 平地披露信息,不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者,不

得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信 息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 (以下统称“国家秘密”),依法豁免披露。

第五十六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务,不得通过 信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不 得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识,保证所披露 的信息不违反国家保密规定。

第五十七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保 密商务信息(以下统称商业秘密),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的, 可以暂缓或者豁免披露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现 下列情形之一的,应当及时披露:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的, 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商 业秘密的,可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信 息;在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的,可以豁免披露临时报告。

第六十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有 关内容的,应当在暂缓披露原因消除后及时披露,同时说明将该信息认定为商业 秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况

第六十一条 信息披露暂缓、豁免业务由公司董事会统一领导和管理,董事 会秘书负责组织和协调,公司董事会办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓、 豁免的具体事务。

相关部门及人员报告重大信息或其他应披露信息时,认为该等信息需暂缓、 豁免披露的,应当向董事会办公室提交书面申请,并应当对所提交的申请材料的 真实性、准确性、完整性负责。

董事会办公室收到申请后,对相关信息是否符合法律法规、规范性文件、交 易所业务规则及本制度所规定的信息披露暂缓、豁免情形进行审核,并将审核意 见上报董事会秘书,董事会秘书在审核后将意见报公司董事长,公司董事长对拟 暂缓、豁免披露情形的处理做出最后决定。

第六十二条公司暂缓、豁免披露有关信息的,董事会秘书应当及时登记入 档,董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料,保存期限不得少于十年。

第六十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记 以下事项:

(一)豁免披露的方式,包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临 时报告中的有关内容等;

(二)豁免披露所涉文件类型,包括年度报告、半年度报告、季度报告、临 时报告等;

(三)豁免披露的信息类型,包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关 联交易,年度报告中的客户、供应商名称等;

(四)内部审核程序;

(五)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的,除及时登记前款规定的事项外,还应 当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露 对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季 度报告公告后十日内,将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注 册地证监局和证券交易所。

第五章信息披露工作的职责与管理制度

第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责

第六十五条董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书是信息披露 的主要责任人,负责管理公司信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十六条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会 秘书直接领导下,负责公司的信息披露事务。

第六十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予 披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议,有权了 解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第六十八条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露 的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权, 不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节董事、董事会及高级管理人员的职责

第六十九条公司董事和董事会、总裁、副总裁、财务负责人应当配合董事 会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便 利,董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息, 保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第七十条董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自 查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务 管理制度执行情况。

第七十一条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需 要的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时

知会董事会秘书。

第七十二条独立董事负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事应当对 公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提 出处理建议并督促公司董事会进行改正。

独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制 度进行检查的情况。

第七十三条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。

第七十四条公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时 知会董事会秘书。

第七十五条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要 求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,协助 董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在部门或公司的信息保密工作。

第七十六条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除 外。

公司董事长、总裁、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准确 性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第七十七条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理,董事 会秘书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。

第七十八条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的 相关文件和资料,董事会办公室应当予以妥善保管。

第七十九条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、收购报告书、 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和

记录等资料原件,保管期限为十年以上。

第八十条涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,董事会办 公室负责提供。

第六章信息披露的程序

第八十一条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)报告期结束后,财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报 告草案,提请董事会审议;

(二)董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员 过半数通过后提交董事会审议;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出 现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前, 董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第八十二条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核;

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公 司章程》及相关规定,分别提请公司董事会、股东会审批;经审批后,由董事会 秘书负责信息披露;

(三)临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第八十三条董事、高级管理人员获悉重大信息应在24 小时内报告公司董事 长并同时通知董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相 关的信息披露工作;公司各部门和下属公司负责人应当在24 小时内向董事会秘 书报告与本部门、本公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重大信息的合同、 意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因 特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会 办公室。

第八十四条公司收到监管部门相关文件时应向董事会秘书报告,董事会秘

书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长 应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。如有必要, 由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件,提交董事长审定后,向证券监管 部门进行回复。

应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于:监管部门新颁布的规 章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;监管部门发出的 通报批评以上处分的决定文件;监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询 函等任何函件等。

第八十五条公司信息发布应当遵循以下流程:

(一)董事会办公室制作信息披露文件;

(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;

(三)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记;

(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;

(五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监 局,并置备于公司住所供社会公众查阅;

(六)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七章信息披露的保密措施及保密责任

第八十六条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议,约定对其了 解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三 人披露。

第八十七条公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人,副总裁 及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司 负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

第八十八条当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄漏,或者公 司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息 予以披露。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十九条公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信 息的泄漏。

第九十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和 会计核算进行内部审计监督,具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定 执行。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第九十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会秘书同 意,任何人不得进行投资者关系活动。

第九十二条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等 工作,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、 内容等。

第九十三条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座 谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会办公室统筹安排,并指派专人陪同、接 待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

第九十四条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师 会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 任何机构和个人进行沟通,不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文 件或者传递信息涉及未公开重大信息的,应当及时履行信息披露义务。

第九十五条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应 立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

第九十六条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,但刊载的时间不 得先于指定报纸和网站。

第十章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十七条由于公司董事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给 公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职 务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十八条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误 导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对 相关责任人给予行政及经济处罚。

第九十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交 易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施 情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十一章附则

第一百条本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/ 或本制度披露时点的两个交易日内。

第一百零一条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数,“超过”“少 于”、“低于”不含本数。

第一百零二条本制度未尽事宜,按有关法律法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程 序修改后的《公司章程》相冲突,按照国家有关法律法规和规范性文件及《公司 章程》的规定执行,并参照修订后报董事会审议通过。

第一百零三条本制度由公司董事会负责修改、解释。

山东龙泉管业股份有限公司

2026 年3 月