国盛证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为强化国盛证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国盛证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责。

第二章委员会组成

第三条审计委员会由3至5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会工作。主任委员应当由会计专业的独立董事担任，由董事会在委员内选举产生。

第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条审计委员会的日常工作由审计委员会办公室负责，审计委员会办公室设在公司稽核审计部。审计委员会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等日常工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外

部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）监督公司内部审计制度及实施；

（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

（十）向股东会会议提出提案；

（十一）审核重大关联交易事项；

（十二）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（十三）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

（十四）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责、

洗钱风险管理职责及文化建设方面的职责进行监督，并提出建议、意见或督促整改；

（十五）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；

（十六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任、解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，

不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十二条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、指引、其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

第十四条审计委员会在履行监督职责过程中，发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所有关规定或者公司

章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告；对违反法律法规、交易所有关规定或者公司章程的董事、高级管理人员可以提出责任追究或者罢免的建议。

第十五条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）审议内部审计中长期规划；

（二）指导和监督内部审计重要制度的建立和实施；

（三）批准公司年度内部审计工作计划并督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，审议内审部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促内部审计发现重大问题的整改等；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，必要时向省国资委报告；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；

（七）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十六条审计委员会参与对内部审计部门负责人的考核。

第十七条审计委员会应监督指导内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息的检查，内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当向审计委员会报告。

第十八条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向交易所报告。

第十九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次检查，并向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第二十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年提交一次内部审计报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，公司应予以披露。

第二十一条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作。

审计委员会行使职权所必需的费用或聘请外部中介机构协助工作发生的费用由公司承担。

第二十二条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第四章议事规则第二十三条审计委员会会议分为常规会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十四条审计委员会会议应于会议召开前三日前通知全体委员。特殊情况下，在三分之二以上审计委员会成员无异议的情况下，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托或由过半数成员共同推举一名独立董事委员主持。

第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委

托书须明确授权范围和期限。

独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十六条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十七条审计委员会表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取现场会议或通讯方式召开。

第二十八条审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员、内部审计部门负责人、外部审计机构代表、公司财务人员列席审计委员会会议。

第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存，保存期限为至少十年。

第三十一条审计委员会会议通过的相关事项或决议，需提交董事会、股东会审定的，由审计委员会办公室按程序予以提交。

第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第三十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第三十四条本工作细则由董事会制定和修订，并授权稽核审计部解释。

第三十五条本工作细则自董事会审议通过后生效实施。